1、泓域/醫療公司可轉換公司債券的發行與運作方案醫療公司可轉換公司債券的發行與運作方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113455211 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc113455211 h 1 HYPERLINK l _Toc113455212 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113455212 h 3 HYPERLINK l _Toc113455213 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113455213 h 3 HYPERLINK l _Toc113455214 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc11

2、3455214 h 3 HYPERLINK l _Toc113455215 三、 績效考核產品發展趨勢 PAGEREF _Toc113455215 h 6 HYPERLINK l _Toc113455216 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113455216 h 6 HYPERLINK l _Toc113455217 五、 項目概況 PAGEREF _Toc113455217 h 7 HYPERLINK l _Toc113455218 六、 可轉換公司債券的投資價值與風險 PAGEREF _Toc113455218 h 9 HYPERLINK l _Toc113455219 七、 可

3、轉換公司債券的國際市場 PAGEREF _Toc113455219 h 13 HYPERLINK l _Toc113455220 八、 對我國可轉換公司債券發展的政策建議 PAGEREF _Toc113455220 h 18 HYPERLINK l _Toc113455221 九、 可轉換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響 PAGEREF _Toc113455221 h 20 HYPERLINK l _Toc113455222 十、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc113455222 h 23 HYPERLINK l _Toc113455223 十一、 項目風險分析 PAGEREF _To

4、c113455223 h 30 HYPERLINK l _Toc113455224 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113455224 h 32 HYPERLINK l _Toc113455225 十三、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113455225 h 33公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx（集團）有限公司2、法定代表人：任xx3、注冊資本：800萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2014-11-157、營業期限：2014-11-15至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司秉

5、承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總

6、額8026.626421.306019.97負債總額2778.142222.512083.61股東權益合計5248.484198.783936.36公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入26672.1521337.7220004.11營業利潤6250.775000.624688.08利潤總額5319.774255.823989.83凈利潤3989.833112.072872.68歸屬于母公司所有者的凈利潤3989.833112.072872.68產業環境分析按照2020年全面建成小康社會的總要求，綜合考慮未來發展趨勢和條件，“十三五”時期經濟社會發展的目標是：產

7、業結構優化。三次產業結構進一步優化為8.5：50：41.5，產業邁向中高端水平，農業現代化取得明顯進展，先進制造業加快發展，高新技術產業增加值占規模以上工業的比重不斷提升，新產業新業態不斷成長，服務業比重穩步上升，形成一批在國內外有重要影響力的戰略性新興產業集聚發展基地。科技進步對經濟增長貢獻率明顯提升。質量效益提升。經濟效益、社會效益進一步提高，投資效率和企業效率明顯上升，全要素生產率明顯提高，財政收入躍上新臺階。品牌經濟比重顯著提高，消費對經濟增長貢獻率持續提升。發展空間格局得到優化，城鄉區域發展趨于協調，戶籍人口城鎮化率加快提高。開放型經濟水平不斷提升，與長三角一體化發展格局加快形成。全

8、面創新改革試驗區基本建成，創新型省份和人才強省建設取得新的突破。經濟總量擴大。在提高發展平衡性、包容性、可持續性的基礎上，經濟增長速度全國爭先、中部領先，年均增長8.5%左右，到2020年地區生產總值達到3.6萬億元，努力向4萬億元沖刺。涌現一批在全國有重要影響力的經濟強市、經濟強縣和開發園區，綜合實力和競爭力進一步提高。人均指標前移。人民生活水平和質量普遍提高，人均主要經濟指標在全國的位次進一步提升。力爭居民收入增長高于經濟增長，人均收入力爭達到全國平均水平，城鄉居民收入差距逐步縮小。就業比較充分，就業、社保、教育、醫療、住房等公共服務體系更加健全，基本公共服務均等化水平穩步提高。教育現代化

9、取得重要進展，勞動年齡人口受教育年限進一步提高。現行標準下農村貧困人口實現脫貧，貧困縣全部摘帽，大別山區和皖北地區整體脫貧。文明程度提高。中國夢和社會主義核心價值觀更加深入人心，愛國主義、集體主義、社會主義思想廣泛弘揚，向上向善、誠信互助、創新創業的社會風尚更加濃厚，公民思想道德素質、科學文化素質、健康素質明顯提高，全社會法治意識不斷增強。公共文化服務體系基本建立，文化產業成為支柱性產業，體現徽風皖韻的文化影響力進一步彰顯。生態環境改善。生產方式和生活方式綠色、低碳水平不斷上升，大氣、水、土壤等污染得到有效整治，生態環境質量階段性改善，城市重污染天氣天數逐年降低，重點流域水質優良比例不斷提升。

10、能源資源開發利用效率大幅提高，能源和水資源消耗、建設用地、碳排放總量和強度得到有效控制，主要污染物排放總量持續下降。主體功能區布局和生態安全屏障基本形成。制度體系健全。重點領域和關鍵環節改革取得決定性成果，形成一批在全國有影響力的改革品牌和改革成果。人民民主更加健全，法治政府基本建成，司法公信力明顯提高。績效考核產品發展趨勢DRGs/DIP系統的數據主要來源于病案首頁數據，提高病案首頁數據質量已列入首批衛健統計工作高質量發展的揭榜任務中。病案首頁的數據質量決定了DRGs/DIP系統分組的客觀性、準確性。診斷和手術編碼質量：診斷和手術的編碼質量決定了DRGs/DIP系統分析結果的準確性。目前診斷

11、和手術的編碼質量不高，需要專業軟件輔助醫生完成診斷和手術編碼。DRGs/DIP分組器：應質量評價、績效考核、醫保支付的不同需求，需要不同的DRGs/DIP分組器。醫院精細化管理對績效考核提出了更高的要求。績效考核從粗放型的“收減支”模式，轉變為“DRGs&RBRVS”模式。RBRVS側重工作量的考核，DRGs側重臨床醫療難度、診療技術、醫療質量。二者的結合，實現覆蓋醫、護、技的全院性的績效考核。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業

12、務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位

13、名稱：xx（集團）有限公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xxx（以最終選址方案為準）4、項目聯系人：任xx（二）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準）。（三）項目總投資及資金構成項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資23615.64萬元，其中：建設投資19388.08萬元，占項目總投資的82.10%；建設期利息211.39萬元，占項目總投資的0.90%；流動資金4016.17萬元，占項目總投資的17.01%。（四）項目資本金籌措方案項目總投資23615.64萬元，根據資金籌措方案，xx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）14987.32

14、萬元。（五）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額8628.32萬元。（六）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：39900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：33539.95萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：4642.11萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：13.58%。5、全部投資回收期（Pt）：6.56年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：16856.15萬元（產值）。可轉換公司債券的投資價值與風險（一）可轉換公司債券的價值可轉債券的價值是由兩個部分構成的：債券價值與轉換股票的買入期權價值。債券價值是為投資者提供的

15、固定收益價值。轉換為股票的期權價值是指投資者擁有的購入股票的權利。轉換期權為投資人提供了分享公司增長、股票上漲的潛在價值的機會，因此，買入期權是具有價值的。可轉債券的價值是決定投資者是否購買可轉債券、是否出讓可轉債券、是否轉換為股票等投資決策的重要判斷依據。1、價值因素構成。影響可轉債券價值的因素一般有：債券的期限、票面利率、市場平均利率、贖回條款等。買入期權價值也可以看做是認股權證價值，其影響因素包括：可轉債券的期限、贖回條款、轉換溢價、股息收益、股票變動程度等。2、評價可轉債券價值的靜態指標。投資者在分析可轉債券是否值得購買時，需要了解如下的基本指標：（1）在當前股票價格和可轉債券價格的條

16、件下，投資者愿意支付的或可以接受的轉股溢價水平。（2）應估計股票的升值潛力，即估計股票買入期權的價值，這是投資回報的重要因素。（3）下限保證，是指發行公司提供的固定利率和回購條款提供的最低收益水平的保障。（4）購買可轉債券的利益損失。因為存在轉股溢價，投資者購買可轉債券和同時購買股票存在利益損失；投資者必須支付這個成本才能獲得可轉債券。（5）投資可轉債券固定利息收入和投資股票的股息收益的差別，投資者也需要考慮。（6）盈虧平衡年限，亦即回收期，指投資者利用可轉債券的固定收益多少年才能全部回收轉股溢價。（二）公司可轉債的投資價值及投資特征1、直接價值和轉換價值。投資者購買了公司的可轉債券，如果按可

17、轉債券的票面收益率計算未來期限內的現金流入總量的市場利率貼現值，稱之為可轉債券的直接價值。計算可轉債券的直接價值通常以本公司發行的公司債券的價值或者以相似經營業績、資信等級的公司債券的價值作為參考。直接價值是與市場貼現率和債券利息直接相關的，如果貼現率不變，則對確定的可轉債券來說，其直接價值就是確定的。應當明確的是，不管可轉債券的市場價格如何波動，到期收回的票面價格和每年的利息是固定的，這樣，該可轉債券就存在一個相對固定的直接價值。直接價值進而影響可轉債券的市場價格。轉換價值很容易理解，是指以當前股票價格轉換時所能得到的價值。如果該公司的轉股比率是10，市場股票價格為5元，則轉換價值為50元。

18、轉換價值是一個固定數，因此，轉換價值是由股票價格決定的。在市場上，有一個股票價格，就有一個對應的轉換價值。2、投資特征。當股票價格走低，直接價值大大超過轉換價值時，投資者更愿意把可轉債券視為純粹的債券，并依照債券的屬性進行流通交易。當股票價格上漲，轉換價值大大高于直接價值時，投資者會將可轉債券看做股票。股票價格的波動，密切關聯著可轉債券價格的波動。或者直接轉換股票，按照股票的特征實現股價帶來的上漲收益。當然，當股價處于二者之間時，投資者是選擇持倉可轉債券靜等轉股時機，還是出讓可轉債券，就取決于投資者的綜合判斷和投資偏好了。顯然，隨著股票價格的變動，轉換公司債券的投資特征是偏向債權方向還是股權方

19、向，是由可轉債券所具有的股權和債權的混合特征決定的。（三）可轉換公司債券的風險評述1、與股票的比較。與股票相比，可轉債券的收益與風險小。2、可轉債券的風險下限。投資者經常使用直接價值作為衡量可轉債券風險的下限標準，這是由于如前所述的可轉債券的市場價格不會跌破直接價值。因此，我們用“跌價風險”來計算可轉債券的最大風險。可見，直接價值是可轉債券的市場價格的最低價格。當可轉債券價格等于直接價值時，其投資風險為0；價格越高，風險就越大。如果以105元的價格購買可轉債券，顯然比以95元購買的風險要大得多。3、可轉債券的贖回風險。贖回條件生效時，投資者可能得到的利益將會蒙受損失。贖回條件不同時，投資者的風

20、險也不同。（1）贖回時間。發行后到第一次贖回，以及兩次贖回之間的時間長短決定了風險程度的大小。有的公司規定，發行后即可贖回，這種明顯不利于投資者的贖回條件規定的贖回價格一般遠高于可轉債券的市場價格。（2）特定情況下的贖回。特定情況下的贖回主要是在股票持續上漲超過轉股價格一定幅度時，發行人以較低的價格贖回可轉債券。發行人為提高公司凈資產和降低負債比率，當達到贖回條件時（股票價格達到一定水平），希望加速投資者轉換，以避免未來股票下跌造成還本付息的壓力。（3）收購風險。收購風險包含兩種情況：一是如果發行公司被其他公司收購（中國的標準是30%），收購者即開始發出收購要約，可轉債券的發行公司股票停牌；如

21、果收購成功，股票將不再上市流通，可轉債券將不能轉換為股票，投資者只能獲得可轉債券的票面利率收益，可轉債券投資者的轉股利益將無法得到應有的保障。二是經常發生在西方國家的一種收購風險，是發行公司的管理層通過發行可轉債券杠桿收購發行公司。在這種情況下，該公司的股票不會為投資者所看好，可轉債券的風險就會很大。（4）：債券本身固有的風險。任何投資決策都是有代價的，可轉債券也是如此。在股票上漲的強勁期，購買可轉債券的利益沒有購買股票大，不能充分分享公司股票的上漲行情，因為事先支付了溢價成本。在風險規避方面，如果在相當高的價格上購買可轉債券，原有抗跌的風險下限就沒有意義了。可轉換公司債券的國際市場可轉債券的

22、國際市場主要有三個，即以倫敦為中心的歐洲市場，按114A規則運作的美國市場和亞洲的日本市場。國際可轉債券的投資者通常來自倫敦、蘇黎世、日內瓦、東京、紐約和香港。在一般情況下，可轉債券為無記名證券，沒有關于投資者的登記記錄，難以得知投資者的來源、分類及構成。可轉債券的主要登記貨幣為美元、瑞士法郎及英鎊三種。以下對可轉債券的三個國際市場的特點及運作作簡要介紹；（一）歐洲的可轉債券市場無論是新券的發行量，還是市場深度、專業程序等，歐洲市場都是世界上最重要的國際市場之一。歐洲可轉債券市場的總市值已近300億美元。與其他市場相比，歐洲市場的可轉債券發行有以下特征：1.歐洲市場不屬于單一國家，國外發行者不

23、必向任何證券監管機關登記注冊，發行手續相對比較簡單。2.歐洲市場是世界上最自由進入的市場，對于新券的發行基本上不存在限制性的法規和標準，也沒有諸如美國證券委員會或日本大藏省這樣的機構的干涉行動。3.歐洲市場可轉債券的承銷商要由國際著名的證券承銷商組成的辛迪加承銷團擔任，通常需要在各國作巡回路演進行推銷。4.大多數的歐洲可轉債券以公募形式發行，并要求在倫敦的國際證券交易所或盧森堡證券交易所上市，因此，發行人需按交易所的規定，提交發行說明書。但上市要求相對比較簡單，通常只接受發行公司本國市場所慣用的披露形式。大多數歐洲投資機構都禁止認購未上市的債券。但需要指出的是，這種上市要求的主要作用，并不在于

24、提供給債券持有者一個債券交易的市場，而是對歐洲的機構投資者繞過上述禁止其購買未上市證券規定的一種折中。（二）美國的可轉債券市場由于美國證券市場在國際資本市場中的顯赫地位與知名度，近十幾年來，越來越多的外國發行公司進入美國證券市場進行直接融資，其中可轉債券占了相當的比重。在美國發行可轉債券，可采取公募和私募兩種形式。外國發行公司在美國公募發行債券，要按照1933年證券法的規定，向美國的證券委辦理申報注冊手續，并要取得美國證券評級機構的一定等級的信用評級。公募發行條款須按照美國1939年信托約款法規定的約款發行，通常要求指定一家美國商業銀行為信托人，并規定債券的形式、發行條件、登記、轉換、付款、違

25、約事件及補救措施和發行人承諾擔保等。條款內還需包括有關信托人的獨立性以及信托人與債券持有者無利益沖突的條款。美國證券法規對發行公司的發行申請及發行說明書的提交與審查以及證券評級的要求很嚴格，旨在保證投資者對所發行的債券做出明智的判斷。發行公司必須向投資者提供發行債券的財務及其他資訊，發行公司須向證券委公布詳細的公司財務資料。由于許多國家的會計準則與美國公認會計準則存在著差異，使得這些財務資料的編制難度越來越大，耗時亦多。發行公司需選定由證券委承認的國際會計師，由其協助編制各種財務報表，并負責監察財務工作。發行公司若按本國會計準則提供報表，則須提交一份按GAAP編寫的對照說明書，以解釋并以數量說

26、明按GAAP的編制方法與報表所采用的編制方法的實質性區別。按照美國信托約款法指定的信托人，充當保護債券持有者利益的機構，一般由美國商業銀行的信托部擔任，負責債務合同的履行。另外，信托人還擔負發行公司的債券印刷、接收繳款等職責。公募債券可在美國各交易所掛牌交易，也可以在場外市場通過納斯達克或OTC交易，但仍需符合有關規定。傳統的美國私募債券市場是指發行公司不需向美國證券委注冊，也不需公開信用評級，直接通過私下協商發售給特定對象的債券市場。根據美國1933年證券法的有關規定，任何由發行人要約或出售不涉及公開募集的證券，可豁免注冊登記。此外，美國證券委也頒布了規則D，對私募的豁免規定提出了較詳細的條

27、件，但從總體上說，不失為外國發行公司在美國發行可轉債券的一條捷徑。（三）以日本為代表的亞洲可轉債券市場日本的第一個可轉債券，是日本特快公司于1966年發行的10年期債券。在這之后的兩年內沒有可轉債券發行，一直到1969年8月，日本的第二個可轉債券日立鋼鐵發行之后，日本的可轉債券作為一種融資手段，開始被各公司廣泛采用。1973年，日本市場上出現了一種由儲備不動產做支持的非抵押可轉債券，這種無抵押的債券在必要的時候可由發行公司以某種不動產或資產抵資贖回。1979年，日本市場上出現了完全無抵押的可轉債券，發行完全無抵押的適用標準經過數次放寬之后，自1990年起，信貸評級成為發行該類債券的惟一標準。日

28、本的可轉債券一般期限較長，從4年到15年都有，除非該債券的股票在市場上跌得很厲害，一般情況下，可轉債券均可在到期之前轉換成股票。在日本各交易所上市的各類債券中，可轉債券的數量都占有很大比例，一般在75%以上，金額頗為可觀。日本從60年代起，開始通過在海外發行可轉債券和認股權證債券等工具籌措資金，這種趨勢自90年代以后更為普遍。實際上，日本企業的集資金額是隨著日本股市的上升而增大的，也就是說，海外投資者看到日本股價上升，從而樂意購買日本的可轉債券。所以，在日本，一段時間內曾出現一種很有趣的現象：某個公司披露可轉債券發行的消息以后，該公司的股價馬上上升。按理說，發行可轉債券意味著利潤的攤薄，股價應

29、該下跌才對，但是投資者是看好該公司，認為公司集資后，公司的發展計劃可以實現，所以股價上升。日本企業在海外發行可轉債券時，主要考慮以下兩個因素：一是如在海外有具體項目時，考慮以該項目的貨幣發行；二是考慮主要投資者在哪里的發行條件最好。日本公司發行的可轉債券，一個最明顯的特征，就是它們的股票成分非常大。股票成分大，主要表現在其低票息率和低溢價率上。低票息率不僅可以降低發行公司的融資成本，也使得債券投資者對于日本可轉債券的興趣減弱。而溢價率表示購買可轉債券的期權部分比直接在市場上購買該股票貴多少。日本可轉債券發行的溢價率是非常接近當時的股票價格的，任何一點股票價格上漲都有可能使溢價部分消失，因此，低

30、溢價率對于股票投資者來說是非常有吸引力的，其期權價值自然就很高。在這種情況下，日本可轉債券的溢價率有一些甚至為負數。從理論上說，投資者可以購買這些可轉債券，轉換成股票，然后馬上在市場上賣掉以獲利。對我國可轉換公司債券發展的政策建議（一）大力發展可轉換債券，提高市場容量，為各種風險偏好的機構投資者提供不同的投資工具和品種機構投資者的超常規發展，基金規模的日漸壯大要求可轉換債券市場同步增長。隨著我國證券市場化進程的深入，各類投資機構超常規發展的同時競爭也日益激烈。市場提供運作的品種必須不斷增加，才能滿足日漸增長的市場需求。雖然我國可轉債市場還處于發展初期，但機構投資者日益增加的規模要求這個市場進一

31、步發展和壯大，為他們提供更多層次的舞臺以及更廣闊的運作空間。同時可轉債市場也將伴隨著這些大型機構的成長而日趨成熟。（二）為配合國有股減持，盡快試點零息回購轉債上市公司發行零息回購轉債的主要目的是為國有股回購融資。有了充足的資金來源，公司既能通過回購按比例減持國有股，也不必因動用巨額自有資金（現金或短期投資）使經營現金流量驟減，而影響企業的短期償債能力，阻礙正常的生產經營和投資活動。另一方面，該債券還具有零息債券的性質，即現金流量的一次性，這使籌資者在到期前無須支付任何利息，這樣企業經營者可以將資金專注運用于生產中。（三）降低票面利率和提高初始轉股溢價目前我國已發行的可轉債票面利率設計上，過分強

32、調純債券價值，大部分設置浮動利率和利息初償條款同時在初始轉股溢價上幅度較小，甚至出現上浮0.1%的象征性條款，同時大部分轉債者設有近似無限制向下修正條款。（四）發行條款應更簡單在現有市場條件下，金融產品越簡單，越有利于投資者的定價，也就越有發展其市場廣度和深度的可能。目前我國發行的轉債條款過于復雜，各種條款一應俱全，不利于廣大中小投資者進行投資。通過以上對國內外可轉換公司債券的發展、發行、設計要素等的分析，有助于我們認識、了解可轉債，發現我國可轉債在現階段存在的問題，并努力解決這些問題，使可轉債這一國際金融市場上成熟、有效的投資金融品種，在我國的證券市場上展現它特有的魅力，煥發出新的“生命力”

33、。可轉換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響（一）可轉換公司債券管理暫行辦法的出臺1997年，在廣大投資者的呼吁下和可轉債在我國已具備發行條件的情況下，國務院于3月8日正式批準可轉換公司債券管理暫行辦法，并于3月25日發布，其中規定可轉債的發行與上市條件如下：第7條、第8條規定，發行可轉換公司債券，必須依照本辦法規定報經批準。未經批準，不得發行可轉換公司債券。上市公司發行可轉換公司債券，應當經省級人民政府或者國務院有關企業主管部門推薦，報中國證監會審批；重點國有企業發行可轉換公司債券，應當由發行人提出申請，經省級人民政府或者國務院企業主管部門推薦，報中國證監會審批，并抄報國家計劃委員會、國家經貿委

34、、中國人民銀行、國家國有資產管理局。對符合本辦法規定條件的，中國證監會予以批準。第9條規定，上市公司發行可轉換公司債券，應當符合下列條件：（1）最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70%；（3）累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；（4）募集資金的投向符合國家產業政策；（5）可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；（6）可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元；（7）國務院證券委規定的其他條件。第10條規定，重點國有企業發行可轉換公司債券的條件，除符合本辦

35、法第9條第3款至第7款外，還應當符合下列條件：（1）最近3年連續盈利，且最近3年的財務報告已經由具有從事證券業務資格的會計師事務所審計；（2）有明確可行的企業改制和上市計劃；（3）有可靠的償債能力；（4）有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。可轉換公司債券管理暫行辦法是我國第一部明確規定了可轉換公司債券的發行條件、發行程序及有關信息披露等成文、規范的法律文件，它掀開了我國發展可轉換公司債券重要的一頁，結束了可轉債無序發展的局面。該暫行辦法的頒布，使企業找到了另一條從資本市場融資的渠道，節約了第一次融資成本。但同時我們也應看到，可轉債的一些條款要求不是很合理的，它使很多企業望而卻步。如連續3年盈

36、利，凈資產收益率連續3年不低于10%，發行量不少于1億元人民幣等條件，超過了股票發行的條件；而一些條款與國際市場的可轉債條款也有顯著的區別，如我國的非上市企業發行可轉債、折扣轉股等，使我國的可轉債成為具有“中國特色”的可轉債，事實證明這是錯誤的，茂煉轉債的摘牌就是一個生動的例子。（二）可轉換公司債券管理暫行辦法的影響盡管可轉債的管理暫行辦法使一些企業退出了申請的行列，但它還是給許多企業帶來了從資本市場融資的希望。而且，國家有關部門很快向全國下達30億元可轉債的額度，雖然比當年股票市場300億元的額度低很多，但仍使很多企業可以不再千軍萬馬走“股票”這一獨木橋。1998年4月，江蘇吳江絲綢股份有限

37、公司、廣西南寧化工股份有限公司及中國石化茂名煉油化工股份有限公司，相繼宣布發行可轉換公司債券：吳江絲綢2億元，南寧化工1.5億元，茂煉化工15億元。這三家公司拉開了重點國有企業率先發行可轉換公司債券的序幕。2000年2月，虹橋機場、鞍鋼新軋宣布發行可轉換公司債券，發行規模分別為13.5億元和15億元。它們開創了上市公司發行可轉債的先例。發展規劃分析（一）公司發展規劃1、公司未來發展戰略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。未來公司將通過持續的研

38、發投入和市場營銷網絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發展方向進一步拓展公司產品類別，加大研發推廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、擴產計劃經過多年的發展，公司在相關領域領域積累了豐富的生產經驗和技術優勢，隨著公司業務規模逐年增長，產能瓶頸日益顯現。因此，產能提升計劃是實現公司整體發展戰略的重要環節。公司將以全球行業持續發展及逐漸向中國轉移為依托，提高公司生產能力和生產效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行業中的競爭優勢，提高市場占有率和公司影響力。在產品拓展方面，公司計劃在擴寬現有產品應用領域的同時，不斷豐富產品

39、類型，持續提升產品質量和附加值，保持公司產品在行業中的競爭地位。3、技術研發計劃公司未來將繼續加大技術開發和自主創新力度，在現有技術研發資源的基礎上完善技術中心功能，規范技術研究和產品開發流程，引進先進的設計、測試等軟硬件設備，提高公司技術成果轉化能力和產品開發效率，提升公司新產品開發能力和技術競爭實力，為公司的持續穩定發展提供源源不斷的技術動力。公司將本著中長期規劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產品應用開發相結合的原則，以研發中心為平臺，以市場為導向，進行技術開發和產品創新，健全和完善技術創新機制，從人、財、物和管理機制等方面確保公司的持續創新能力，努力實現公司新技術、新產品、新工藝的持

40、續開發。4、技術研發計劃公司將以新建研發中心為契機，在對現有產品的技術和工藝進行持續改進、提高公司的研發設計能力、滿足客戶對產品差異化需求的同時，順應行業技術發展，不斷研發新工藝、新技術，不斷提升產品自動化程度，在充分滿足下游領域對產品質量要求不斷提高的同時，強化公司自主創新能力，鞏固公司技術的行業先進地位，強化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產權保護自主創新、自主知識產權和自主品牌是公司今后持續發展的關鍵。自主知識產權是自主創新的保障，公司未來三年將重點關注專利的保護，依靠自主創新技術和自主知識產權，提高盈利水平。公司計劃在未來三年內大量引進或培養技術研發、技術管理等專業人才，以培養技術骨干

41、為重點建設內容，建立一支高、中、初級專業技術人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速發展對人才的需要。公司將采用各種形式吸引優秀的科技人員。包括：提高技術人才的待遇；通過與高校、科研機構聯合，實行對口培訓等形式，強化技術人員知識更新；積極拓寬人才引進渠道，實行就地取才、內部挖掘和面向社會廣攬人才相結合。確保公司產品的高技術含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強與高等院校、研發機構的合作與交流，整合產、學、研資源優勢，通過自主研發與合作開發并舉的方式，持續提升公司技術研發水平，提升公司對重大項目的攻克能力，提高自身研發技術水平，進一步強化公司在行業內的影響力。5、

42、市場開發規劃公司根據自身技術特點與銷售經驗，制定了如下市場開發規劃：首先，公司將以現有客戶為基礎，在努力提升產品質量的同時，以客戶需求為導向，在各個方面深入了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現有客戶訂單；其次，公司將在穩定與現有客戶合作關系的同時，憑借公司成熟的業務能力及優質的產品質量逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售市場；最后，公司將不斷完善營銷網絡建設，提升公司售后服務能力，從而提升公司整體服務水平，實現整體業務的協同及平衡發展。6、人才發展規劃人才是公司發展的核心資源，為了實現公司總體戰略目標，公司將健全人力資源管理體系，制定科學的人力資源開發計劃，進一步建立完善

43、的培訓、薪酬、績效和激勵機制，最大限度的發揮人才潛力，為公司的可持續發展提供人才保障。公司將立足于未來發展需要，進一步加快人才引進。通過專業化的人力資源服務和評估機制，滿足公司的發展需要。一方面，公司將根據不同部門職能，有針對性的招聘專業化人才：管理方面，公司將建立規范化的內部控制體系，根據需要招聘行業內專業的管理人才，提升公司整體管理水平；技術方面，公司將引進行業內優秀人才，提升公司的技術創新能力，增加公司核心技術儲備，并加速成果轉化，確保公司技術水平的領先地位。另一方面，公司將建立人才梯隊，以培養管理和技術骨干為重點，有計劃地吸納各類專業人才進入公司，形成高、中、初級人才的塔式人才結構，為

44、公司的長遠發展儲備力量。培訓是企業人力資源整合的重要途徑，未來公司將強化現有培訓體系的建設，建立和完善培訓制度，針對不同崗位的員工制定科學的培訓計劃，并根據公司的發展要求及員工的發展意愿，制定員工的職業生涯規劃。公司將采用內部交流課程、外聘專家授課及先進企業考察等多種培訓方式提高員工技能。人才培訓的強化將大幅提升員工的整體素質，使員工隊伍進一步適應公司的快速發展步伐。公司將制定具有市場競爭力的薪酬結構，制定和實施有利于人才成長和潛力挖掘的激勵政策。根據員工的服務年限及貢獻，逐步提高員工待遇，激發員工的創造性和主動性，為員工提供廣闊的發展空間，全力打造團結協作、拼搏進取、敬業愛崗、開拓創新的員工

45、隊伍，從而有效提高公司凝聚力和市場競爭力。（二）保障措施1、加強規劃組織實施加強組織領導。各有關部門加強溝通配合，細化落實規劃確定的主要目標和重點任務，統籌協調推進重大項目，完善相關配套政策措施，確保規劃順利實施。加強跟蹤評估。切實加強規劃實施的跟蹤分析、監督檢查、考核評價，開展規劃實施第三方評估，確保規劃的落實。2、加強政策保障加快推進供給側結構性改革，逐步建立適應產業發展需要的政策體系和制度環境，全面貫徹落實國家關于創新驅動、創業創新的一系列政策措施。建立產業發展協調推進機制，加強相關部門對涉及產業發展重大問題的溝通和協調。建立產業專家咨詢制度，發揮專家智庫指導作用，為政策制定、規劃設計、

46、項目建設等提供智力支撐。建立行業協會和政府主管部門之間的溝通機制，發揮行業協會在行業信息、行業自律、知識產權等方面紐帶作用。進一步加強產業統計等基礎工作，扎實開展產業運行數據和信息的分析，監測產業運行動態。3、培育品牌企業，提高產業競爭力有意識地培育、開發新產品，創立名牌產品，提高產業的核心競爭力。加快擁有名牌產品的大企業集團的股份制改造步伐，通過企業組織形式的創新，導入國內外名牌，并為自主品牌創立和發展創造嶄新的平臺。對有發展前景的重點企業，應借助各類新聞媒體、大型產業產品專賣市場等，著力提高品牌的社會和商業效應，擴大名牌產品的市場占有率和知名度，提升為名牌優勢。4、切實重視人才隊伍建設有意

47、識、有計劃地做好人才培養、人力資源建設等工作；以優惠政策吸引人才，營造人才施展才能的環境。特別重視對頂尖人才培養和引進，逐步形成以頂尖人才引領、具有開發能力的人才為骨干、具有專業技能人才為基礎的“寶塔”型人才結構隊伍；建立獎懲分明、優勝劣汰的機制，保持科技隊伍的戰斗力和活力；對已有的專業人員，要結合工作實際做好知識更新工作。5、加強組織領導加強部門間協同配合，建立會商機制，統籌協調產業發展中出現的重大問題。成立行業專家、行業協會、大專院校和科研院所等組成的決策咨詢專家組，對產業結構調整、重大項目實施等提供咨詢指導，推動行業交流和合作。6、加大招商引資力度、引進綜合實力和創新能力強的企業抓住世界

48、范圍內第三輪產業轉移的機遇，根據產業轉移的速度加快、規模擴大，產業鏈條全球配置、產業轉移層次提高，跨國公司在產業轉移中的主導作用更加突出等特征，加強開放和引資工作。加大對外宣傳力度，積極參加中國東西部合作與投資貿易洽談會等國內重大經貿和會展活動，增進了解，擴大合作。以各種專題對接洽談會、發展投資對接會、專題招商會等活動為載體，開展專題化的招商引資活動。組織企業開展廣泛的洽談對接，引進戰略投資者，促成更多的項目簽約。創新招商機制，加強全省招商引資的協調工作，避免惡性競爭、無序競爭。學會“選資招商”、“精細招商”，建立利用中介機構代理招商的商業化運作模式，利用中介機構的特長及網絡系統，開辟更廣泛的

49、招商渠道。項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區域其自然環境、經濟環境、社會環境和投資環境較好，改革開放以來，國內政局穩定，法律法規日臻完善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優勢，但仍需密切關注市場，加快產品產業化進程并盡早達到規模化生產，確保性價比優勢，真正占據國內較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產業化進程的速度與質量是本項目必須迎接的挑戰與風險。雖然今后幾年該項目應用產品需求將會持續一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術風險分析技術風險的規避措施是采用先進的生產管理理念、先進的制造工藝技術、完善的

50、質量檢測體系，使產品達到國內外領先水平。要進一步加大技術開發的投入，積極研究吸收國際先進技術，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術飛速發展，設備更新和產品技術升級換代迅速。要使產品和技術在行業內處于領先地位，就要不斷加大科研開發投入，加強科研開發力量，致力技術創造，保持技術領先。同時，重視人才競爭，學習國外人才資料管理先進經驗，形成積極進取的企業文化，建立吸引和穩定人才的內部激勵和約束機制。（四）產品風險分析該項目的幾種產品都是比較成熟的產品，但仍要根據市場不斷改進。（五）價格風險分析本項目產品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到

51、最終的價格競爭，面臨調低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產品成本，對產品價格帶來不確定影響。因此，應從形成規模化生產、降低生產成本、加強內部管理、改進生產工藝水平、提高產品質量、實施品牌計劃生產方面采取措施，削減產品價格風險。（六）經營管理風險分析項目面臨的經營風險主要是指企業運營不當造成大量存貨、營運資金短缺、產品生產安排失調等問題。對于經營管理風險，建議企業吸引人才加快機制及科技創新，盡快建立健全各項規章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質，制定嚴格的成本控制措施和責任制；穩定原料供應渠道；加速新品種的開發，及時根據形勢調節產業結構，提高產品質量；完善產、供、銷網絡管理

52、系統，積極開拓市場渠道，搶占市場先機；避免行業風險，走可持續發展道路。高素質的人才（包括技術人員和管理人員）對公司的發展至關重要。（七）財務及融資風險分析財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，項目財務金融風險很小。本項目由于企業已經完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風險很小。（八）經濟風險分析從盈虧平衡點和售價降低對內部收益率的影響看，項目的抗風險能力較強，但還需要企業不斷加強內部管理，保持技術先進性，大力研發新產品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業各方面水平的綜合

53、反映，才能最終避免項目的經濟風險。項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當地各級政府部門的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經濟風險對策密切關注國際金融和政治環境對本項目產品市場的影響，依據實際情況調整營銷策略。另外，企業內部要不斷地進行技術改進和管理創新，節能減排，使項目產品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩固的銷售網絡。（四）管理風險對策選聘優秀的管理人才，并施以職業道德、修養、能力等綜合方面的教育；同

54、時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設過程中應選擇具有較好業績和口碑的設計工程公司、監理公司、施工單位，確保項目按時按質完成建設，及時投運。SWOT分析（一）優勢分析（S）1、工藝技術優勢公司一直注重技術進步和工藝創新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優勢。公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供

55、一體化綜合服務。2、節能環保和清潔生產優勢公司圍繞清潔生產、綠色環保的生產理念，依托科技創新，注重從產品結構和工藝技術的優化來減少三廢排放，實現污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統保障清潔生產，提高三廢末端治理水平，保障環境績效。經過持續加大環保投入，公司已在節能減排和清潔生產方面形成了較為明顯的競爭優勢。3、智能生產優勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產信息化管理系統和自動輸送系統，將企業的決策管理層、生產執行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現代化生產平臺，智能系統的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短

56、了產品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。4、區位優勢公司地處產業集聚區，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經驗，能源配套優勢明顯。產業集群效應和配套資源優勢使公司在市場拓展、技術創新以及環保治理等方面具有獨特的競爭優勢。5、經營管理優勢公司擁有一支敬業務實的經營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業，對行業具有深刻的洞察和理解，對行業的發展動態有著較為準確的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理

57、等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。（二）劣勢分析（W）1、資本實力不足公司發展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產業升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優化產品結構，增強自身的競爭力。2、產能瓶頸制約公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業務規模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐

58、年上升的產品需求量，產能成為制約公司快速發展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。（三）機會分析（O）1、符合我國相關產業政策和發展規劃近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行業健康快速發展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客

59、戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能力，具備實施的可行性。（四）威脅分析（T）1、市場風險（1）市

60、場競爭風險目前我國相關行業內企業數量較多且絕大多數為中小型企業，市場化程度較高、產業集中度低、市場競爭較為激烈。相關行業的重要技術支撐正在不斷轉變發展思路，向高質量發展邁進，同時隨著國家對相關行業整治力度加強，環保要求進一步提升，行業內主要企業都在依靠科技進步、管理創新、節能減排來推進轉型升級，并呈現資源向優勢企業不斷集中的趨勢，在一定程度上加劇了相關企業之間的競爭。若公司未來不能進一步提升品牌影響力和競爭優勢，公司的業務和經營業績將會受到不利影響。（2）原材料及能源價格波動風險若未來原材料及能源采購價格發生較大波動，公司在銷售產品定價、成本控制等方面未能有效應對，可能對公司經營產生不利影響。