1、泓域/招標代理服務公司治理與內部控制制度招標代理服務公司治理與內部控制制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115121005 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc115121005 h 3 HYPERLINK l _Toc115121006 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc115121006 h 7 HYPERLINK l _Toc115121007 三、 行業發展態勢 PAGEREF _Toc115121007 h 8 HYPERLINK l _Toc115121008 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc115121008 h 8

2、 HYPERLINK l _Toc115121009 五、 企業風險管理 PAGEREF _Toc115121009 h 9 HYPERLINK l _Toc115121010 六、 內部牽制 PAGEREF _Toc115121010 h 18 HYPERLINK l _Toc115121011 七、 企業內部控制規范的基本內容 PAGEREF _Toc115121011 h 21 HYPERLINK l _Toc115121012 八、 內部控制的相關比較 PAGEREF _Toc115121012 h 32 HYPERLINK l _Toc115121013 九、 人力資源 PAGERE

3、F _Toc115121013 h 35 HYPERLINK l _Toc115121014 十、 企業文化 PAGEREF _Toc115121014 h 39 HYPERLINK l _Toc115121015 十一、 SASNO.55：內部環境的形成 PAGEREF _Toc115121015 h 43 HYPERLINK l _Toc115121016 十二、 企業風險管理框架：內部環境的成熟 PAGEREF _Toc115121016 h 44 HYPERLINK l _Toc115121017 十三、 公司治理結構的概念 PAGEREF _Toc115121017 h 45 HYP

4、ERLINK l _Toc115121018 十四、 股權結構與公司治理結構 PAGEREF _Toc115121018 h 47 HYPERLINK l _Toc115121019 十五、 董事長及其職責 PAGEREF _Toc115121019 h 50 HYPERLINK l _Toc115121020 十六、 董事及其職責 PAGEREF _Toc115121020 h 53 HYPERLINK l _Toc115121021 十七、 股東大會決議 PAGEREF _Toc115121021 h 58 HYPERLINK l _Toc115121022 十八、 股東權利及股東（大）會

5、形式 PAGEREF _Toc115121022 h 59 HYPERLINK l _Toc115121023 十九、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc115121023 h 64 HYPERLINK l _Toc115121024 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc115121024 h 64 HYPERLINK l _Toc115121025 二十、 法人治理 PAGEREF _Toc115121025 h 66 HYPERLINK l _Toc115121026 二十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc115121026 h 78 HYPERLINK l _Toc

6、115121027 二十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc115121027 h 81項目簡介（一）項目單位項目單位：xx有限責任公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約82.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規模該項目總占地面積54667.00（折合約82.00畝），預計場區規劃總建筑面積89161.37。其中：主體工程54700.89，倉儲工程12673.99，行政辦公及生活服務設施8886.16，公共工程12900.33。（四）項目建設進度結合該項目建設的

7、實際工作情況，xx有限責任公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（五）項目提出的理由1、符合我國相關產業政策和發展規劃近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行業健康快速發展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配

8、備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能

9、力，具備實施的可行性。工程咨詢服務行業具有一定的周期性特征。整個經濟周期的變化很大程度上影響了工程咨詢服務行業的發展。工程咨詢服務行業主要受到國民經濟運行狀況、城市化進程、固定資產投資規模和政府政策等因素影響。一方面，國民經濟持續增長、城市化進程和固定資產投資規模不斷擴大會推動行業的發展，提高行業的景氣度。另一方面，國家和地方在五年計劃、城市群、現代化都市圈的建設和發展、舊城改造等方面的公共政策調整和變動也會給本行業帶來一定的周期性影響。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資28037.41萬元，其中：建設投資21

10、674.56萬元，占項目總投資的77.31%；建設期利息534.20萬元，占項目總投資的1.91%；流動資金5828.65萬元，占項目總投資的20.79%。2、建設投資構成本期項目建設投資21674.56萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用18541.02萬元，工程建設其他費用2638.59萬元，預備費494.95萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入52700.00萬元，綜合總成本費用41992.49萬元，納稅總額5042.59萬元，凈利潤7835.30萬元，財務內部收益率20.87%，財務凈現值7098.49萬元，全

11、部投資回收期5.98年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積54667.00約82.00畝1.1總建筑面積89161.37容積率1.631.2基底面積32800.20建筑系數60.00%1.3投資強度萬元/畝256.722總投資萬元28037.412.1建設投資萬元21674.562.1.1工程費用萬元18541.022.1.2工程建設其他費用萬元2638.592.1.3預備費萬元494.952.2建設期利息萬元534.202.3流動資金萬元5828.653資金籌措萬元28037.413.1自籌資金萬元17135.423.2銀行貸款萬元10901.994營業

12、收入萬元52700.00正常運營年份5總成本費用萬元41992.496利潤總額萬元10447.067凈利潤萬元7835.308所得稅萬元2611.769增值稅萬元2170.3810稅金及附加萬元260.4511納稅總額萬元5042.5912工業增加值萬元17219.4213盈虧平衡點萬元18354.11產值14回收期年5.98含建設期24個月15財務內部收益率20.87%所得稅后16財務凈現值萬元7098.49所得稅后產業環境分析一年來，砥礪奮進、踴躍爭先，區域實現地區生產總值xx億元，增長xx%，總量邁入全國前xx強；一般公共預算收入xx億元，增長xx%；城鄉居民人均可支配收入xx元、xx元

13、，分別增長xx%和xx%。地區生產總值、城鄉居民收入等xx項主要指標增速位居區域前三，呈現了穩中有進、逆勢上揚的良好態勢。區域經濟社會發展的主要預期目標是：地區生產總值增長xx%左右；一般公共預算收入增長xx%左右，規上工業增加值增長xx%左右；城鄉居民人均可支配收入分別增長xx%左右、xx%左右，收入比力爭縮小到xx:xx；R&D經費投入強度達到xx%，全員勞動生產率提高xx%以上，節能減排降碳指標完成目標任務。行業發展態勢工程咨詢服務行業屬于高技術服務業，具有技術含量和附加值高，創新性和輻射力強等特征。高技術服務業是現代服務業的重要內容和高端環節，是現代服務業和高技術產業的重要組成部分和增

14、長點，發展高技術服務業是轉變經濟發展方式的戰略舉措。長期來看，工程咨詢服務行業將繼續保持穩步發展的態勢。隨著“互聯網+”業務模式的不斷滲透，全過程咨詢服務等新模式新業態的興起和推廣，將引發工程建設組織管理模式的變革。全過程咨詢服務可以提高工程建設過程的協同性，提升投資效益、工程建設質量和運營效率，推動工程咨詢服務行業高質量發展。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過

15、優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。企業風險管理（一）企業風險管理（2004）架構1、基本框架2004年，COSO為企業風險管理確立了一個可普

16、遍接受的定義，該定義融入眾多觀點并達成共識，為各組織識別風險和加強對風險的管理提供了堅實的理論基礎，即企業風險管理是一個受企業董事會、管理層和其他人士影響的過程，運用于制訂戰略之中，并且貫穿整個企業，用以識別可能影響該企業的潛在事項，并且將風險控制在風險偏好的范圍之內，為達到實體目標提供合理的保證。企業風險管理（2004）框架的主要貢獻就在于，其重新界定了風險管理，即由目標、要素和組織三個維度組成的有機整體。第一維度為企業的目標，即戰略目標、經營目標、報告目標和合規目標。在主體既定的使命或愿景范圍內，管理當局制訂戰略目標、選擇戰略，并在企業內自上而下設定相應的目標。企業風險管理框架力求實現主體

17、的戰略目標、經營目標、報告目標和合規目標。戰略目標與高層目標相關，和企業使命相一致，企業所有的經營管理活動必須長期有效地支持該使命。經營目標與企業運營的效果和效率相關，包括業績和利潤目標，運營變化以管理當局對結構和業績的選擇為基礎，旨在使企業能夠高效地使用資源。報告目標與組織報告可靠性相關，包括對內報告和對外報告，涉及財務和非財務信息。合規目標層次較低，也是最基礎的目標，與組織遵循相關法律法規有關。第二維度為構成要素，即內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通和監控。第三維度組織是企業的層級，包括主體層次、分部、業務單元及子公司。三個維度的關系是，全面風險管理的八

18、個要素都是為企業的四個目標服務的；企業各個層級都要堅持同樣的四個目標；每個層次都必須從以上八個方面進行風險管理。2、構成要素第二維度企業風險管理包含八個相互關聯的要素。它們來源于管理當局經營企業的方式，并與管理過程整合在一起。這些構成要素的含義如下。內部環境內部環境包含組織的基調，它為主體內的人員如何認識和對待風險設定了基礎，包括風險管理理念和風險容量、誠信和道德價值觀，以及他們所處的經營環境。目標設定必須先有目標，管理當局才能識別影響目標實現的潛在事項。企業風險管理確保管理當局采取適當的程序去設定目標，確保所選定的目標支持和切合該主體的使命，并且與它的風險容量相符。事項識別必須識別影響主體目

19、標實現的內部和外部事項，區分風險和機會。機會被反饋到管理當局的戰略或目標制訂過程中。風險評估一通過考慮風險的可能性和影響來對其加以分析，并以此作為決定如何進行管理的依據。風險評估應立足于固有風險和剩余風險。風險應對管理當局選擇風險應對回避、承受、降低或者分擔風險采取一系列行動以便把風險控制在主體的風險容忍度和風險容量以內。控制活動一制訂和執行政策與程序以幫助確保風險應對得以有效實施。信息與溝通一一相關的信息以確保員工履行其職責的方式和時機，能被識別、獲取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體中的向下、平行和向上流動。監控對企業風險管理進行全面監控，必要時加以修正。監控可以通過持續的管理

20、活動、個別評價或者兩者結合來完成。企業風險管理并不是一個嚴格的順次過程，一個構成要素并不是僅僅影響接下來的那個構成要素。它是一個多方向的、反復的過程，在這個過程中幾乎每一個構成要素都會影響其他構成要素。3、企業風險管理（2004）框架面臨的問題企業風險管理（2004）框架在對企業風險管理進行定義時所強調的最重要也是最獨具一格的一點是“貫穿整個企業，應用于戰略制定中”。而這一點在實踐中卻被誤讀，甚至被無視。COSO最初在編制ERM框架時采用了類似于內部控制框架所使用的立方體。雖然COSO對立方體右側的內容進行了修改，刪除了有關活動和流程，改為側重于范圍更廣的實體和運營單位及分支機構，但許多企業依

21、然試圖在過于細微的層面實施該框架，例如運用于流程層面而非戰略制定。許多組織機構將企業風險管理作為一種保證活動來實施，而不是將其視為一種更佳的企業管理方式，從而失去了治理效果。2008年金融危機以及2011年的日本海嘯所引發的經濟大蕭條，“黑天鵝”“大變臉”事件頻頻爆發，ERM有關問題和價值的主張便開始明朗起來，令許多企業進入危機應對模式，企業風險管理的實施也因此受到企業特別是C級高管的真正重視。6月24日，COSO委員會發布企業風險管理：風險與戰略和績效的協調，以向公眾征求意見，截止日期為2016年9月30日。（二）企業風險管理（2016）框架的內容相對于企業風險管理（2004）框架，新版企業

22、風險管理（風險與戰略和績效的協調）（2016）使用了構成元素加原則的結構，包括5個構成元素，細分為23條原則，2013年COSO組織更新了企業內部控制框架的部分內容，在文章的整體結構上就是采用的這種結構新的結構加強了新框架的可讀性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素和23個原則。新版框架對ERM的定義為：組織在創造、保存、實現價值的過程中賴以進行風險管理的，與戰略制訂和實施相結合的文化、能力和實踐。可以看到，新版框架簡化了ERM的定義以方便閱讀和記憶。新定義方便的是所有讀者的理解，而不只是風險管理從業者。新定義包括文化和能力而不只是過程，更加強調風險與價值的相結合，突出價值創造而不只是防止

23、損失，這樣也避免了和內部控制定義的界限不清。新版框架中，ERM被視為戰略制定的重要組成和識別機遇、創造和保留價值的必要部分。新版框架中ERM不再是主體的一個額外的或是單獨的活動，而是融入主體的戰略和運營當中的有機部分。新版框架注意到了自舊版框架發布以來，組織在實踐ERM過程中遇到的一些問題，包括對風險管理工作的定位，風險管理工作的范圍和目標等，新版框架定義了風險管理工作的高度，包括：戰略和業務目標與使命、愿景和價值觀不匹配的可能性；選定的戰略所隱含的意義；執行戰略過程中的風險。1、風險治理和文化風險治理和文化構成了ERM所有其他部分的基礎。風險治理定下主體的基本基調，加強ERM的重要性并確立E

24、RM的監管責任的分配；文化則是主體的價值觀、行為準則和對風險的理解。（1）實現董事會對風險的監督。董事會對主體的風險監督負有首要責任。（2）建立治理和運作模式。在明確的責任分配下，組織應該建立完整的運營模式和匯報體系。（3）定義期望的組織行為。董事會和管理層通過定義其期望的行為將組織核心價值和對風險的態度具體化。（4）展現對誠實和道德的承諾。組織制定基調，建立員工行為準則并對偏離準則的行為做出回應。（5）加強問責。組織確保各個層級的個體在風險管理方面的職責明確，并確保其自身在提供準則和指導方面的職責明確。（6）吸引、發展并留住優秀的個體。致力于根據戰略和業務目標構筑人力資本，管理層通過在不同層

25、面建立人力資源管理體系來吸引、培訓、指導人才，評價和留住人才。2、風險、戰略和目標設定ERM通過制訂戰略和業務目標的過程與主體的戰略計劃融合在一起。通過對商業環境的理解，組織可以得到對內在和外在因素的看法以及它們對風險的影響。組織在戰略制訂中確定其風險偏好，而業務目標使得戰略得以實踐并形成主體日常的運營。（1）考慮風險和業務環境。組織考慮業務環境對風險圖譜的潛在影響；組織要理解業務環境，考慮內部和外部的環境和不同的利益相關者。（2）定義風險偏好。組織在創造、保存和實現價值的過程中定義風險偏好。（3）評估可供選擇的戰略。組織評估可替代的戰略和對風險狀況的影響。（4）建立業務目標的同時考慮風險。組

26、織建立不同層次的業務目標以制定和支持戰略的同時考慮風險。（5）定義可接受的績效浮動區間。可接受的績效浮動也可以理解為風險容忍度。3、執行中的風險組織識別并評估可能影響其實現戰略和業務目標的風險，結合企業的風險偏好，對風險按照其嚴重程度排分優先次序，組織選擇風險應對的方法并對績效進行監控以做出調整。這樣，企業對追求戰略和業務目標時所面臨的風險量建立起一個組合的觀念。（1）識別執行中的風險。組織識別執行過程中影響業務目標實現的風險。（2）評估風險的嚴重程度。風險評估的重要工具是風險熱力圖，熱力圖從風險發生的可能性和影響程度兩方面對風險進行評級。風險評價要從固有風險、目標剩余風險和實際剩余風險三個層

27、級進行。（3）區分風險的優先次序。組織結合風險偏好，選定對風險排分優先等級的標準，然后對所有識別的風險進行排分。（4）識別并選擇風險響應。這些控制活動在內部控制一整合框架中已經介紹。（5）評估執行中的風險。組織需要對績效進行監測，如果績效的浮動區間超出了可以接受的范圍，則可能需要重新考慮業務目標或戰略；調整目標績效，重新進行風險評估；重新進行風險優先級的排序；重新制定風險應對措施；重新確立風險偏好。（6）建立風險的組合觀。管理層需要從組織整體角度考慮風險，將組織風險作為一個整體去和實現績效目標所需要承受的風險進行對比，而不是將其視為一個個單獨的、分散的風險。4、風險信息、溝通和報告溝通是在主體

28、中不斷迭代地取得并分享信息的過程。管理層利用從內部和外部取得的有效信息來支持企業風險管理工作，組織利用信息系統來捕捉、處理和管理數據和信息。通過利用應用于所有組成部分的信息，組織就風險、文化和績效做出報告。（1）使用相關信息。組織利用支持企業風險管理的信息，首先考慮有哪些可用的信息來源，然后衡量取得這些信息的成本，最終確定需要哪些信息來源。（2）利用信息系統。信息系統可以是正式的或者是非正式的。（3）溝通風險信息。溝通的對象既包括內部的員工，也包括董事會、股東及其他外部的利益相關者。溝通方法可以是電子信息、外部/第三方材料、非正式/口頭、公共活動、培訓和研討會、內部文件。（4）對風險、文化和績

29、效進行報告。組織在各個層級對風險、文化和績效做出報告。5、監控風險管理效果通過監控風險管理（ERM）的效果，組織可以判斷ERM的各組成部分的長期運作是否良好并獲知有哪些實質性的變化。（1）對重大變化進行監控。組織識別和評估可能對戰略和業務目標的達成造成實質性影響的內部和外部變化。造成這些實質性影響的變化可能來自內部的原因，如快速成長、新技術或者管理層及其他人事變動；可能來自外部環境，例如法規和經濟環境的變化；還可能來自組織文化方面，例如并購和重組帶來的文化沖擊。（2）對ERM進行監控。組織應監控ERM的效果并隨時準備對其進行效率上和實用性上的改善，組織同樣要明確未來理想中的ERM狀態，做到持續

30、改進。內部牽制內部牽制的概念最早在1905年由特克西提出。他認為內部牽制由3部分組成：職責分工、會計記錄、人員輪換。這3部分內容在現代內部控制中都有所體現。柯勒會計詞典中對內部牽制曾做出最全面的解釋，它認為“內部牽制是指以提供有效的組織和經營，并防止錯誤和其他非法業務發生的業務流程設計。其主要特點是以任何個人，或部門不能單獨控制任何一項或一部分業務權力的方式進行組織上的責任分工，每項業務通過正常發揮其他個人或部門的功能進行交叉檢查或交叉控制。設計有效的內部牽制得以使每項業務能完整、正確地經過規定的處理程序，而在這規定的處理程序中，內部牽制機制永遠是一個不可缺少的組成部分”。由此可見，內部牽制是

31、以查錯防弊為目的，以職務分離、賬目核對為手段，以錢、賬、物等為主要控制對象。內部牽制按照實現機制的不同，可分為分離式牽制和合作式牽制兩類。（一）分離式牽制內部牽制制度的建立主要是基于兩個設想，一是兩個人或兩個以上的人或部門無意識地犯同樣錯誤的機會是很小的：二是兩個或兩個以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨一個人或部門舞弊的可能性。按照這樣的設想，通過內部牽制機制，實現上下牽制，左右制約，相互監督，因而具有查錯防弊這個主要功能。所謂的上下牽制是指，從縱向看，每項經濟業務的處理，至少要經過上下級有關人員之手，使下級受上級監督，上級受下級制約，促使上下級均能忠于職守，不可疏忽大意。所謂

32、左右制約是指，從橫向看，每項經濟業務的處理，至少要經過彼此不相隸屬的兩個部門的處理，使每一部門工作或記錄受另一部門的牽制，不相隸屬的不同部門均有完整的記錄，使之互相制約，自動檢查，防止或減少錯誤和弊端；同時，通過交叉核對也能及時發現錯誤和弊病。分離式牽制即不相容職務相分離，所謂不相容職務是指那些如果由一個人或一個部門擔任既可能發生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其錯誤和舞弊行為的職務。不相容職務主要有授權批準、業務經辦、會計記錄、財產保管和稽核檢查等職務，包括崗位的不相容、部門的不相容以及流程的不相容。不相容職務分離主要是指授權審批與業務經辦、業務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業務經辦與稽核檢

33、查、授權批準與監督檢查等不能由一個人或一個部門進行。由此可見，內部牽制主要是以不相容職務分離為主要流程設計的，是內部控制的最初形式和基本形態。其目的是為了保證財產物資的安全和完整，防止貪污、舞弊。實踐證明，該設想是合理的，內部牽制確實起到了防范錯弊的作用。（二）合作式牽制現代內部牽制思想還包括合作式牽制。合作式牽制是指，通過合作達到相互制約、相互監督的作用。例如，會審機制，企業面對重大決策、重大業務事項、重要的人事任免以及大額資金支付時，需要領導層集體決策、集體聯簽，以防止個人決策的失誤：又如合同會簽制度，即合同在生效前不僅需要主管部門簽字蓋章還需要其他協作部門共同參與，會審、會簽人員共同參與

34、、共擔責任，以及降低決策、合同的風險。另外，企業內部各部門之間在業務上的協助也屬于合作式牽制。例如，2012年財政部頒布要求在2014年1月1日試行的行政事業單位內部控制規范中規定，重大事項需集體決策和會簽。企業內部控制規范的基本內容我國企業內部控制規范的基本框架，可以概括為五大目標、五大原則和五大要素。（一）內部控制的目標內部控制是圍繞目標展開的，因此明確目標至關重要。內部控制的目標，應是整個控制系統的出發點，決定了系統運行的方式和方向。企業內部控制基本規范中對內部控制提出了合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果以及促進企業實現發展戰略的五大目標，簡稱為合規目標、

35、資產安全目標、報告目標、經營目標和戰略目標。內部控制五大目標是一個完整的目標體系，由于各大目標在控制體系中的層級不同，其在整個目標體系中的地位和作用也有所差異。1、合規目標合規目標要求企業或其他組織完全遵循國家的法律法規和監管要求，是企業成功運營的必要保證，與企業活動的合法性相關。企業生存于社會這個大環境下，必須遵守社會的基本規范，包括法律規范和道德規范，必須在社會允許的范圍內展開各項活動，即“小制度不能大于大法”。因此，遵守法規、制度是企業一切活動的前提，也是首先要保證完成的目標。國家有關法律、制度的落實必將依靠內部控制的有效執行加以保證。一個違反國家法律法規、喪失道德底線的企業，必然會將自

36、身置于高風險的環境中，從而對自身的生存和發展造成巨大的威脅，后果可想而知。合規目標方面的關注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規確定的要求，通常涉及知識產權、市場、價格、稅收、環境、員工福利以及國際貿易等。2、資產安全目標雖然在COSO框架中沒有將保護資產安全作為一個主要目標，而是作為主要目標中的一個子目標，但是我國的企業內部控制基本規范中重新將其作為內部控制目標的一個部分，這是基于我國的國情和現狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產權多元化現象，而且國有資產流失現象極其嚴重，保護資產安全和完整對資產所有者來說具有特別重大的意義。資產安全與否實際上是內部控制的一個過程控制結果，是實

37、現其他目標的物質前提。因此，該目標要求內部控制能夠保護主體所有資產的安全和完整。資產安全目標方面的關注點主要包括：關注企業日常經營活動的效率，提高企業的生產力和競爭力，防止資產縮水，關注資產使用及處置的授權情況。3、報告目標報告目標指內部控制應合理保證企業提供了真實、可靠的財務報告及其他信息。報告目標有助于組織向投資者、債權人等利益相關者以及內部管理層提供真實、可靠、完整的信息，具體包括內部和外部、財務與非財務信息，它是內部控制目標體系的基礎目標。企業報告包括內部報告和外部報告，報告目標的提出更多地滿足了企業外部的需求。對于外部使用者來說，真實、可靠和完整的財務報告能夠公允地反映企業的財務狀況

38、和經營成果，從而有利于信息使用者做出決策。當然，非財務信息的重要性也是不言而喻的。可靠的報告既為管理層提供了適合其既定目的的準確和完整的信息，也是外部監管的要求。報告目標方面的關注點主要包括以下幾個部分。（1）管理層決策及對公司活動、業績監控的準確、及時、完整的信息的對內報告；（2）用于滿足投資者、監管部門及其他相關信息需求者的真實、可靠、完整信息的對外報告；（3）信息的全面性，而不僅僅是財務信息。4、經營目標經營目標旨在有效和高效地使用企業有限的資源，提高經營的效率和效果，實現良好的運營。經營目標是企業實現其戰略目標的核心和關鍵所在，戰略目標與企業的使命相關聯，戰略目標只有通過分解和細化成經

39、營目標才能得以落實。因此，沒有經營目標，戰略目標再好也無任何意義。經營目標需要反映特定企業自身及所處特定經濟環境的特點，全面考慮產品質量的競爭壓力、產品的生產周期和與技術變化相關的其他因素。一般來說，經營目標引導企業的資源流向，經營目標不成熟或不明確，會造成企業資源的浪費。通常情況下，良好的內部控制能夠提高企業的經營效率和效果，提高單位時間產量，優化產品質量，從而提高企業的核心競爭力。管理層必須確保經營目標反映現實的市場需求，并且有明確的績效衡量指標。經營目標方面的關注點主要包括以下幾點。（1）經營目標與公司戰略目標及戰略計劃一致；（2）經營目標適應公司所處的特定經營環境、行業和經濟環境等（3

40、）各個業務活動目標之間保持一致；（4）所有重要業務流程與業務活動目標相關；（5）適當的資源及有效配置；（6）管理層制定的公司經營目標及他們對目標的負責程度。5、戰略目標戰略目標是基于組織整體視角的最高層次目標，其他目標都應與戰略目標協調一致并服務于戰略目標。戰略目標與企業的目標緊密相關，并且是支持企業目標實現的基礎。管理者為實現企業價值最大化這一根本目標，針對內外部環境，評估與目標實現相關的風險，根據風險偏好，做出一系列的反應和選擇。一個企業為實現其戰略目標，首要的任務是在分析內外部環境的基礎上制訂戰略，明確戰略目標；其次，對風險進行識別和評估，并在制訂相應風險應對措施的基礎上形成戰略規劃；最

41、后，將戰略目標逐步分解成若干子目標，再將子目標層層分解至各個業務部門、行政部門和各生產過程。上述過程為企業實現其戰略目標提供了合理保證。戰略目標反映了管理層就主體如何努力為其利益相關者創造價值所做出的選擇，是最高層次的目標，與其使命相關并支撐其使命。戰略是實現企業目標的全面性、方向性的行動計劃。企業在考慮實現戰略目標的各種方案時，必須考慮與各種戰略相伴的風險及其影響，對于同樣的戰略目標可以選擇不同的戰略加以實現，而不同的戰略則具有不同的風險。因此，企業在戰略選擇之前，有必要對當前的經營狀況進行評估，分析內、外部環境因素，明確公司在行業中所處的位置及面臨的機遇和挑戰，不斷審視當前的目標與使命。戰

42、略目標方面的關注點主要包括以下幾點。（1）管理層對企業績效現狀進行的評估，是前期戰略進行監控的基礎，也是企業新戰略制訂的基礎（2）對內部和外部環境的監測分析；（3）戰略目標體系；（4）戰略選擇遵循了必要的流程，并獲得了充分地討論；（5）企業對目標實現與現有資源狀況之間的匹配程度進行的評估；（6）設定戰略目標可接受程度；（7）就戰略目標與企業內部員工和外部相關利益集團之間進行溝通。（二）內部控制的原則企業建立內部控制應遵循一定的原則，沒有正確的原則指導，內部控制的設計就難免存在先天性不足的問題，其執行效率難免大打折扣。內部控制的基本原則是建立和實施各種內部控制應遵循的具有普遍性和指導性的法則和原

43、則，它所要解決的問題是，為了實現內部控制的目標，基于內部控制的基本假設，根據內部控制的理論基礎，應當如何科學地設計和執行內部控制的問題。企業內部控制基本規范明確指出，企業建立與實施內部控制，應當遵循全面性、重要性、制衡性、適應性、成本效益五大原則。這五個原則形成一個整體，設計企業的內部控制應做到統籌兼顧，不可偏廢。1、全面性原則全面性原則是指內部控制應該貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋企業及其所屬單位的各種業務和事項。全面性原則要求內部控制覆蓋全部業務活動和每項業務活動的全過程，在層次上應當涵蓋企業董事會、管理層和全體員工；在對象上應當覆蓋企業各項業務和管理活動；在流程上應當滲透到決策、執行、

44、監督、反饋等各個環節，避免內部控制出現空白和漏洞。具體而言，全面性原則，首先要求企業進行全過程控制，即對整個經營管理活動過程進行全面、全方位、全時段的控制，其中包括企業管理部門用以授權與指導、進行購貨、生產等經營管理活動的各種方式方法，以及核算、審核、分析各種信息及進行報告的程序與步驟等。其次，內部控制對全體員工都有約束力，企業應當進行全員控制。企業的每一位成員既是內控的主體，又是內控的客體，內部控制制度應保證每一位員工包括高層管理人員到基層執行操作人員都受到相應的控制。2、重要性原則重要性原則是指內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。對重要業務經濟活動進行重點控制時，

45、對一項經濟業務活動的關鍵環節實行重點控制。對關鍵控制點的選擇，應統籌考慮會影響整個企業經營運行過程的重要操作與事項以及其是否能在重大損失出現之前顯示差異，以便有利于對問題做出及時、靈敏的反應。例如，在設計與執行同存貨相關的內部控制制度時，可以借鑒存貨ABC管理方法，根據存貨數量占比和資金占比，對其中的A類存貨進行重點控制。在理解上，應將全面性原則和重要性原則聯系起來，不能片面、分立地理解。重要性是在全面性基礎上的考慮，即重要業務事項一個都不能少。這是內部控制合理保證目標實現以及確定控制點的前提也是成本效益原則的體現。3、制衡性原則制衡性原則是指內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流

46、程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。內部控制的本質之一是制衡，制衡性原則是內部控制的一個靈魂性原則，是內部控制有效性的具體判斷標準。企業的機構、崗位設置和權責分配應當科學合理并且符合內部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間的權責分明和有利于相互制約、相互監督。履行內部控制監督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性。任何人不得凌駕于內部控制之上。制衡性原則要求人們在辦理具有固定風險的經濟業務事項，對涉及的不相容職務應該嚴格加以分離，不得由一個人或一個部門包辦到底。組織行為理論強調授權和權力制衡的重要性，因此通過科學合理地設置機構、崗位和分配權責，能夠實現權力的相互制衡，進而實現組織的

47、各項目標。此外，不串通假設也為該原則地遵循奠定了基礎。因此，制衡性原則是建立內部控制應當遵循的又一個重要的基本原則。4、適應性原則適應性原則是指內部控制應當與企業經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。適應性原則是成本效益原則的保證。組織行為理論強調人們應該重視環境的變化，“因地制宜”地設計、“因材施教”地執行內部控制。企業在性質、行業、規模、組織形式和內部管理體制及管理要求等方面存在差異，這構成了企業不同的特點以及同一行業在不同的發展階段表現出不同的特點。因此，企業應當根據各自的實際情況，恰當地設置適用的控制措施、手段及程序等，發揮應有的控制作用，滿足管

48、理的需要。5、成本效益原則成本效益原則是指內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。企業是以追求經濟利益為目標的經濟組織，內部控制的設計和實施是需要成本的。企業應當在保證有效性的前提下，合理地權衡成本與效益的關系，爭取以合理的成本實現更為有效的控制。這一原則要求企業根據規模大小及具體經營管理情況設計和執行內部控制制度，既要考慮到設計的經濟性，又要考慮到執行的效益性，避免重復控制，浪費人力、物力和財力；應盡量精簡機構和人員，減少過繁的程序和手續，提高工作效率；盡可能控制設計成本與執行成本，以達到最佳的控制效果。（三）內部控制的要素按照企業內部控制基本規范的規定，我國企業內部控

49、制包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督5要素。1、內部環境內部環境是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。內部環境是影響、制約內部控制建立與執行的各種因素的總稱，是實施內部控制的基礎。2、風險評估風險評估是指企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。因此，風險評估主要包括目標制定、風險識別、風險分析和風險應對四個環節。風險評估是實施內部控制的重要依據。3、控制活動控制活動是企業根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受的范圍之內。它是實施內部控制的具體手段。4、

50、信息與溝通信息與溝通是指企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內部、企業與外部之間的有效溝通和正確應用的過程。它是實施內部控制的重要組成部分。5、內部監督內部監督是指企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，一旦發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。它是實施內部控制的重要保證。總之，內部控制的目標是一個體系，按照COSO的觀點，每一個目標都要有相應的控制程序，從橫向的角度來看，所有的控制程序一定存在某些共性，抽出所有控制程序的共性并歸類就形成了內部控制的各個構成要素，即內部控制的要素結構。內部控制的相關比較（一）目標的比較內部控制是一個管理系統而非技

51、術系統，是一個防守系統而不是進攻系統，因此，內部控制要實現企業的價值最大化目標，無法依靠利益的增加而只能通過減少支出。內部控制的目標，通常指內部控制所要達到的預期效果和所要完成的控制任務。從理論上說，內部控制的目標主要取決于內部控制本身所具有的功能和人們在設計、執行內部控制時的主觀需要。內部控制的目標限于內部控制功能和人們的主觀需求之間，不可能高于其本身的客觀功能，當然，也不能低于主觀需求。1、國內外相關報告的內部控制目標比較內部控制的目標并非單一的，是由幾個目標組成的目標結構或體系，并且，各目標之間存在著相互聯系。目前內部控制學關于目標的闡述有“三目標論”“四目標論”“五目標論”，這些目標深

52、入具有不同的層次，但有一個共同的目標指向，即降低各種風險帶來的損失。對內部控制整體框架、企業風險管理框架與我國企業內部控制基本規范中所規定的內部控制目標進行的比較。標準或規范對內部控制目標的規定有所差異，主要是因為第一，確定控制目標的設定基礎。有的以內部會計控制為基礎設定（如1949年的定義），有的以內部控制為基礎來設定，有的以風險管理為基礎設定；第二，頒布這些標準或規范的機構不同。有的從企業層面頒布，有的從行業層面頒布，有的從監管層面頒布。反觀我國基本規范，相較于企業風險管理框架，多了一個資產安全目標，資產安全是企業展開各種經濟活動的物質前提，但是從目標的排列次序上可以看出，我國的基本規范中

53、規定的次序恰恰與企業風險管理報告要求的相反，這是結合我國基本實情的具體規定。一般認為，首先，企業應當在合規合法的前提下開展活動，違背了這項原則，其他目標再好也是紙上談兵。其次，保證合規合法目標實現的基礎之上，資產作為企業經濟活動的物質前提，應當保證實現資產安全的目標。再次，企業應當保證財務報告及相關信息的真實完整，以便于利益相關者做出決策。與此同時，企業應當回歸到日常經營管理活動當中來，提高企業的經營效率和效果，提高經營業績是企業的大勢所趨。最后，在上述四個目標實現的基礎上，提出了企業的發展戰略。2、我國內部控制目標演進過程我國的相關法規制度對內部控制目標的界定也是一個不斷演進的過程，我國相關

54、法規、制度對內部控制目標的界定，可以分為三個發展演進階段。第一階段，外部化階段。強調內部會計控制，突出財務報告的真實完整，主要表現在獨立審計具體準則第9號內部控制和審計風險（體現內部控制為審計服務）、財政部內部會計控制規范一基本規范等。第二階段，內部化階段。強調內部控制，在保證財務報告真實完整的前提下提高經營的效率和效果，主要表現在中國注冊會計師審計準則第1211號（體現風險導向的審計內涵）、上交所上市公司內部控制指引、深交所上市公司內部控制指引等。第三階段，風險管理階段。強調企業風險管理，主要表現在五部委企業內部控制基本規范。以上三個階段說明我國內部控制目標的發展是在借鑒國外最佳實踐的基礎上

55、，關于內部控制理念與實踐的提升。（二）內部控制要素的比較縱觀內部控制的歷史演進可以發現，從最早的內部控制“一要素”階段內部牽制階段，“二要素”階段一內部控制制度階段，“三要素”階段一內部控制結構階段，到“五要素”階段內部控制整合框架階段，再到“八要素”階段一風險管理整合框架階段，內部控制的發展歷史實際上也是內部控制要素不斷充實和豐富的過程。內部控制基本要素反映了內部控制的內容，這些要素及其構成方式與整個控制過程整合在一起，決定著控制的內容與形式。企業風險管理框架在內部控制整體框架的基礎上，將風險評估分解為目標制定、事項識別、風險評估和風險應對四個要素，納入風險管理流程，突出了風險管理的重要性。

56、而基本規范是五要素的體系結構，一方面繼承內部控制整體框架的理論成果，另一方面適當體現企業風險管理框架的先進理念，結合我國國情的基礎上將兩者有效結合。人力資源企業的人力資源是指企業為組織生產經營活動而錄（任）用的各種人員，包括董事、監事、高級管理人員和全體員工。而內部控制的實施主體包括董事會、監事會、經理層和全體員工，涵蓋了企業幾乎所有的內部人員。因此，人力資源控制水平的高低將直接影響到企業內部環境的質量。企業內部控制基本規范第十六條要求企業應當制定和實施有利于企業可持續發展的人力資源政策。人力資源政策應當包括員工的聘用、培訓、辭退和辭職，員工的薪酬、考核、晉升與獎懲，關鍵崗位員工的強制休假制度

57、和定期崗位輪換制度，掌握國家秘密或重要商業秘密的員工離崗的限制性規定，以及有關人力資源管理的其他政策。企業應當重視人力資源建設，根據發展戰略，結合人力資源現狀和未來需求，建立人力資源發展目標，制訂人力資源總體規劃和能力框架體系，優化人力資源整體布局，明確人力資源的引進、開發、使用、培養、考核、激勵、退出等管理要求，實現人力資源的合理配置，全面提升企業核心競爭力。（一）人力資源管理操作流程為了加強人力資源的內部控制，充分調動整體團隊的積極性、主動性和創造性，全面提升企業的核心競爭力，企業一般可以根據人力資源管理操作流程分為人力資源引進與開發、人力資源的使用與退出和人力資源的評估與信息披露3個方面

58、。1、人力資源的引進與開發首先，企業應當根據人力資源總體規劃，結合生產經營實際需求，制訂年度人力資源需求計劃，完善人力資源引進制度，規范工作流程，按照計劃、制度和程序組織人力資源引進工作；其次，根據人力資源能力框架要求，明確各崗位的職責權限、任職條件和工作要求，通過公開招聘等多種方式選聘優秀人才；再次，企業應該建立嚴格的錄用審批制度，對應聘人員進行嚴格的篩選并錄用，在選聘人員之后，與其依法簽訂勞動合同；最后，對員工進行定期的培訓與教育，提高員工的素質和技能。2、人力資源的使用與退出企業應建立完善的激勵約束機制，設置科學的業績考核指標體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價，以此作為確定

59、員工薪酬、職級調整和解除勞動合同等的重要依據，確保整個團隊處于持續優化狀態。3、人力資源的評估與信息披露企業應當定期對年度人力資源計劃執行情況進行評估，總結人力資源管理經驗，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力資源政策，促進企業整體團隊充滿活力和生機。企業應該依法披露報告期末在職員工數量、專業構成、教育程度等信息，以適當的形式披露人力資源政策可能存在的重大風險因素及其應對措施。（二）人力資源的主要風險企業應當明確人力資源面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）人力資源缺乏或過剩、結構不合理、開發機制不健全，導致企業發展戰略可能難以實現。（2）人力資源激勵約束制度不合理、關鍵崗位人員管理

60、不完善，導致人才流失、經營效率低下。（3）人力資源退出機制不當，導致法律訴訟或企業聲譽受損。（三）人力資源風險的應對措施針對上述風險及影響，企業采取的應對措施包括以下幾個方面。（1）企業應當根據人力資源總體規劃，結合生產經營實際需要，制訂年度人力資源需求計劃。也就是說，人力資源要符合發展戰略需要，符合生產經營對人力資源的需求，盡可能做到“不缺人手，也不養閑人”。（2）企業應當根據人力資源能力框架要求，明確各崗位的職責權限、任職條件和工作要求，通過公開招聘、競爭上崗等多種方式選聘優秀人才。這項要求實際上意在強調企業要選合適的人，要按公開、嚴格的程序去選人，防止人情招聘、暗箱操作。（3）企業確定選