1、會計師事務所特特殊普通合伙伙協議范本目 錄第一章 總 則第二章 事務務所的宗旨、經經營目標和經經營范圍第三章 合伙伙人出資及事事務所財產第四章 合伙伙人合伙人條件入伙與退伙權利與義務責任承擔與追償償第五章 合伙伙事務執行合伙人會議合伙事務（合伙伙人）管理委委員會合伙事務監督執行（首席）合合伙人職能機構第六章 工作作規則和員工工管理第七章 財務務會計制度、利潤分配與虧虧損分擔第八章 解散散與清算第九章 爭議議解決及其他他會計師事務所特特殊普通合伙伙協議范本 范本中“ ” 范本中“ ”所列內容由事務所按照合伙企業法及相關法理，自行填寫或根據自身情況選擇填寫。“（ ）”是說明性注釋。第一章 總 則第

2、一條 為規規范特殊普通通合伙會計師事事務所（以下下簡稱“事務所”）的組織和和行為，保障障事務所、合伙人、債債權人以及全體員工工的合法權益益,根據中華華人民共和國國注冊會計師師法、中中華人民共和和國合伙企業業法及其他他法律、法規規、規章的有有關規定，全全體合伙人遵遵循自愿、平平等、公平、誠誠實信用的原原則，訂立本本協議，以資資信守。第二條 訂立立本協議的合合伙人分別為為：序號姓名性別住所身份證號碼執業資格類型執業證書號碼批準注冊時間是否執行合伙人人其中，具備注冊冊會計師執業業資格的合伙伙人為 名，具備注冊冊資產評估師師、注冊稅務務師、注冊造造價工程師等等執業資格的合合伙人為 名。（注：具備注冊冊

3、會計師執業業資格的合伙伙人不少于225名，具備備其他執業資資格的合伙人人不得超過合合伙人總數的的20%）第三條 事務務所依法設立立，其一切經經營活動應遵遵守國家法律律、法規、規規章的規定及及本協議的約約定。第四條 事務務所注冊名稱稱為： 中文名稱：地地名字號號會計師事事務所（特殊殊普通合伙）（注：經工商行行政管理部門門名稱核準無無地名的，可可不加地名）英文名稱： CPAss （SPECIIAL GENERRAL PAARTNERRSHIP ）第五條 事務務所住所：所在地全稱稱，郵政編碼碼 第六條 事務務所的出資額為人民幣 （大大寫）元。第七條 事務務所的經營期期限為 年（注：建議事事務所選擇2

4、20年以上或永久存存續），自營營業執照簽發發之日起計算算。經合伙人會議表表決同意，可可在事務所經經營期限屆滿滿前向審批機機關申請延長長經營期限。第八條 本事事務所執行事事務合伙人（可可稱“執行合伙人人”）為 、 、 ，共 人。其中 為主主持合伙事務務的執行（首首席）合伙人人。執行合伙人應具具備注冊會計計師執業資格格。第九條 本協協議的簽訂人人為事務所的的合伙人。各各合伙人根據據本協議出資資、合伙經營營、共享收益益、共擔風險險，依照法律律法規的規定定、本協議的的約定以及事事務所內部制制度的規定對對事務所的債債務承擔責任任。第十條 事務務所根據業務務發展需要，在境內設立跨區域的分支機構，并向有關部

5、門辦理報批、登記或備案手續。事務所根據業務務發展需要和和自身實際，在境外外設立辦事處、分支支機構、成員員機構或聯系系機構等，或者加入入*國際網網絡。第十一條 事事務所經批準準設立，成為為注冊會計師師協會團體會會員，按其規規定享有相應應的權利，履履行相應的義義務。第十二條 事事務所依照法法律或相關規規定，建立黨黨組織和共青青團組織、工會組組織等，并為其開開展活動提供供方便和支持持。第二章 事務務所的宗旨、經經營目標和經經營范圍第十三條 事事務所的宗旨旨：以科學學發展為主題題，以加快轉轉變經濟發展展方式為主線線，充分發揮揮注冊會計師師等專業資格格人員在社會會經濟活動中的的鑒證服務作作用，恪守獨獨立

6、、客觀、公正正的原則，維護護社會公共利利益和投資者者合法權益。 第十四條 事事務所的經營營目標：將將事務所發展展為具有較高高誠信道德和專專業水平的會會計師事務所所，促進事務務所做強做大大、做精做專和國際化發發展，為國家經濟建設設提供專業服服務。 第十五條 事事務所的經營營范圍包括：（一）審計等等鑒證業務。包括但不限限于：審查企業財財務報表；驗驗證企業資本本；企業合并并、分立、清清算事宜中的的審計業務；對醫療衛生生機構、大中中專院校及基基金會等非營營利組織的財財務報表進行行審計；提供供農村財務公公開鑒證服務務；提供企業業社會責任履履行、內部控控制、低碳減減排、投資績績效、市場監監督、體制改改革、

7、社會管管理等方面的的鑒證服務；基建預決算算鑒證審核；司司法會計鑒定定；法律、行行政法規規定定的其他審計計鑒證業務。（二）會計咨詢詢、會計服務務業務。包括但不限限于：設計會計制制度；擔任會會計顧問；為為企事業單位位提供內部控控制、戰略管管理、并購重重組、資信調調查、業績評評價、投資決決策、政府購購買服務等會會計管理咨詢詢服務；代理理公司注冊；代理報關；代理招投標標；代理記賬賬；代理企業業進行市場調調查、盡職調調查、社會責責任調查、職職工社會保障障調查；項目目可行性研究究和項目評價價；培訓財會會人員；其他他會計咨詢與與服務業務。（三）受托管理理與事務所業業務相關的資資產評估、工工程造價、管管理咨詢

8、、稅稅務咨詢等專專業服務公司司。（四）擔任企業業破產清算的管理人人，提供破產產管理相關事事項的服務。（五）委托人委委托的不違反反法律法規禁禁止性規定的的其他業務。（注：事務所可可根據法律規規定及實際情情況起草本條條款）第三章 合伙伙人出資及事事務所財產第十六條 各各合伙人認繳繳的出資額、出出資方式、出出資比例如下下：姓名出資額出資方式出資比例（注：事務所可可約定合伙人人以其個人財財產作為合伙伙財產保證，并并就保證方式式、保證金額額等作細化約約定）第十七條 注注冊資產評估估師、注冊稅稅務師、注冊冊造價工程師師等可以擔任任本所的合伙伙人，事務所所持有合伙財財產份額前55位的合伙人人應當具備注注冊會

9、計師執執業資格。若若合伙人同時時具備多種執執業資格，該該合伙人只能能以一種執業業資格身份入入伙。（注：事務所可可以根據本所所實際情況，約約定合伙人的的設置及出資資）第十八條 各各合伙人的出出資應在 本協議簽署署（一個月內內）或新合伙伙人入伙后（一一個月內或按按約定期限分分期）繳足足。事務所應應于成立或收收到新合伙人人出資后十十日內給已已繳納出資的的合伙人出具具出資證明書書。第十九條 事事務所應建立立并完整保存存合伙人名冊冊。第二十條 事事務所根據業業務發展需要要，可以增加加或減少出資資。合伙人出出資額的增減減須經三分分之二以上合合伙人同意意，并于十五五日內向工商商行政管理部部門辦理變更更手續，

10、二十十日內向省級級財政部門和和注冊會計師師協會備案。（注：事務所可可就增減資的的決策、程序序、份額分配配等相關事項項作細化約定定）第二十一條 事務所存續續期間，各合合伙人的出資資、以事務所所名義取得的的收益和依法法取得的其他他財產均為事事務所財產。事務所的財產由由全體合伙人人依照法律法法規的有關規規定及本協議的約定定共同管理和和使用。第二十二條 合伙人以其其在事務所中的財財產份額出質質的，須經其其他合伙人一一致同意。未經其他合伙人人一致同意，合合伙人以其在在事務所中的財財產份額設定定對外擔保的的，其行為無無效；由此給給其他合伙人人造成損失的的，依法承擔擔賠償責任。第二十三條 合伙人以本本協議第

11、二十二條以外的的個人財產設設定擔保的，應應當書面通知知其他合伙人人。第二十四條 合伙人之間間轉讓其在事務所中的全部或部分財財產份額時，應應當通知其他他合伙人。轉轉讓價格，由由轉讓方與受受讓方自行協協商。（注：合伙人之之間轉讓財產產份額時，其其他合伙人同同意與否的程程序，可進行行細化約定）第二十五條 合伙人向合合伙人以外的的人轉讓其在在事務所中的全部或部分財財產份額時，須須經四分之之三以上其他他合伙人同同意。轉讓價價格，由轉讓讓方與受讓方方自行協商。在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利。不同意轉讓又不行使優先購買權的合伙人視同同意轉讓。（注：事務所也也可不約定優優先受讓的權權利，以保障障事務

12、所能吸吸引新入伙合合伙人；或約約定當同意轉轉讓的合伙人人達到一定比比例時，優先先受讓的權利利應當放棄。）第四章 合伙伙人第一節 合伙伙人條件 第二十六條 具備注冊會會計師執業資資格的合伙人人應當符合以以下條件：1.在會計師事事務所專職執執業；2.成為合伙人人前3年內沒有因因為執業行為為受到行政處處罰；（注：轉制過程程中新成為合合伙人的注冊冊會計師，應應當符合該款款條件；轉制制前已經是事事務所股東或或合伙人的注注冊會計師，不不受該款規定定限制，但在在轉制前3年年內受到暫停停執業半年以以上行政處罰罰的，不得擔擔任轉制后事事務所的合伙伙人）3.有取得注冊冊會計師證書書后最近連續續5年在會計計師事務所

13、從從事下列審計計業務的經歷歷，其中在境境內事務所的的經歷不少于于3年：（1）審查企業業會計報表，出出具審計報告告；（2）驗證企業業資本，出具具驗資報告；（3）辦理企業業合并、分立立、清算事宜宜中的審計業業務，出具有有關的報告；（4）法律、行行政法規規定定的其他審計計業務。4.成為合伙人人前一年內沒沒有因采取隱隱瞞或提供虛虛假材料、欺欺騙、賄賂等等不正當手段段申請設立事事務所而被省省級財政部門門做出不予受受理、不予批批準或者撤銷銷事務所的決決定;5.年齡不超過過65周周歲（注：事事務所可以作作出65周歲歲以下的約定定）；6.其他條件件（注：各事事務所可以根根據自身需要要約定執業年年限、執業勝勝任

14、能力等其其他條件）。本協議項下的合合伙人必須根根據主管機關關的要求，提提供相應的報報批文件和個個人資料。 第二十七條 注冊資產產評估師、注注冊稅務師、注注冊造價工程程師等其他法法律允許成為為事務所合伙伙人的應當符符合以下條件件：1.在事務所專專職執業；2.成為合伙人人前3年內沒沒有因為執業業行為受到行行政處罰；3.有取得相應應執業資格后后最近連續55年從事相關關工作的經驗驗；4.該類合伙人人人數不得超超過事務所合合伙人總數的的20%；5.該類合伙人人所持有的合合伙財產份額額不得超過事事務所合伙財財產的20%；6.年齡不超過過65周周歲（注：事事務所可以作作出65周歲歲以下的約定定）；7.該類合

15、伙人人不得擔任執執行合伙事務務的合伙人；8.其他條件件（注：各事事務所可以根根據自身需要要約定執業年年限、執業勝勝任能力等其其他條件）。第二十八條 事務所根據據業務拓展和和儲備人才的的需要，選聘聘符合規定條條件的候備合合伙人（或稱稱為“授薪合伙人人”）。（注：候備合伙伙人不對事務務所出資，不不以合伙人身身份承擔事務務所經營虧損損，在從事對外外業務活動時時不得表明其其為事務所合合伙人。）第二節 入伙伙與退伙第二十九條 事務所根據據需要發展吸收新合伙人。吸收收新合伙人，須經2名合合伙人推薦、三分之二以上上合伙人同意并簽訂訂書面入伙協協議，報登記記機關辦理變變更登記。入伙協議簽訂后后即成立并生生效或

16、于約定定的生效條件件成立時生效效。第三十條 新新合伙人應同同時具備以下下條件：（一）上述第二二十六條、第第二十七條約約定的原合伙伙人應當具備備的條件。各合伙人認為為必要的其他他條件。第三十一條 新合伙人入入伙，原合伙伙人應當如實向新合伙伙人告知事務務所的經營狀狀況和財務狀狀況，如認為為必要，可對對事務所的資資產進行評估估，以決定新新合伙人的入入伙出資額及及其權益比例例。（注：各事務所所可約定新合合伙人入伙的的出資額確定定方式）第三十二條 新合伙人依依照入伙協議議及新合伙協協議享有權利利、承擔義務務。新合伙人人對入伙前事事務所的債務務依照本協議議第五十五條的約約定承擔責任任。第三十三條 合伙人（

17、指指發起設立時時的合伙人）在在事務所批準準成立起 年內，除本協協議第三十四四條第一款第第（三）、（四四）、（五）項項規定外，不不得主動提出出退伙或轉轉讓財產份額額。（注：各事務所所可以根據有有關法律法規規及實際情況況自行約定）第三十四條 在合伙協議議約定的事務務所存續期限限內，有下列列情形之一時時，合伙人可可以退伙，退退伙協議簽署署時間為退伙伙時間：全體合伙人同意意退伙；其他合伙人不愿愿意受讓其擬擬轉讓的財產產份額也不同同意其對外轉轉讓的；（三）發生合伙伙人難以繼續續參加事務所所的特定事由由如：；（四）其他合伙伙人嚴重違反反合伙協議約約定的義務；（五）同其他他合伙人在事事務所管理及及合伙人權益

18、益分配上存在在嚴重分歧；（六）其他可以以退伙的情形形。（注：事務所可可根據自身情情況列舉）因上述原因提出出退伙的，必必須提前三十天以書面形式式通知其他合合伙人。合伙人違反上述述規定擅自退退伙的，應當當賠償因此給給事務所或其其他合伙人造造成的損失。第三十五條 合伙人發生生下列情形之之一時，當然然退伙，特定定事實發生之之日為退伙時時間：（一）死亡或者者依法被宣告告死亡、宣告告失蹤；（二）被依法宣宣告為無民事事行為能力或或限制民事行行為能力人；（三）個人喪失失償債能力；（四）在事務所所的財產份額額全部依法轉轉讓；（五）在事務所所的財產份額額全部被人民民法院強制執執行；（六）不再具備備法律、法規規、規

19、章及本本協議第二十十六條、第二十七七條規定的合合伙人資格條條件。（注：事務所可可根據自身情情況列舉）第三十六條 合伙人有下下列情形之一一的，經其他他合伙人一致致同意，可以以決議將其除除名：（一）未根據合合伙協議履行行出資義務；（二）因故意或或者重大過失失給事務所造造成損失；（三）執行合伙伙事務時有不不正當行為；（注：不正正當行為，指指違反誠信義義務的行為）（四）違反本協協議及事務所所規章制度，給給事務所或其其他合伙人造造成嚴重后果果；（五）違反行業業執業規范的的有關規定，喪喪失職業道德德，產生惡劣劣影響的；（六）不按規定定參加職業后后續教育；（七）其他嚴重重損害事務所所或其他合伙伙人合法權益益

20、的情形。（注：事務所可可根據自身情情況列舉）對合伙人的除名名決議應當書書面通知被除除名人。自被被除名人接到到除名通知之之日起，除名名生效。被除除名人按退伙伙處理，除名名生效的時間間為退伙時間間。第三十七條 合伙人有下下列情形之一一的，應當退退伙，退伙協協議簽署時間間為退伙時間間：（一）達到協議議約定的退休休年齡；（二）因健康等等原因喪失工工作能力不能能執業時；（三）不能勝任任合伙人應承承擔的專業責責任與經營管管理工作；（四）符合第三三十六條規定的除除名情形且有有四分之三以上上的合伙人有有理由認為其其應當退出合合伙的。（注：事務所可可對該事項的的提起程序、理理由作出細化約定）（注：事務所可可根據

21、自身情情況列舉）合伙人具有前款款所列情形時時，應書面向向事務所提交交申請。如無無正當理由拒拒不提交申請請的，合伙人人會議將按相相應程序形成成決議，要求求該合伙人退退伙。符合本條第一一款第（一）項項情形的，事事務所可約定定合伙人退休休保障條款。（注：事務所可以約定合伙人退休后在5年內按一定形式領取退休補貼）第三十八條 退退伙合伙人在在退伙前，應當根據本協協議及相關制制度規定完成成如下事項：（一）清償書書面允諾清償償合伙期間應應由其承擔的的債務；（二）分擔書書面允諾分擔擔合伙期間發發生的事務所所虧損；（三）完成業務務交接，包括括對已結項目目完成歸檔手手續，對未結結項目作出情況說明明等；（四）其他應

22、當當完成的事項項。（注：事務所可可根據自身的的情況列舉）第三十九條 合伙人退伙伙后，對退伙伙前事務所的的債務（包括括或有負債），承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，事務所財產少于事務所債務的，退伙人應當按實繳出資比例或平均 分擔虧損。 第四十條 合合伙人退伙后后，其他合伙伙人應在三三十日或約定的的期限內進行結算算并向退伙人人退還其財產產份額。對于原出資，原原則上以現金金一次性退還；對于合合伙形成的財財產,以現金金或約定方式式 年（月）內退還還。分次及分期退退還的，應比照中中國人民銀行行同期存款利利率支付自退退伙之日起至至實際償付日日止的利息。（注：事務所可可約定合伙人人退伙時不可可分割的財產產類型

23、，如：商譽、注冊冊商標等）第四十一條 在在合伙人退伙伙的情形下，應應按上年末事事務所凈資產產（風險基金金由合伙人會會議按照有關關規定形成決決議處理）中中其應占份額額進行結算，價價款歸退伙人人所有。但對對被除名的合合伙人必須扣扣除其給事務務所及其他合合伙人造成的的損失部分，該該價款不足補補償損失時，應應以其個人財財產補足，因因不履行出資資義務而被除除名的合伙人人，按其實際際履行的出資資部分相應取取得退伙價款款。 （注：各事務所所根據實際情情況確定退伙伙時財產的結結算事則）合伙人死亡或者者依法被宣告告死亡、宣告告失蹤的，價價款應退還給給其繼承人或或財產代管人人。價款的計計算辦法，與與第一款相同同。

24、第四十二條 合伙人死亡亡或者被依法法宣告死亡的的，對該合伙伙人在事務所所中的財產份份額享有合法法繼承權的繼繼承人，如其其具備事務所所合伙人條件件的，經全體或四分之三以上合伙人人同意，從財財產繼承開始始之日起，該該繼承人取得得事務所合伙伙人候選人人資格，其其在事務所的的份額為其繼繼承的份額。因該繼承行為承擔的稅收由該繼承人承擔，如果由事務所繳納的，該繼承人繼承的事務所份額按照繳納相關稅收后的余額計算。（注：約定繼承承人可以成為合伙伙人的，參照照新合伙人入伙伙的規定處理理，事務所可可就其財產份份額等自行約約定）如繼承人不具備備事務所合伙伙人條件，或或雖具備合伙伙人條件但不愿成為合伙伙人，或雖具具備

25、合伙人條條件，但未達達到規定比例例合伙人同意意的，事務所應應當向合伙人人的繼承人退退還其相應的財產份份額。涉及稅稅收的，由事事務所根據國國家稅收征收收管理的規定定代扣代繳或或者由繼承人人自行繳納。第四十三條 事務所在結結算時資不抵抵債的，退伙伙的合伙人按按本協議第九十八條第（四四）項約定的的比例承擔事事務所的債務務。退伙時未了結的的事務所業務務，待了結后后再行結算、分配權益。退伙當年退伙合合伙人應得紅紅利或應擔虧虧損額在退伙伙當年會計年年度結束時計計算并支付。第四十四條 事務所登記記事項因退伙伙、入伙、合合伙協議修改改等事項需要要重新備案的的，應當于做做出變更決定定之日起二十十日內向省級級財政

26、部門和和注冊會計師師協會備案。發生上述變更事項或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發生變更之日起十五日內向工商行政管理部門申請變更登記。 第四十五條 原合伙人或或其繼承人或或財產代管人人應當積極配配合辦理財產產份額轉讓及及工商變更登登記等相關事事宜，簽署相相關文件。如拒不辦理或故故意拖延辦理理的（在事務務所提出要求求后三個月以以內非因正當當理由未辦理理的），在事事務所合伙人人會議按上述述結算價格提提存結算價款款至公證處后后（拒不履行行出資義務的的除外），視視同退伙合伙伙人自此時授授權事務所當當期執行（首首席）合伙人人具有代表退退伙合伙人簽簽署相關退伙伙文件的權利利。涉及執行行（首席）合合

27、伙人退伙的的，合伙事事務（合伙人人）管理委員員會其他委員員獲得相應應的授權。事務所應在退伙伙結算完成后后三十日內為退伙合合伙人辦理相相關手續。第四十六條 事務所可就就合伙人退伙伙建立風險保保證金制度，事務所可以選選擇將退伙合伙人一定定比例數額的應退還價價款暫扣作為為風險保證金金。風險保證證金自退伙之之日起 年內不予返還。在在此 年期間，如發發現存在退伙伙合伙人應承承擔責任的，事事務所可以首首先自風險保保證金中予以以扣除，不足足部分向退伙伙合伙人追償償。 年期滿后，事事務所應在扣扣除相關費用用及損失（如如有）后將保保證金余額無無息返還該退退伙合伙人。如果事務所所無故超期扣扣押退伙合伙伙人的退伙風

28、風險保證金，自自 年期滿或者者暫扣理由消消除之日起，按按照超期扣押押金額以及扣扣押期限每日日加收萬分之五的的違約金。該該違約金由事事務所承擔，如如果個別事務務所領導和主主管人員負有有個人責任的的，由該個人人承擔全部違違約責任。第三節 權利與與義務第四十七條 合伙人享有有如下權利：（一）參加或委委托代理人參參加事務所合合伙人會議，對對所議事項發發表意見，對對議案進行表表決；（二）決定（選選舉）、擔任任執行（首席席）合伙人、合伙事務（合合伙人）管理理委員會委員員、合伙事務務監督人；（三）查閱事務務所賬簿，合合伙人會議及及合伙事務（合合伙人）管理理委員會、合伙事務監監督人會議記錄，了了解事務所經經營

29、狀況和財財務情況；（四）獲得財務務會計報告，以以及其他對外外報告資料；（五）監督事務務所執行（首首席）合伙人人、合伙事務（合合伙人）管理理委員會、合伙事務監監督人的工作；（六）監督事務務所的各項活活動，提出建建議或者質詢詢； （七）合伙人人對外轉讓其其財產份額時時，在同等條條件下享有優優先購買權；（八）對事務所所按規定提取取各項基金后后的可供分配配利潤享有分分配權；（九）事務所終終止時，對清清算后的剩余余財產享有分分配權；（十）合伙人會會議、合伙事務（合合伙人）管理理委員會會議議及合伙事務監監督人會議的決議議違反法律、行行政法規，侵侵犯合伙人合合法權益時，有有權向人民法法院提出要求求停止該違法

30、法行為和侵權權行為的訴訟訟；（十一）法律、法法規、規章、本本協議規定及及合伙人會議議決定的其他他權利。（注：事務所可可根據自身情情況列舉）第四十八條 合伙人應承承擔如下義務務：（一）本著誠實實信用原則訂訂立并自覺履履行本協議；（二）按照本協協議的約定履履行出資義務務；（三）將自己所所掌握的對事事務所或其他他合伙人利益益有直接影響響的情況如實實告知執行（首首席）合伙人人或其他合伙伙人；（四）未按本協協議約定取得得其他合伙人人同意的，不不得向合伙人人以外的人轉轉讓其在事務務所中的全部部或部分財產產份額；（五）嚴格遵守守國家法律、法法規、規章的的有關規定，恪恪守獨立、客客觀、公正原原則，按照中中國注

31、冊會計計師及其他專專業資格所要要求的各項執執業規范執業業，嚴守職業業道德，維護護事務所合法法權益；（六）遵守本協協議及事務所所的各項規章章制度、合伙伙人會議決議議；（七）依照本協協議的約定對對事務所的財財產不足以清清償的到期債債務承擔責任任；（八）不得在其其他會計師事事務所執業，不不得在其他單單位從事獲取取工資性收入入的工作，不不得成為其他他負無限連帶帶責任經濟組組織的出資人人；不得自營營、與他人合合作經營或為為他人經營與與事務所相競競爭的業務；不得從事其其他損害事務務所合法權益益的活動；從事上述營業或或者活動的收收入所得歸事事務所所有，給給事務所或其其他合伙人造造成損害的，應應依法承擔賠賠償

32、責任；（九）除經本協協議約定或者者經全體合伙伙人同意外，不不得為自己或或他人與事務務所進行買賣賣、借貸及其其他交易活動動，不得以事事務所的財產產對外提供擔擔保；（十）保守事務務所的經營、財財務等商業秘秘密；（十一）合伙人人退伙后，3年內不不得向事務所原原有客戶聯系系業務、加入競爭性性機構、從事不利于于事務所利益益的活動； 退伙合伙人違違反上述競業業限制約定給給事務所造成成損害的，應應承擔賠償責責任。（十二）涉及合合伙人入伙伙、退伙伙、除名名等事項的的表決時，合伙伙人與被表決決對象存在法法律上近親屬屬關系的，應應予回避；（十三）法律、法法規及本協議議規定的其他他義務。（注：事務所可可根據自身情情

33、況列舉）第四十九條 合伙人行使使其權利時，應應當按照本協協議約定或事事務所規定的的程序、方式式進行。合伙人在行使第第四十七條第（三）、（六六）項約定的的權利時，應應當依據事務所內內部有關制度度提出書面申申請。當有證證據表明相關關合伙人將不不正當使用事事務所的相關關信息，或將將會損害事務務所的合法權權益時，事務務所可以拒絕，但但需要書面說說明理由，否否則必須同意意。（注：各事務所所可自行規定定合適的行使使方式）第四節 責任任承擔與追償償第五十條 一個個合伙人或者者數個合伙人人在執業活動動中因故意或或重大過失造造成事務所債債務的，應當當承擔無限責責任或者無限限連帶責任；其他合伙人人以其在事務務所中

34、的財產產份額為限承承擔責任。第五十一條 合合伙人執業活活動中因故意意或重大過失失造成的事務務所債務，首首先應以事務務所財產對外外承擔責任。事事務所承擔責責任后享有追追償權，該合合伙人應對給給事務所造成成的損失承擔擔全部賠償責責任。第五十二條 執執業活動中因因故意或重大大過失給事務務所造成債務務的合伙人拒拒絕或怠于對對事務所進行行賠償的，執執行（首席）合合伙人應根據據本協議第七十八條第三三款所規定的的職責，代表表事務所提起起訴訟，要求求該類合伙人人予以賠償。若執行（首席）合合伙人怠于提提出追償要求求的，可以按按照第六十二二條規定的程程序召開臨時時合伙人會議議要求執行（首首席）合伙人人代表事務所所

35、提出追償要要求。執行（首首席）合伙人人在二十日日內拒不執執行的，合伙伙事務（合伙伙人）管理委委員會可以依依照本協議規規定的相關程程序進行更換換。存在多個合伙人人因故意或重重大過失造成成事務所債務務的情形，相相關合伙人應應對事務所造造成的損失承承擔無限連帶帶責任，其內內部按照責任任或者過錯程程度協商決定定承擔比例，協協商不成的，平平均承擔。（注:事務所可可以自行約定定內部追償的的方式和限額額）第五十三條 合合伙人在執業業活動中非因因故意或者重重大過失造成成的事務所債債務，由全體體合伙人承擔擔無限連帶責責任。發生該類債務，一一般先由事務務所財產予以以清償；事務務所財產不足足以清償該債債務，繼而由由

36、部分合伙人人對外承擔責責任的，對外外承擔責任的的合伙人有權權就其責任數數額要求全體體合伙人依照照出資份額平均或其他他約定分擔擔。 （注：對負責及及參與上述執執業活動的合合伙人違反中中國注冊會計計師執業規范范、本協議的的約定、事務務所內部制度度及存在其他他違法違規情情形造成事務務所對外債務務的，事務所所可對其內部部責任的追償償分擔作出特特別約定）第五十四條 事事務所的其他他債務，由全全體合伙人承承擔無限連帶帶責任。發生該類債務，首首先由事務所所財產予以清清償；事務所所財產不足以以清償該債務務，繼而由部部分合伙人對對外承擔責任任的，該合伙伙人有權就其其責任數額要要求全體合伙伙人依照出資資份額平均均

37、或其他約定定分擔。 （注：對事務所所其他債務存存在過錯的的的合伙人違反反中國注冊會會計師執業規規范、本協議議的約定、事事務所內部制制度及存在其其他違法違規規情形的，事事務所可對內內部責任的追追償和分擔作作出特別約定定）第五十五條 新合伙人對對入伙前事務務所的債務承承擔無限連帶帶責任，但該該債務如屬于于部分合伙人人在執業活動動中因故意或或者重大過失失造成事務所所債務的，新新合伙人以其其在事務所中中的財產份額額為限承擔責責任。第五十六條 合伙人退伙伙后，退伙合合伙人對退伙伙前事務所的的債務（包括括或有負債），仍仍應與其他合合伙人共同負連帶責責任，但該債債務如屬于部部分合伙人在在執業活動中中因故意或

38、者者重大過失造造成事務所債務的的，退伙合伙伙人以退伙從從事務所中取取得的財產為為限承擔責任任。第五十七條 事務所不能能設立時，各各合伙人對設設立行為所產產生的對外債債務和費用按按約定出資資比例或平均均或約定的比比例（注：事務所可根根據自身情況況選擇適用）承擔責任。各合伙人對此債務對外負連帶責任。事務所不能設立立時，應返還還合伙人的出出資。第五十八條如如因合伙人中中一方違背誠誠信造成本協協議無效或被被撤銷，事務所所不能設立或或被撤銷，本本協議不能履履行或不能完完全履行的，由由違約方承擔擔違約責任，如如出現多方違違約，根據各各方過錯，由由各方分別承承擔相應的違違約責任，如如對事務所和和其他合伙人人

39、造成損失的的，應當賠償償損失。違約金為 。第五十九條合合伙人如未按按本協議約定定的期限、方方式、數額繳繳納出資，每每違約一天，違違約方應向履履約方給付其其違約部分出出資額的萬分分之 （或或約定的其他他比例）的違違約金，該違違約金依履約約方實際出資資比例分配。（注：各合伙人人可以約定其其他違約條款款）第六十條 合合伙人的薪酬酬和福利、勞勞保待遇，由由合伙人會議議另行確定。合伙人人身保險險、意外保險險以及醫療保保險、養老保保險等按國家家的有關規定定及事務所的的規定辦理。 第五章 合伙事務執執行（注：本事務所所按照協議確確定的組織架架構、合伙人人權能配置、議議事規則及內內部管理制度度，有序執行行合伙

40、事務。）第一節 合伙伙人會議第六十一條 合伙人會議議是事務所的的最高權力機機構，由全體體合伙人組成成。合伙人會議行使使下列職權：（一）審議批準準事務所的經經營方針和發發展規劃；（二）決定合伙伙人分工、事務所所內部機構設設置及職責；（三）決定執行行（首席）合伙伙人；（四）選舉產生生合伙事務（合合伙人）管理理委員會，決定（選舉）合伙事務監監督人，決定定其職責和權限；（五）審議批準準合伙事務（合合伙人）管理理委員會提交交的年度工作作計劃、報告告；（六）審議批準準事務所年度度財務預算、決決算、彌補虧虧損和利潤分分配方案；（七）決定合伙伙協議的修改改，審議批準準合伙協議修修改草案；（八）決定是否否延長經

41、營期期限；（九）審議批準準事務所的增增資或減資方方案；（十）審議批準準事務所的合合并、分立、變變更、解散和和清算方案；（十一）決定事事務所名稱的的變更；（十二）決定事事務所的經營營范圍、主要要經營場所地地點的變更；（十三）審議批批準合伙人的的入伙、退伙伙、除名及財財產份額對外外轉讓；（十四）決定轉轉讓、處分事事務所知識產產權或購買、處處分事務所不不動產。 （十五）決定是是否同意合伙伙人所持事務務所財產份額額的對外擔保保及轉讓；決決定是否以事事務所名義對對外提供擔保保；（十六）決定加加入國際組織織、組建集團團，使用統一一服務品牌以以及對外投資資等事項。（十七）監督合合伙事務（合合伙人）管理理委員

42、會的職職責履行情況況；（十八）審議合合伙事務監督督人提出的監督督議案；（十九）其他需需要由合伙人人會議決定的的事項。（注：事務所可可根據自身情情況列舉）第六十二條 合伙人會議議分為定期會會議和臨時會會議。定期會會議每年兩次，年中和年末末各一次，推遲和提前前的時間均不不得超過一個月。執行（首席）合合伙人、三分之一以以上合伙事務（合合伙人）管理理委員會委員員，合伙事務監監督人、或四分之之一以上合合伙人，可提提議召開臨時時合伙人會議議，提議應采采用書面形式式并載明議事事內容，無特特殊原因會議議應當召開。（注：由事務所所根據自身的的需要進行調調整）事務所不設合合伙事務（合合伙人）管理理委員會時，應應當

43、根據工作作需要召集合合伙人會議。（注：事務務所根據自身身的情況進行行調整）第六十三條 合伙人會議議由執行（首席席）合伙人依依照本協議的的約定負責召召集和主持。執行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務時，由本協議第七十八條確定的其他合伙人行使職權。執行（首席）合合伙人怠于或或拒絕召集、主主持合伙人會會議的，三分之之二以上的管理委員會委委員或過半數的的其他合伙伙人可以推舉舉一名代表負負責召集、主主持。第六十四條 合伙人定期期會議召開十五日以以前、臨時會會議召開 日前（如如合伙人無異異議，可以提提前召開）會會議召集人應應將會議日期期、地點、會會議期限、審審議事項、聯聯系人等事項項書面通知全全體合伙人

44、。第六十五條 合伙人會議議按照合伙人人一人一票或或約定其他方方式行使表表決權。一般決議必須由由二分之一以以上的合伙人人同意。但對對本協議第六六十一條（七）至（十六）事項（合合伙人除名的的事項除外）及及其他對事務務所產生重大大影響事項的的決議，應由由三分之二二以上合伙人或合伙人一一致同意；對于于合伙人的除除名，應經其他合伙人一一致同意。 如果二分之一以以上合伙人同同意某事項是是對事務所產產生重大影響響的事項，則則該事項為“對事務所產產生重大影響響的事項”。合伙人會議有三分之二以以上合伙人人出席方為有有效，合伙人人因特殊原因因不能出席的的，可書面委委托其他合伙伙人代為行使使職權，合伙伙人無正當理理

45、由既不親自自參加合伙人人會議，又不不書面委托其其他合伙人代代為行使職權權的，視為同同意本次合伙伙人會議的各各項決議。第六十六條 合伙人會議議應當備置會會議記錄本。出出席合伙人會會議的合伙人人應當在會議議記錄本上簽簽到。合伙人會議審議議的內容和形形成的決議應應當記載于會會議記錄本，需需要表決的還還應當制成書書面表決書并并表決，出席席會議的合伙伙人應當在會會議形成的所所有會議文件件上簽名。委委托表決的，應應在會議記錄錄本中注明，并并將委托書一一并存檔。第二節 合伙伙事務（合伙人人）管理委員員會第六十七條 事務所可以以設合伙事務（合合伙人）管理理委員會，委員對外可稱稱管理合伙伙人，根據管理委委員會授

46、權履履行職責。執行合伙人為合合伙事務（合合伙人）管理理委員會的當當然成員。第六十八條 管理委員會會委員由三三分之二以上上合伙人同同意當選，每每屆任期三三年，可以以連選連任。第六十九條 合伙事務（合合伙人）管理理委員會行使使下列職權：（一）向合伙人人會議報告工工作；（二）執行合伙伙人會議決議議；（三）向合伙人人會議提交以以下議案：事務所的經營方方針和發展規規劃；事務所的年度計計劃，年度財財務預算、決決算、利潤分分配和虧損彌彌補方案；合伙協議修改草草案；事務所合伙人分分工、內部機機構設置及職職責；事務所是否延長長經營期限；事務所增資或減減資方案；事務所合并、分分立、變更、解解散和清算方方案；事務所

47、名稱的變變更；事務所經營范圍圍、主要經營營場所地點的的變更；入伙、退伙及其其由此產生的的財產份額轉轉讓方案；事務所的知識產產權和不動產產的處分方案案；加入國際組織、組組建集團，使使用統一服務務品牌以及對對外投資投資資等方案。（四）審議批準準事務所各職能機構擬擬訂的基本管管理制度；（五）審議批準準分支機構的的設立和解散散方案及對分分支機構的管管理方案；（六）決定重大大資產金額額在 萬萬元以上或其其他標準范圍圍內的資產的購置及處處理；（七）決定重大大合同、協議議的簽訂；（八）負責事務務所的經營管管理工作，決決定事務所短短期業務發展展目標與發展展計劃；（九）提名執行行（首席）合合伙人，決定各職能能機

48、構管理人人員；（十）決定具具有重大爭議議的業務報告的處處理意見； （十一一）對違反法律律、行政法規規、合伙協議議而給事務所所造成損失的的合伙人以及及侵犯事務所所合法權益而而給事務所造造成損失的他他人提起訴訟訟；（十二）其他需需要由合伙事事務（合伙人人）管理委員員會會議議定定的事項及合合伙人會議授授予的其他職職權。（注：事務所可可根據自身情情況列舉職責責。未設合伙伙事務（合伙伙人）管理委委員會的，有有關職權可由合伙伙人會議行使使。）第七十條 合合伙事務（合合伙人）管理理委員會一般般會議根據工工作需要每每半年召開開一次，由執執行（首席）合合伙人召集和和主持。執行行（首席）合合伙人因特殊殊原因不能履

49、履行職務時，由由本協議第七七十八條確定定的其他合伙伙人行使職權。有下列情形之一一的，執行（首首席）合伙人人應當在100個工作日日內召集合伙伙事務（合伙伙人）管理委委員會臨時會會議：（一）執行（首首席）合伙人人認為必要時時；（二）三分之一一以上管理委員會委委員提議召開開時;（三）十分之之一以上合伙伙人提議召開開時。執行（首席）合合伙人怠于或或拒絕召集合合伙事務（合合伙人）管理理委員會會議議的，過半半數的管理理委員會委員員可以推舉一一名委員負責召集集、主持。合伙事務（合伙伙人）管理委委員會一般會會議通常應于于會議召開前前十日、臨臨時會議通常常應于召開前前三日（如如合伙事務（合合伙人）管理理委員會委

50、員員無異議，可可以提前召開開）由召集人人書面通知全全體委員。合伙人會議閉會會期間，由合合伙事務（合合伙人）管理理委員會行使使相應職權，但但重大事項應應向合伙人會會議報告。第七十一條 合伙事務（合合伙人）管理理委員會會議議有二分之之一以上委委員出席方為為有效。每一一合伙事務（合合伙人）管理理委員會委員員享有一票表表決權。合伙伙事務（合伙伙人）管理委委員會會議議議定事項必須須經合伙事務務（合伙人）管管理委員會全全體委員過半半數同意方可可作出。合伙事務（合伙伙人）管理委委員會委員因因特殊情況不不能出席的，可可書面授權其其他合伙事務務（合伙人）管管理委員會委委員代為行使使表決權。合合伙事務（合合伙人）

51、管理理委員會委員員未出席合伙伙事務（合伙伙人）管理委委員會會議，亦亦未委托代表表出席的，視視為放棄在該該會議上的投投票權。合伙事務（合伙伙人）管理委委員會委員連連續兩次未能能親自出席，也也不委托其他他合伙事務（合合伙人）管理理委員會委員員出席合伙事事務（合伙人人）管理委員員會會議，視視為不能履行行職責，合伙伙事務（合伙伙人）管理委委員會應當建建議合伙人會會議予以改選選。第七十二條 合伙事務（合合伙人）管理理委員會會議議應當置備會會議記錄本。出出席管理委員員會會議的委委員必須在會會議記錄本上上簽到。合伙事務（合伙伙人）管理委委員會會議審審議的內容和和形成的決議議應當記載于于會議記錄本本，出席會議

52、議的委員應當當在會議形成成的所有會議議文件上簽名名。委托表決決的，應在會議記記錄本中注明明，并將委托托書一并存檔檔。第七十三條 事事務所由專人人負責合伙人人會議及合伙伙事務（合伙伙人）管理委委員會會議記記錄。會議記記錄本、表決決書以及形成成的決議等會會議文件存檔檔保存。第三節 合伙伙事務監督第七十四條 為保障本協協議和內部管管理各項制度度的實施，事事務所建立健健全監督機制制，由合伙人人會議設立合合伙事務監督督人，履行對對各合伙人、合合伙事務（合合伙人）管理理委員會以及及職能機構的的監督職能。事務所可以由合合伙人會議設設立合伙事務務監督委員會會作為合伙事事務監督人。（注：事務務所也可以選選擇由執

53、行（首席席）合伙人或或合伙人會議議決定的其他他合伙人作為合伙事務務監督人。）第七十五條 合伙人會議議設合伙事務務監督委員會會，由全體合伙人人過半數選舉舉合伙事務（合合伙人）管理理委員會之外的合伙人、黨團組織織負責人、工會負責人、員工等 人組成。合伙事務監督委員會過半數委員選舉1名委員作為合伙事務監督委員會主任委員。合伙事務監督督委員會主任任委員或相關關負責人，可可列席合伙事事務（合伙人人）管理委員員會會議。 事務所比照合伙伙事務（合伙伙人）管理委委員會建立合伙事務務監督委員會會職責、會議制制度、議事規則和程程序。第四節 執行行（首席）合伙人第七十六條 執行（首席）合伙伙人由合伙人人會議決定，對

54、外代代表事務所，執執行合伙事務務。只有一名執行合合伙人的，可可稱執行（首首席）合伙人人。設有兩名名以上執行合合伙人的，應應明確一名執行（首席席）合伙人召召集、主持合伙事務務。第七十七條 召集、主持合伙事務務的執行（首席）合伙人的職責責為：（一）召集、主主持合伙人會會議，代表合合伙事務（合合伙人）管理理委員會向合合伙人會議報報告工作；（二）召集、主主持合伙事務務（合伙人）管管理委員會會會議；（三）代表本事事務所提起或或回應仲裁或或訴訟；（四）對外代表表本事務所行行使授權范圍圍內的職權；（五）主持事務務所日常工作作；（六）提議其他他管理委員會委委員的分工；（七）協調合伙伙人之間、事事務所內各機機構

55、或部門之之間的關系；（八）合伙人會會議或者合伙事務務（合伙人）管管理委員會會會議授權辦理理的其他事項項。（注：事務所可可根據自身情情況列舉）第七十八條 執行（首席席）合伙人不不能履行職責責時，可以書書面委托一名名執行合伙人人行使職權。執執行合伙人不不能履行的，委委托其他合伙伙人行使職權。只有一一名執行合伙伙人的，委托托其他合伙人人行使職權。第七十九條 執行（首席席）合伙人在在被更換或辭辭職時，應當當配合事務所所的需要，在在規定的時間間內簽署必要要的變更文件件。第五節 職能能機構第八十條 事事務所根據工工作需要和業業務發展需要要設置市場拓拓展、業務運運營、風險（質質量）管理、人人力資源、信信息技

56、術、財財務管理、行行政事務、 合伙事務管理理等內部運轉及執執行業務的職職能機構。第八十一條 各職能機構構對合伙事務（合合伙人）管理理委員會負責責，受合伙事務監監督人的監督督。第八十二條 各職能機構在合合伙人的管理理下，負責事事務所統一制制度議案的擬擬訂和日常事事務的運行。第八十三條 分支機構構、附屬專業機機構及國際網絡分支機構是以事事務所名義設設立的執行業務的辦事機構，在人事、財財務、業務、技技術標準和信信息管理等方方面接受事務務所的統一監督管理理。分支機構構年度財務預預決算需報事事務所批準。分支機構根據事務所統一的業務管理制度和質量控制制度，承接業務、出具報告。事務所可通過簽簽署受托管理理協

57、議等方式式，對所屬的的資產評估、工工程造價、管管理咨詢、稅稅務咨詢等專專業服務公司司構建管理架架構。事務所在境外設設立辦事處、分支支機構、成員員機構或聯系系機構或加入國際網網絡的，應當當審慎地通過過協議方式來來構建組織架構構、約定權利利義務等事項項。（注：本條為選選擇性內容，事事務所根據法法律、法規規規定及業務發發展需要，制制定分支機構構、附屬專業業機構及國際際網絡管理制制度。）第六章 工作作規則和員工工管理第八十四條 事務所對外外承接業務，一一律以事務所所的名義接受受委托，任何何人不得以個個人名義從事事業務活動。第八十五條 事務所應建建立統一的經經營業務、質質量與風險控控制、人員任任用管理、

58、繼繼續教育培訓訓、財務與后后勤等方面的的基本管理制制度。事務所質量與風風險控制制度度包括業務承承接、工作委委派、復核、督督導、咨詢、監監控、簽字等等方面。事務所制定和實實施統一的人人力資源管理理制度，在全全所范圍內執執行統一的人人員任用、定定級、培訓、考考核、獎懲和和退出等標準準。事務所保障注冊冊會計師接受受職業繼續教教育的權利，對對于不按照規規定參加職業業繼續教育的的注冊會計師師，事務所可可以予以辭退退。事務所建立內部部審計制度，由由合伙事務（合合伙人）管理理委員會批準準后實施。第八十六條 事務所研究究決定業務經經營的重大問問題、制定重重要的規章制制度時，應當當聽取事務所所員工的意見見和建議

59、。第八十七條 包括合伙人人、注冊會計計師在內的事事務所全體員員工應當遵守守下列規定： （一）嚴格遵守守國家的法律律法規，維護護投資者和報報告使用人的的合法權益；（二）嚴格遵守守中國注冊會會計師執業規規范以及其他他各項工作規規定；（三）堅持獨立立、客觀、公公正原則；（四）嚴格保守守業務秘密；（五）廉潔誠實實，忠于職守守，保持良好好的職業操守守；（六）努力鉆研研業務，不斷斷提高自身的的專業水平，保保持優良的工工作質量；（七）事務所的的各項內部管管理制度。 (注：事務所所可根據自身身情況列舉)（注：通常合伙伙協議只規范范合伙人的權權利義務，但但考慮事務所所的執業特點點以及合伙的的社會責任性性，對非合

60、伙伙人的注冊會會計師、其他他員工也有必必要做出規范范，既是約束束，也是保護護。）第八十八條 事務所研究究決定有關員員工工資、福福利、勞動保保護、社會保保險等涉及職職工切身利益益的問題，應應當事先聽取取事務所員工工的意見，并并邀請職工代代表列席有關關會議。第八十九條 事務所應當當按照勞動動法、勞勞動合同法等等法律法規的的規定，與員員工確立勞動動關系。第九十條 事事務所員工的的工資、福利利、勞動保護護、社會保險險等事項，由由事務所按照照國家有關規規定和事務所所具體情況確確定。第九十一條 事務所員工不不得從事損害害本所利益的活活動，違反本協議和事務所所規章制度的的員工，可視視情節輕重分分別給予警告告