1、定向增發加換股吸收合并華遠上市之路定向增發加換股吸收合并：任志強與華遠的戲劇性上市之路（600743）1994 年，華潤集團收購了華遠房地產52%股份，成為其控股股東。1996 年 11 月，華遠房地產在香港上市，成為國內第一家進入資本市場的房地產企業。此后，借助資本市場的力量， 任志強帶領華遠房地產幾年內保持了超過30%的增長。2001 年，亞洲金融危機發生，大股東華潤集團與管理方任志強出現嚴重分歧。隨后任志強辭職，并以北京華遠新時代房地產開發有限公司的身份二次創業。后改制為北京華遠地產股份公司，總股本50085.8萬股，資產總額為446555.47 萬元，凈資產為73987.92 萬元，

2、2006 年 1-10 月華遠地產實現主營業務收入81683.84 萬元，實現將利潤20380.59 萬元。因受政策限制，公司上市頗具障礙。通過中信證券牽線， 2006 年 8、 9 月間，華遠地產開始與幸福實業接觸，10 月份即簽署合作意向。華遠地產對幸福實業進行重組，以幸福實業吸收合并華遠地產的方式，使華遠成為幸福實業大股東，從而實現借殼上市。幸福實業（ 600743）成立于 1996 年 8 月，是經湖北省人民政府批準，由原幸福服裝廠改組并社會募集方式設立的股份有限公司。1996 年 9 月 9 日在上海證券交易所掛牌交易。截至2006 年 10 月 31 日，總股本31280 萬股，流

3、通股7820 萬股。1999-2000 年，幸福實業連續兩年虧損，且每股凈資產低于股票面值，根據有關規定，上交所對幸福實業股票自2001 年 2 月 21 日起實行特別處理。 2001 年，由于 S*ST幸福連續三年虧損，自2002 年 4 月 30 日起暫停上市。2002 年 9 月 3 日，由于 S*ST 幸福在 2002 年上半年現盈利，經上交所上證上字2002146 號文批準， S*ST幸福股票獲準在上交所恢復上市交易。2002 年以來，盡管 S*ST 幸福實現持續盈利， 但每年的凈利潤微薄， 每股凈資產仍遠低于股票面值。 S*ST幸福的主營業務競爭力弱，缺乏持續經營能力，亟需進行戰略

4、轉型。地產“牛人”任志強率領華遠的上市之路極具戲劇性：1、等比例縮股ST幸福股權分置改革相關股東會議股權登記日登記在冊的全體股東所持股份以每1:0.4股的方式減少注冊資本。股份總數將由31280 萬股減少 12512 萬股，其中非流通股 9984 萬股，流通股3128 萬股。注冊資本將由31280 萬元減少為 12512萬元。2、回購凈殼S*ST幸福將全部資產和負債整體出售給名流投資或其指定的企業，在評估凈資產值 3995.18 萬元的基礎上，出售資產的交易價款確定為4000 萬元。名流投資整體受讓S*ST幸福的全部資產和負債并負責安置本公司全部職工，華遠地產原股東同意以其持有的部分華遠地產股

5、份合計為16874000股，由華遠地產原股東按照其對華遠浩利承擔2261116 股，京泰投資承擔 2024880 股，首創陽光2024880 股，華遠旅游承擔91457 股。 16874000 股按照每 0.767 股華遠地產股份折合為1 股 S*ST幸福的比例共折合為2200 萬股 S*ST幸福。3、定向增發，吸收合并S*ST幸福的換股價格以截止2006 年 10 月 23 日的 20 個交易日收盤價之算術平均值為基準確定為3.88 元/ 股，華遠地產股份的換股價格確定為5.06 元/ 股，新增股份的換股比例確定為1:0.767 ，即每 0.767 股華遠地產股份換1 股 S*ST幸福股份。

6、華遠地產現有股份500858000股可換 S*ST幸福股份 653009126股。即向華遠地產的全體股東發行653009126 股人民幣普通股（ A 股）。在合并實施完成以后， 華遠地產五位股東將成為S*ST幸福的股東， 其中華遠集團將成為公司的控股股東。4、對價股改華遠地產五位股東將以其換股獲得的公司股份代公司非流通股股東向流通股股東送股，即在股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東以減資后所持流通股股份數量為基礎， 每持有 10 股流通股將獲送15 股股份，總計共獲送 4692萬股。經過此番對價股改，每10 股流通獲送 15 股股份共計 25 股，也正相當于以0.4 ：1 的比例，將先前所縮股份還原，實現公平。小編寄語：會計學是一個細節致命的學科，以前總是覺得只要大概知道意思就可以了，但這樣是