1、企業(yè)購并及風(fēng)險控制培訓(xùn)教材財務(wù)會計圍繞企業(yè)經(jīng)濟活動，通過記賬、算賬和報賬，提供會計信息；管理會計圍繞企業(yè)內(nèi)部管理，通過預(yù)測、決策、預(yù)算、控制、分析，提供管理工具；財務(wù)管理圍繞企業(yè)資金運動，通過運用管理會計提供的工具，利用財務(wù)會計提供的信息，提高公司價值。金融學(xué)財務(wù)管理投資學(xué)流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)負債所有者權(quán)益營運決策股利決策籌資決策投資決策創(chuàng)造價值凈利潤提取法定盈余公積10提取任意盈余公積510投資者分配未分配利潤股利政策盈余公積留存收益留存多少再投資收益第一節(jié) 購并概述一、購并的含義企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。企業(yè)兼并

2、是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。購并是某企業(yè)通過收購或兼并其他企業(yè)的股份具有其控制權(quán)或所有權(quán)，并對企業(yè)組織形式進行實質(zhì)性的改組。 把在購并活動中購并其他企業(yè)的公司稱為“購并企業(yè)，而把被購并的對象稱為“目標(biāo)企業(yè)或“被購并企業(yè)。二、購并的方式一創(chuàng)立式購并1、創(chuàng)立式購并的含義創(chuàng)立式購并是指兩家或兩家以上的獨立的公司或企業(yè)合并創(chuàng)建成一家新的公司。AB C2、特點1原有各獨立的公司都不復(fù)存在；2原有公司的資產(chǎn)、負債及經(jīng)營活動均由新的公司來接管。二吸收式購并1、吸收式購并的含義吸收式購并是指由兩家或兩家以上的獨立的公司或企業(yè)合并成一個企業(yè)。這種情況下，其中一家企業(yè)繼

3、續(xù)經(jīng)營，另外一家或幾家獨立的公司或企業(yè)經(jīng)過合并后那么不復(fù)存在。 ABC2、特點1目標(biāo)企業(yè)的所有者與購并企業(yè)的所有者一起分享按股分紅的權(quán)利和承擔(dān)虧損的責(zé)任；2目標(biāo)企業(yè)尚不到資不抵債的程度；3目標(biāo)企業(yè)在入股后也同時喪失法人資格。三控股式購并1、控股式購并的含義控股式購并是指一家獨立的公司通過收購、購買其他企業(yè)的股份或相互交換取得對方股份，達到對其他企業(yè)控制的合并形式。 A B C2、特點1購并企業(yè)通過購買目標(biāo)企業(yè)的股票達到控股，既不出資購買其資產(chǎn)，也不承擔(dān)其債務(wù)；2目標(biāo)企業(yè)作為經(jīng)濟實體仍然存在，具有法人資格，但它只不過是購并企業(yè)的子公司；3購并企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)原有債務(wù)不負連帶責(zé)任，其債務(wù)由其自己負責(zé)

4、清償；4這是一種目標(biāo)企業(yè)尚在運行中的購并行為，目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)濟運行情況可能較好。三、購并類型一橫向購并1、橫向購并的含義橫向購并是指生產(chǎn)或銷售相同、相似產(chǎn)品的競爭者之間的企業(yè)購并。一般情況下，處于成長性行業(yè)的公司選擇橫向購并績效較明顯。2、橫向購并的優(yōu)點1有利于優(yōu)勢互補；2有利于形成規(guī)模經(jīng)濟；3有利于謀求壟斷利潤。3、橫向購并的弊端1對于企業(yè)來說，橫向購并會相應(yīng)增加管理成本，造成資源配置的效率損失； 2對于一國經(jīng)濟發(fā)展來說，橫向購并容易形成市場壟斷，破壞自由競爭所形成的市場秩序。 案例：波音公司橫向購并與規(guī)模經(jīng)濟案例1996年12月15日，波音公司以換股方式兼并世界第三大航空制造公司麥道公司。兼

5、并以后，麥道公司除保留100座MP95的麥道品牌外，民用客機一律改為“波音。兼并后的波音公司擁有資產(chǎn)500億美元，擁有員工20萬人，一躍成為世界上規(guī)模最大的航空制造公司。波音兼并麥道之后，不僅使波音民用客機的市場份額增長超出空中客車的2倍，再次拉開空中客車苦苦追趕25年而剛剛縮短的距離。波音公司將軍用與民用合一，軍用產(chǎn)品年銷售額超過150億美元，成為世界最大的軍用飛機公司，而且軍用飛機為民用飛機的發(fā)展又提供了先進技術(shù)與裝備，極大地推動了民用飛機制造技術(shù)的進步，獲取了技術(shù)上的規(guī)模經(jīng)濟。波音兼并麥道后，波音公司總經(jīng)理出任購并后的波音公司的主席和總經(jīng)理，麥道公司13以上的管理人員由波音公司派出，這有

6、效地改善了麥道公司管理層結(jié)構(gòu)。兼并后，波音公司將先進的管理理念和營銷能力注入麥道公司，促使麥道公司管理效率的帕累托改進，進而又帶動波音公司整體管理水平的改進與提高。購并后的波音公司將擁有更為龐大的資金，而龐大的資金有助于波音公司開發(fā)研制新型產(chǎn)品和創(chuàng)新先進技術(shù)，從而進一步提高波音公司的市場競爭能力。購并后的波音公司100座上以上飛機在國際市場上占據(jù)70的市場份額，遠遠超過任何其他飛機制造商，在世界航空制造業(yè)中穩(wěn)居“霸主地位。二縱向購并1、縱向購并的含義縱向購并是指生產(chǎn)或銷售同一種(類)產(chǎn)品，但是處于不同經(jīng)營環(huán)節(jié)的企業(yè)間的購并，從而形成縱向一體化。 前向購并是指處于后一經(jīng)營環(huán)節(jié)的企業(yè)對處于前一經(jīng)營

7、環(huán)節(jié)的企業(yè)進行購并。 后向購并是指處于前一經(jīng)營環(huán)節(jié)的企業(yè)對處于后一經(jīng)營環(huán)節(jié)的企業(yè)進行購并。一般情況下，處于成熟性行業(yè)的公司進行縱向購并最有效果。 2、縱向購并的優(yōu)點1有利于降低生產(chǎn)成本；2有利于資源的充分利用；3有利于減少交易環(huán)節(jié)的稅收；4有利于減少交易過程的應(yīng)收、應(yīng)付款項的發(fā)生；5有利于發(fā)揮廣告整體效應(yīng)。3、縱向購并的弊端1增加了固定成本；2增加了管理層次。案例：寶鋼集團縱向購并與范圍經(jīng)濟案例2009年11月23日寶鋼集團與澳大利亞綜合礦業(yè)公司Aquila資源 在北京舉行股權(quán)交接儀式。寶鋼集團以現(xiàn)金2.86億澳元收購Aquila15%股權(quán)，成為其第二大股東。收購?fù)瓿珊螅瑢氫摷瘓F向Aquila

8、委派一名董事。同時，寶鋼集團還與Aquila簽署了關(guān)于戰(zhàn)略合作的備忘錄，雙方將在資源項目層面開展進一步合作。Aquila資源 是澳大利亞一家礦業(yè)資源性勘探和開發(fā)上市公司，主要礦山資產(chǎn)包括澳大利亞昆士蘭州盆地煤炭、西澳州皮爾巴拉地區(qū)鐵礦和南非錳礦及鐵礦資源項目資產(chǎn)。 寶鋼集團通過此次合作，將有助于Aquila眾多資源項目的開發(fā)，進而增加市場資源供應(yīng)；同時，為寶鋼集團鋼鐵主業(yè)的原料供應(yīng)提供了一定的資源保障，建立了穩(wěn)定的海外供應(yīng)渠道，是寶鋼實施海外發(fā)展戰(zhàn)略和寶鋼國際化進程中邁出的重要的一步。寶鋼集團通過此次合作，將有助于Aquila眾多資源項目的開發(fā)，進而增加市場資源供應(yīng)；同時，為寶鋼集團鋼鐵主業(yè)的

9、原料供應(yīng)提供了一定的資源保障，建立了穩(wěn)定的海外供應(yīng)渠道，是寶鋼實施海外發(fā)展戰(zhàn)略和寶鋼國際化進程中邁出的重要的一步。三混合購并1、混合購并的含義混合購并是指不同行業(yè)的企業(yè)之間的購并。 2、混合購并的優(yōu)點1有助于無形資產(chǎn)為不同產(chǎn)品所利用；2有助于分散經(jīng)營風(fēng)險。3、混合購并的弊端1管理協(xié)調(diào)成本較高；2資源利用集中度不高；3經(jīng)營過于寬泛容易導(dǎo)致公司經(jīng)營狀況惡化。案例：國際 電報公司混合購并與風(fēng)險分散案例國際 電報公司原是一家專營電信設(shè)備和電信勞務(wù)的公司，為了擴大公司規(guī)模，實施多樣化經(jīng)營，該公司在保留原有電訊設(shè)備制造業(yè)務(wù)擴展的同時，進行了大規(guī)模的混合兼并。首先，在機械工業(yè)領(lǐng)域該公司兼并了美國最大的生產(chǎn)工

10、業(yè)用泵公司貝爾戈塞特公司、生產(chǎn)特種通風(fēng)空調(diào)設(shè)備的內(nèi)希特公司、生產(chǎn)自動售貨機的坎廷公司 。其次，進入國際工業(yè)高技術(shù)領(lǐng)域。該公司首先兼并了具有高科技水平的生產(chǎn)各種自動控制儀表的通用控制公司，隨著又兼并了進行研究與開發(fā)先進電子產(chǎn)品的電子技術(shù)研究所以及主要生產(chǎn)電子原件的全國計算機產(chǎn)品公司。第三，又在服務(wù)性行業(yè)掀起購并浪潮。1996年國際電信電報公司兼并了美國三大旅館之一的謝拉頓旅館，進入服務(wù)性行業(yè)；兼并了美國三大廣播公司之一的美國廣播公司。第四，國際 電報公司還將它的勢力范圍擴大到金融業(yè)，一舉兼并了資產(chǎn)額高達18.9億美元的哈德福特火險公司，收購了大國際人壽保險公司。通過對這些金融機構(gòu)的兼并，該公司的

11、金融業(yè)務(wù)已占公司營業(yè)額的15。最后，國際 電報公司還兼并了住宅建筑行業(yè)以及眾多的其他行業(yè)的公司，成為美國最大的混合聯(lián)合公司。國際 電報公司的業(yè)務(wù)涉及電訊與電子、機械服務(wù)業(yè)、保險與金融業(yè)等諸多領(lǐng)域，正如美國國會參議員布萊爾在參議院聽證會上在談到國際 電報公司生產(chǎn)和勞務(wù)多樣化經(jīng)營時所指出的“每個家庭都可以從國際 電報公司獲得所有的日用消費品，可以買到房屋，進行房屋保險，出外旅游能夠住到國際 電報公司開設(shè)的旅館，乘坐出租車，吃到該公司生產(chǎn)的面包，看到彩色電視，可以從該公司生產(chǎn)的自動售貨機里買到香煙和咖啡，可以從該公司通訊系統(tǒng)，獲取大量信息，連接親友的 電報，還可以從該公司的金融機構(gòu)里得到貸款。 企業(yè)

12、選擇何種購并方式，主要取決于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略：1如果想謀求規(guī)模經(jīng)濟效益，擴大市場占有率，一般選擇橫向購并方式；2如果想穩(wěn)定供貨和降低銷售費用，節(jié)約交易成本，一般選擇縱向購并方式；3如果想分散經(jīng)營風(fēng)險，以免在激烈的市場競爭中因經(jīng)營方式單一而遭受損失，一般選擇混合購并方式。四、購并應(yīng)遵循的原那么案例：美國通用汽車破產(chǎn)的主因 第一，通用汽車依靠資本紐帶發(fā)展，但未充分消化收購的資產(chǎn)。 第二，通用汽車過度追求大馬力，未充分考慮市場需要，從而在與日本汽車的競爭中敗下陣來。 第三，長年累月的高昂工資和豐厚的員工退休金等成本，壓垮了通用汽車。第四，通用汽車長期以來高負債經(jīng)營，并過度利用財務(wù)杠桿進行購并。第五，通

13、用汽車是由于經(jīng)營失敗，只能選擇破產(chǎn)保護。第六，通用汽車的戰(zhàn)略定位未能及時調(diào)整，造成市場萎縮。一購并的三類原那么1、德魯克的五項原那么1只有兼并方企業(yè)徹底考慮了它能夠為所要購買的企業(yè)做出什么貢獻，而不是被兼并方企業(yè)能為兼并方做什么貢獻，兼并才會成功。2試圖運用兼并實現(xiàn)多樣化，需要有共同的價值觀和文化。3兼并方尊重被兼并方公司的產(chǎn)品、市場及消費者。4在一年左右的時間之內(nèi)，兼并方企業(yè)必須向被兼并方企業(yè)提供最高層管理人員。5在兼并的第一年內(nèi)，交叉提升兩個公司大部分的管理人員職務(wù)，即從以前的公司晉升到另一公司。2、麥肯錫的三項原那么1成本控制必須強行在各級別實施和推行。2成功的兼并者認識到兼并成功會導(dǎo)致

14、好的交易和好的結(jié)果的良性循環(huán)，所以這些公司必須制定詳盡的管理制度，并使其在實踐中不斷完善。3為建立以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的企業(yè)文化以提高增長率，必須在弘揚企業(yè)精神、建設(shè)訓(xùn)練有素的團隊、實現(xiàn)具有雄心勃勃的目標(biāo)和不斷完善激勵機制上用盡一切辦法。3、科爾尼的四項原那么1雇傭合格的咨詢顧問。2強調(diào)核心競爭能力。3財務(wù)能力的考慮。4避免對等購并。二我國企業(yè)購并的原那么1、堅持根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的需要進行購并的原那么。一是管理行為：對象：供產(chǎn)銷、人財物；職能：計劃、組織、協(xié)調(diào)、指揮、控制；要求：合理配置和有效運用企業(yè)資源；目的：將事情做好。二是戰(zhàn)略行為：對象：產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、人才結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、市場結(jié)構(gòu)；職能

15、：變革、整合、重組、再造、創(chuàng)新；要求：戰(zhàn)略定位、發(fā)展方向和結(jié)構(gòu)優(yōu)化；目的：做對的事情。總體戰(zhàn)略定位在于挑戰(zhàn)企業(yè)自身做正確的、合適的和熟悉的事。經(jīng)營戰(zhàn)略定位在于挑戰(zhàn)競爭對手產(chǎn)生競爭比較優(yōu)勢。品牌戰(zhàn)略定位在于挑戰(zhàn)消費者獲得消費者的信賴。通路戰(zhàn)略定位在于挑戰(zhàn)傳統(tǒng)的供貨和盈利模式創(chuàng)立新的供貨盈利模式。2、堅持依托品牌，適度多元化方向發(fā)展的原那么。3、堅持從體制、機制和管理上對被購并企業(yè)進行整合的原那么。4、堅持從實際出發(fā)，規(guī)范購并的原那么。5、堅持依托金融支持進行購并的原那么。五、金融危機創(chuàng)造了購并良好機遇2010年中國經(jīng)濟走向預(yù)測政府工作報告指出：“世界經(jīng)濟復(fù)蘇的基礎(chǔ)仍然脆弱，金融領(lǐng)域風(fēng)險沒有完全消

16、除，各國刺激政策退出抉擇艱難，國際大宗商品價格和主要貨幣匯率可能加劇波動，貿(mào)易保護主義明顯抬頭，外部環(huán)境不穩(wěn)定、不確定因素依然很多。我們必須全面、正確判斷形勢，決不能把經(jīng)濟回升向好的趨勢等同于經(jīng)濟運行根本好轉(zhuǎn)。1、國民經(jīng)濟已出現(xiàn)回暖跡象，估計年度GDP增長8以上。2、通貨膨脹開始出現(xiàn)明顯抬頭跡象，并已超出預(yù)期。3、人民幣升值速度開始放緩，區(qū)間狹窄波動上升。4、外貿(mào)數(shù)據(jù)略低于預(yù)期，出口阻力增大。5、M1增速繼續(xù)超越M2，但已出現(xiàn)雙降趨勢，貨幣流動性趨緊明顯。6、房地產(chǎn)變數(shù)很大，股市仍然延續(xù)震蕩格局。第二節(jié) 購并協(xié)同效應(yīng)一、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)1、市場份額公司購并可以從提高的市場份額中產(chǎn)生更高的銷售收入

17、。1改善購并前無效率的廣告及媒介傳遞；2強化購并前較薄弱的營銷網(wǎng)絡(luò)；3調(diào)整購并前不合理的市場結(jié)構(gòu)。2、長期戰(zhàn)略利益實施企業(yè)購并不是為了尋求一般的投資機會，而是為了獲取長期戰(zhàn)略利益。3、壟斷市場能力在橫向購并中，一家公司購并另一家公司就能降低市場競爭性，從而使得產(chǎn)品售價有可能提高，據(jù)此獲得壟斷利潤。 4、構(gòu)筑行業(yè)壁壘通過購并可以保持原行業(yè)供求關(guān)系的平衡，避免價格大戰(zhàn)，從而有效地構(gòu)筑起其他企業(yè)進入的壁壘 。二、管理協(xié)同效應(yīng)1、規(guī)模經(jīng)濟效益公司的橫向購并往往能使優(yōu)勢企業(yè)最大限度地形成規(guī)模效益。 2、縱向一體化效率公司的縱向購并可以促使公司營運效率的提高。 3、資源優(yōu)勢互補通過購并有利于更好地利用現(xiàn)有

18、資源，或者為其提供缺少的部分以形成更大的能力，從而降低自身發(fā)展過程中的不確定性。 4、消除管理的非效率性通過購并可以改變公司多年來形成的思維方式和管理模式，起到一種有效的強制扭轉(zhuǎn)的作用。三、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)1、減少稅收通過購并可以使公司充分利用潛在的稅收損失獲得稅收利益。2、降低資本成本購并后的公司可以根據(jù)整體發(fā)展的需要發(fā)行證券來籌集資金，避免了各自獨立發(fā)行的方式，這樣既減少了發(fā)行次數(shù)，又降低了籌資費用。3、擺脫債務(wù)危機當(dāng)一公司擁有強大和穩(wěn)固的生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，但因現(xiàn)金流量匱乏，無法擺脫債務(wù)危機時，通過被另一公司購并，可以幫助渡過難關(guān)。4、潛在的融資能力由于公司購并前的財務(wù)風(fēng)險是獨立存在的，合并后的

19、公司財務(wù)風(fēng)險將會低于公司分立時的財務(wù)風(fēng)險的合計，提高融資能力。 5、增強資金的創(chuàng)造機能通過購并，被購并企業(yè)可以從購并企業(yè)得到所需資金，投向具有較好回報的項目，而較好的投資回報又反過來為企業(yè)帶來更多的資金收益。 6、投資機會的更多項選擇擇混合購并使企業(yè)經(jīng)營所涉及的行業(yè)不斷延伸，經(jīng)營或投資的多樣化為企業(yè)提供了更多的發(fā)展機會，企業(yè)可以從中選擇更為有利的項目。 第三節(jié) 反購并策略一、“白衣騎士 策略它是指公司在遭到收購?fù){時，為避免本企業(yè)落入惡意收購者手中，尋求與其關(guān)系密切且有實力的公司，以更優(yōu)惠的條件達成善意收購。 二、“反向購并策略它是受襲者企圖通過收購進攻者，來阻止進攻者的購并威脅的一種策略。

20、三、“毒丸 策略它是指當(dāng)公司遇到接管威脅時自動生效的一些條文，包括負債毒丸計劃和人員毒丸計劃。 四、“股份回購策略它是指公司在受到購并威脅時，將其可動用的現(xiàn)金分配給股東或發(fā)行公司債來回購公司股票。股份回購可以減少流通在外的股數(shù)，以此抬高股價，從而提高收購者的收購成本。 五、“焦土戰(zhàn)術(shù)策略它是在公司遇到襲擊而又無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。 第四節(jié) 購并過程中的盡職調(diào)查一、盡職調(diào)查的概念盡職調(diào)查是在一項安排或交易要求收集信息以幫助交易各方?jīng)Q策和分析風(fēng)險時所使用的術(shù)語。 盡職調(diào)查這個術(shù)語表述的是任何交易中的一般謹慎義務(wù)。 二、盡職調(diào)查的目標(biāo)1、戰(zhàn)略評估戰(zhàn)略評估是對企業(yè)主要優(yōu)勢、劣勢、機會

21、、威脅的評價，也是對它可能給收購方帶來價值增值的評估。2、風(fēng)險評估風(fēng)險評估就是發(fā)現(xiàn)并分析實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的有關(guān)風(fēng)險。 三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容1、財務(wù)報表審計財務(wù)報表審計就是確認資產(chǎn)負債表中的各項資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益，并以利潤表為基礎(chǔ)確認公司運營的健康狀況。主要包括以下內(nèi)容：1、重要指標(biāo)分析包括總資產(chǎn)和總負債、流動資產(chǎn)和非流動資產(chǎn)、流動負債和非流動負債、股東權(quán)益、主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、留存收益，以及經(jīng)營、投資和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，以及每股收益、每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、每股凈現(xiàn)金流量等。通過分析這些重要財務(wù)指標(biāo)，收購方可以得到對目標(biāo)公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金

22、流量的基本了解。2、主要能力分析 1償債能力主要包括：各項償債能力指標(biāo)，如流動比率、速動比率、貨幣資金比率、資產(chǎn)負債率和利息保障倍數(shù)等，它們回答了目標(biāo)公司是否具備短期和長期償債能力的問題。2營運能力主要包括：各項營運能力指標(biāo)，如總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等，它們回答了目標(biāo)公司是否有足夠的營運資本來應(yīng)付銷售的需求問題以及資產(chǎn)使用的效率問題。3盈利能力主要包括：各項盈利能力指標(biāo)，如銷售毛利率、成本費用利潤率、資本收益率、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率等指標(biāo)，它們回答了目標(biāo)公司的產(chǎn)品盈利水平和空間、產(chǎn)品競爭力以及投入產(chǎn)出水平等問題。4獲取現(xiàn)金能力：主要包括：各項現(xiàn)金獲取能力

23、指標(biāo)，如銷售現(xiàn)金比率、凈利潤現(xiàn)金比率、現(xiàn)金營運指數(shù)等，它們回答了目標(biāo)公司的銷售質(zhì)量、利潤質(zhì)量和經(jīng)營活動收益質(zhì)量等問題。5發(fā)展能力：主要包括：各項發(fā)展能力指標(biāo)，如銷售增長率、資本保值增值率、三年銷售平均增長率、三年凈利潤平均增長率、三年凈資產(chǎn)平均增長率、三年平均股利支付率等，它們回答了目標(biāo)公司的銷售規(guī)模擴大、持續(xù)盈利能力、資產(chǎn)增值以及對投資者回報等問題。3、結(jié)構(gòu)狀況分析主要包括：資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析、財務(wù)結(jié)構(gòu)分析、利潤結(jié)構(gòu)分析和現(xiàn)金流量結(jié)構(gòu)分析。結(jié)構(gòu)狀況分析反映了目標(biāo)公司三大報表的結(jié)構(gòu)狀況，幫助收購方確認目標(biāo)公司財務(wù)報表的結(jié)構(gòu)特征、它的優(yōu)勢與潛力積極面和其中可能存在的問題消極面。4、變動趨勢分析 主要包

24、括：資產(chǎn)變化趨勢分析、負債變化趨勢分析、凈資產(chǎn)變化趨勢分析、銷售變化趨勢分析、利潤變化趨勢分析、現(xiàn)金流量變化趨勢分析等。變動趨勢分析幫助收購方了解目標(biāo)公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的歷史情況和變動趨勢，對于判斷目標(biāo)公司未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量作用很大。第五節(jié) 購并分析一、企業(yè)購并成本分析1、購并完成成本購并完成成本是指在購并過程中所發(fā)生的直接成本和間接成本。 直接成本是指購并過程中直接支付的費用。 間接成本是指購并過程中發(fā)生的除直接成本以外的其他支出，具體包括： 1債務(wù)成本； 2交易成本； 3更名成本。2、購并整合成本購并整合成本是購并后為使購并企業(yè)和被購并企業(yè)整合在一起，而需要支

25、付的長期營運成本。包括：1整合改制成本；2注入資金成本。3、購并退出成本如果企業(yè)購并不成功以最低代價撤退的成本。 4、購并機會成本購并機會成本是指購并活動占用的資金，投入到其他用途所可能獲得的收益。 二、企業(yè)購并的風(fēng)險分析企業(yè)購并風(fēng)險是指未來的不確定性對企業(yè)實現(xiàn)其購并目標(biāo)的影響。1、營運風(fēng)險營運風(fēng)險是指購并企業(yè)在購并完成后，可能無法使整個企業(yè)產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟或范圍經(jīng)濟。 2、信息風(fēng)險信息風(fēng)險是指由于信息的不真實、不準(zhǔn)確、不及時、不完整而導(dǎo)致購并成本上升，最終影響購并成功的可能性。3、融資風(fēng)險融資風(fēng)險是指企業(yè)購并需要大量的資金，從而對企業(yè)資金規(guī)模、資

26、本結(jié)構(gòu)以及籌資成本產(chǎn)生的重大影響。融資風(fēng)險主要包括：是否可以籌集到購并所需資金；融資后的財務(wù)風(fēng)險是否可控；財務(wù)結(jié)構(gòu)是否會惡化；現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營、投資、償還債務(wù)和利潤分配等。4、反購并風(fēng)險反購并風(fēng)險是指當(dāng)目標(biāo)企業(yè)不愿意被購并時，其反購并行動對購并企業(yè)構(gòu)成的風(fēng)險。 抵制 程度救援型購并協(xié)作型購并并爭奪型購并襲擊型購并合作不合作 圖8 抵制程度和風(fēng)險曲線 風(fēng)險曲線5、法律風(fēng)險法律風(fēng)險是指收購法規(guī)給購并企業(yè)實現(xiàn)購并目標(biāo)造成的風(fēng)險。6、體制風(fēng)險體制風(fēng)險是指政府依靠行政手段造成企業(yè)購并偏離資產(chǎn)最優(yōu)組合目標(biāo)的風(fēng)險。第六節(jié) 企業(yè)購并的陷阱及整合管理一、購并的陷阱一陷阱構(gòu)成的起因1、內(nèi)部陷阱

27、1財務(wù)陷阱財務(wù)陷阱主要包括債務(wù)陷阱、資產(chǎn)陷阱、擔(dān)保陷阱、欠繳“五險、“一金和稅費及現(xiàn)金流短缺等。2訴訟陷阱訴訟陷阱主要涉及到債務(wù)訴訟、擔(dān)保訴訟、民事賠償以及刑事犯罪等。3核心人才離走陷阱公司被收購后部分員工與新股東的關(guān)系十分對立，紛紛辭職離走，使收購方損失慘重。我們必須思考：哪些人很重要，必須留下？哪些人可能會選擇離開？如何才能讓那些重要的人繼續(xù)留在公司，而不選擇離開？4客戶流失陷阱公司在購并過程中由于沒有及時與主要客戶溝通，導(dǎo)致客戶對新股東缺乏信任，難以繼續(xù)保持長期穩(wěn)定的良好關(guān)系。 5無形資產(chǎn)評估陷阱被購并方通過評估使自己的專利、品牌、特許權(quán)、技術(shù)等無形資產(chǎn)大幅增值。 6職工安置陷阱1職工的

28、福利待遇問題；2職工的安置問題。 2、外部陷阱1政府干預(yù)政府干預(yù)越多、時間越長、程序越復(fù)雜，越會使購并雙方錯失良機。2體制障礙體制障礙是指在我國市場經(jīng)營機制仍未得到根本性轉(zhuǎn)變，由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清，會增大公司購并重組的風(fēng)險。3市場缺陷市場缺陷是指在資本市場發(fā)育不完全時，完全通過市場進行購并重組會有制度性障礙，風(fēng)險很大，導(dǎo)致很多公司非市場化操作。4投資環(huán)境陷阱投資環(huán)境包括地方的稅收環(huán)境、政府支持力度、信貸環(huán)境、配套政策等 。二陷阱未被發(fā)現(xiàn)的原因1、購并企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)不熟悉。購并企業(yè)既不熟悉目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)過程、產(chǎn)品成本、分銷系統(tǒng)、競爭環(huán)境、技術(shù)工藝、人力資源等問題，又不了解目標(biāo)公司當(dāng)?shù)氐姆梢?guī)定、政策

29、限制等。2、購并企業(yè)過于輕易地相信對方。購并企業(yè)在交易過程中，由于對目標(biāo)企業(yè)的第一印象較好，對購并成功做了過于樂觀的估計 。3、因其他買家的介入產(chǎn)生急于求成。因其他買家的介入使得購并企業(yè)會產(chǎn)生急于求成的心態(tài)或是對目標(biāo)企業(yè)的情況深信不疑，進而表現(xiàn)出強烈的購并欲望 。三購并陷阱的避免1、深入調(diào)查購并企業(yè)在購并活動中，為了有效預(yù)防購并陷阱，有必要聘請專業(yè)的中介機構(gòu)進行全面細致的盡職調(diào)查。這一調(diào)查可以由投資銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等機構(gòu)來完成。 通常情況下所必需的調(diào)查事項：1目標(biāo)企業(yè)出售公司的原因；2目標(biāo)企業(yè)所有者的歷史情況；3目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況一是資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的分析。 應(yīng)收賬款的余額、賬齡、拖欠原

30、因、回籠估計、計提壞賬準(zhǔn)備以及壞賬損失等情況；存貨的結(jié)構(gòu)及其過期、缺失、成本高估或減值準(zhǔn)備不足等情況；流動資產(chǎn)的變現(xiàn)能力及可變現(xiàn)的價值的情況；其他資產(chǎn)和對外投資情況；土地的使用權(quán)問題以及無形資產(chǎn)的評估情況；固定資產(chǎn)及在建工程情況；掛賬處理情況。二是負債結(jié)構(gòu)的分析。借款額度、期限及比例情況；應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)的情況；應(yīng)付利息、應(yīng)付股利、應(yīng)付稅費等情況；或有負債情況；用來償還債務(wù)的計劃及現(xiàn)金頭寸情況。三是所有者結(jié)構(gòu)的分析。資本公積的結(jié)構(gòu)情況；盈余公積的情況；未分配利潤的情況。四是賬外資產(chǎn)、或有負債、合同等情況分析。賬外資產(chǎn)情況；或有負債情況：包括企業(yè)擔(dān)保、已貼現(xiàn)的商業(yè)承兌匯票、企業(yè)未決訴訟等。各類

31、采購、銷售、工程、借款等合同。4目標(biāo)企業(yè)各類保險情況；5目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)、供、銷情況；6目標(biāo)企業(yè)技術(shù)研究與開發(fā)情況；7目標(biāo)企業(yè)職員情況。二、購并的難點案例：收購悍馬的“不可行研究1能否接受悍馬的另類特征？2能否支撐悍馬龐大的海外運營成本？3能否認可四川生產(chǎn)的悍馬？4能否在中國本土生產(chǎn)悍馬？5能否對悍馬進行技術(shù)改造？6能否解決企業(yè)文化的沖突？7能否使悍馬起死回生？8能否得到中國主管部門的批準(zhǔn)？1、戰(zhàn)略整合問題；2、文化融合問題；3、生產(chǎn)線調(diào)整問題；4、銷售渠道、客戶鞏固問題；5、核心人才留住問題；6、員工關(guān)系協(xié)調(diào)問題；7、企業(yè)優(yōu)勢互補問題。三、購并后的整合管理一整合管理的含義整合管理是指由購并方或購并

32、雙方共同采取的一系列旨在推進購并進程、提高購并績效的管理措施、手段和方法。它涉及到戰(zhàn)略整合、經(jīng)營整合、管理整合、文化整合、員工安排等。二整合管理的內(nèi)容1、經(jīng)營業(yè)務(wù)的必要重組經(jīng)營業(yè)務(wù)重組是指企業(yè)購并后按照計劃進行經(jīng)營方面的調(diào)整與協(xié)調(diào)，以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。 2、資產(chǎn)的有效整合資產(chǎn)整合是指企業(yè)購并后將原有的資產(chǎn)和購并進來的資產(chǎn)進行有效配置，使企業(yè)資產(chǎn)得到充分利用。對于被購并企業(yè)的資產(chǎn)，應(yīng)按照以下程序進行處置：1確定新企業(yè)或企業(yè)集團的生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)；2判定被購并企業(yè)資產(chǎn)是否符合新企業(yè)或企業(yè)集團的生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)，假設(shè)不符合，可作出售處理；3對符合生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)的資產(chǎn)，應(yīng)進行成本收益分析；4對保留下來的資產(chǎn)應(yīng)進行協(xié)

33、調(diào)性分析； 5匯集資產(chǎn)出售收入，加上其他渠道籌集的資金，購置新的急需設(shè)備，保證被購并企業(yè)盡快投入生產(chǎn)，恢復(fù)正常經(jīng)營。3、組織結(jié)構(gòu)的合理調(diào)整組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整是重新設(shè)置企業(yè)組織和人力資源的配置結(jié)構(gòu)。組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的內(nèi)容主要包括：1各級班子中人員搭配、正副職人數(shù)、年齡結(jié)構(gòu)、知識結(jié)構(gòu)的調(diào)整；2組織體系中上下溝通渠道的調(diào)整；3組織結(jié)構(gòu)中部門增減、權(quán)責(zé)增減、分布搭配的調(diào)整；4各部門力量搭配的調(diào)整；5車間、班組的劃分及相應(yīng)力量搭配的調(diào)整；6綜合性調(diào)整等。4、人員的妥善安排和處置企業(yè)購并后，要對被購并企業(yè)重新審定勞動定額，設(shè)置工作崗位，在此基礎(chǔ)上進行定員定編。對編外人員應(yīng)按照內(nèi)部吸收為主的原那么，先進行職業(yè)培訓(xùn)，

34、然后進行崗位考核，對于不合格者可以考慮另行安排其他非技術(shù)性工作 附件一：企業(yè)重組所得稅優(yōu)惠政策最近，財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理假設(shè)干問題的通知，明確了適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的重組情況，包括：1資產(chǎn)收購時，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可進行特殊性稅務(wù)處理；2企業(yè)合并時，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可進行特殊性稅務(wù)處理；3企業(yè)分立時，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分

35、立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可進行特殊性稅務(wù)處理；4在股權(quán)收購時，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可進行特殊性稅務(wù)處理。特殊性稅務(wù)處理約等于免稅，這將使企業(yè)的重組成本大幅度降低。 附件二：法律上對公開要約收購的有關(guān)規(guī)定第一，對購并要約內(nèi)容的規(guī)定。1收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系；2收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持；3上市

36、公司的名稱、收購股份的種類；4預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例；5收購價格；6收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排； 7收購約定的條件；8收購期限；9報送收購報告書時持有被收購公司的股份數(shù)量、比例；10本次收購對上市公司的影響分析；11未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃；12前24個月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易；13前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況；14中國證監(jiān)會要求披露的其他內(nèi)容。第二，對購并要約有效期的規(guī)定。1收購人依照規(guī)定報送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及規(guī)定的相關(guān)文件之日起15日后，公

37、告其要約收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。2在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進行公告。3在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)將被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所，并予公告。4收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。 第三，對購并公司與目標(biāo)公司行為的規(guī)定。1收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約。2在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。3收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得

38、賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 4收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約。5收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃皇召徆境^續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。附件三：生產(chǎn)設(shè)施、技術(shù)和生產(chǎn)運營盡職調(diào)查提綱一、生產(chǎn)線工藝技術(shù)描述1、主要的工藝步驟和關(guān)鍵設(shè)備；2、目前的生產(chǎn)能力和擴產(chǎn)能力；3、主要原材料和輔料；4、原料、輔料和公用工程的供應(yīng)商；5、工藝技術(shù)

39、的競爭力；6、產(chǎn)品得率，即單耗；7、副產(chǎn)品和廢物處理情況；8、廢物收集和處理方法和流程。二、生產(chǎn)現(xiàn)場的主要和輔助工藝過程中使用的設(shè)備清單1、設(shè)備設(shè)計基礎(chǔ)和涉及規(guī)范；2、設(shè)備的材質(zhì)；3、設(shè)備的供應(yīng)商；4、設(shè)備的獨特和特殊的特征；5、設(shè)備的維修保養(yǎng)要求；6、設(shè)備的設(shè)計壽命。三、公用工程1、廠外公用工程供應(yīng)的能力和穩(wěn)定性；2、自產(chǎn)的公用工程的能力；3、公用工程的成本。四、環(huán)境影響評估1、向空氣，水和土壤的排放；2、目前的法律法規(guī)對這些排放的要求以及可能的以后更高的要求；3、減少向環(huán)境排放的機會。五、員工和組織1、生產(chǎn)技術(shù)支持人員和組織；2、公司項目和工藝改善的工程人員和組織；3、新產(chǎn)品開發(fā)和客戶技術(shù)

40、服務(wù)人員和組織。六、SHE安全、職業(yè)健康和環(huán)境保護1、貴公司是否獲得了安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局頒發(fā)的有效的安全生產(chǎn)許可證？希望保留該許可證的復(fù)印件。2、貴公司是否獲得了當(dāng)?shù)丨h(huán)保局頒發(fā)的有效的環(huán)境排放許可證？希望保留該許可證的復(fù)印件。3、貴公司是否獲得了當(dāng)?shù)芈殬I(yè)健康和衛(wèi)生管理部門頒發(fā)的有效的職業(yè)衛(wèi)生審查意見書？希望保留該意見書的復(fù)印件。4、貴公司是否建立了書面的安全、職業(yè)健康和環(huán)境保護政策?該政策涵蓋了旨在減少工傷和化學(xué)品暴露、工藝安全事件、火災(zāi)事件、環(huán)保事件的SHE規(guī)章制度、流程、目標(biāo)和明確的管理者責(zé)任?希望能夠得到這些政策的目錄。5、貴公司是否建立了相應(yīng)的管理機構(gòu)來對公司的SHE進行日常管理?請?zhí)?/p>

41、供貴公貴公司對所有事件(如果發(fā)生的話)是否得到了充分，詳細的調(diào)查，并制定了相應(yīng)的整改措施?請?zhí)峁┻^去23份損工事件，重大工藝、火災(zāi)或者環(huán)保事件的調(diào)查報告樣本如果發(fā)生的話。6、貴公司是否針對貴公司使用、儲存的化學(xué)品為員工配備了合適的勞防用品?請?zhí)峁┮粋€車間的2007年的勞防用品領(lǐng)用記錄。7、貴公司針對工藝、設(shè)備等進行的變更是否有標(biāo)準(zhǔn)的審批程序?請?zhí)峁┮环莨に囎兏鼘徟怼?、貴公司是否對員工進行危險化學(xué)品的安全培訓(xùn)?請?zhí)峁┮环菖嘤?xùn)記錄。9、貴公司是否建立了規(guī)范的維修作業(yè)、動火作業(yè)、登高作業(yè)、管道開封作業(yè)，進入限制性空間作業(yè)程序和審批流程?請?zhí)峁?2份相關(guān)的作業(yè)許可證。10、貴公司是否建立了緊急應(yīng)變

42、計劃并定期演練?11、貴公司是否對排放的廢氣、廢水進行檢測?或者環(huán)保部門是否在貴公司安裝了在線檢測裝置?12、貴公司對所有的工藝過程是否都建立了書面化的工藝規(guī)程、操作規(guī)程和安全規(guī)程？請?zhí)峁┮环輪T工關(guān)于這些規(guī)程的培訓(xùn)記錄。七、生產(chǎn)營運1、貴公司如何保證主要原材料的供應(yīng)及時?2、貴公司是否有計劃在未來的1年內(nèi)調(diào)整或者改變產(chǎn)品、工藝?3、貴公司如何確保設(shè)備的維修和保養(yǎng)滿足生產(chǎn)的需要?4、想與貴公司的生產(chǎn)營運負責(zé)人，安全、職業(yè)健康和環(huán)境保護的負責(zé)人溝通來了解以上我們感興趣的話題。附件四：財務(wù)分析指標(biāo)體系一、償債能力指標(biāo) 1、流動比率 流動比率是企業(yè)報告期末流動資產(chǎn)與流動負債的比率，說明企業(yè)每元流動負債

43、有多少流動資產(chǎn)可作為償還的保證。其計算公式如下：2、速動比率速動比率是企業(yè)報告期末流動資產(chǎn)項目中容易變現(xiàn)的速動資產(chǎn)與流動負債的比率，說明每元流動負債有多少易于變現(xiàn)的速動資產(chǎn)可以抵償。其計算公式如下：3、貨幣資金比率貨幣資金比率是報告期末現(xiàn)金與流動負債的比率，說明企業(yè)每一元的流動負債有多少現(xiàn)金可以直接償付。其計算公式如下： 4、資產(chǎn)負債率 資產(chǎn)負債率是企業(yè)報告期末總負債與總資產(chǎn)的比率，說明每一元資產(chǎn)中有多少是債權(quán)人所提供的資金。其計算公式如下：5、利息保障倍數(shù)利息保障倍數(shù)是利潤總額加利息之和與利息費用的比率，用以衡量償還長期債務(wù)利息的能力。其計算公式如下：二、營運能力指標(biāo)一存貨周轉(zhuǎn)率1、存貨周轉(zhuǎn)次數(shù) 存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)是將一定時期的主營業(yè)務(wù)成本除以該時期的存貨平均占用額，反映計算期內(nèi)存貨完成了幾次周轉(zhuǎn)，以說