1、南京紫金賽伯樂股權投資基金合伙企業（有限合伙）募 集 說 明 書南京賽伯樂綠科投資管理有限公司A有限公司 聯合發起B有限公司二一五年十一月特別聲明南京紫金賽伯樂股權投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“本基金”）是一種投資工具，不同于銀行儲蓄和債券等能夠提供固定的收益預期，投資者購買本基金，既可能按其持有份額分享基金投資所產生的收益，也可能承擔基金投資所帶來的損失。基金在投資運作過程中可能面臨各種風險，既包括市場風險，也包括基金自身的管理風險、技術風險等。投資者應當認真閱讀基金募集說明書、合伙協議等法律文件，了解基金的風險收益特征，并根據自身的投資目的、投資期限、投資經驗、資產狀況等判斷基金是否

2、和投資者的風險承受能力相適應。基金管理人承諾以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產，但不保證本基金一定盈利，也不保證最低收益。基金管理人的過往業績并不預示其未來業績表現。基金管理人提醒投資者基金投資的“買者自負”原則，在做出投資決策后，基金運營狀況的變化引致的投資風險，由投資者自行負擔。2、本募集說明書的解釋權歸發起人，發起人有權在本基金目的范圍內進行合理解釋目 錄 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc272331415 釋 義 PAGEREF _Toc272331415 h 6 HYPERLINK l _Toc272331416 基金概要 PAGEREF _

3、Toc272331416 h 8 HYPERLINK l _Toc272331417 第一部分 基金特色 PAGEREF _Toc272331417 h 9 HYPERLINK l _Toc272331418 第二部分 基金概要 PAGEREF _Toc272331418 h 10 HYPERLINK l _Toc272331419 第三部分 基金運作機制 PAGEREF _Toc272331419 h 15 HYPERLINK l _Toc272331420 第四部分 基金投資決策體系 PAGEREF _Toc272331420 h 18 HYPERLINK l _Toc272331421

4、第五部分 基金收益測算 PAGEREF _Toc272331421 h 23 HYPERLINK l _Toc272331422 第六部分 基金主體簡介 PAGEREF _Toc272331422 h 31 HYPERLINK l _Toc272331423 第七部分 基金項目儲備 PAGEREF _Toc272331423 h 36 HYPERLINK l _Toc272331424 附錄一： HYPERLINK l _Toc272331425 定向增發市場投資機會簡介 PAGEREF _Toc272331425 h 38 HYPERLINK l _Toc272331426 附錄二： HYP

5、ERLINK l _Toc272331427 認購指南與流程 PAGEREF _Toc272331427 h 42 HYPERLINK l _Toc272331428 附錄三： HYPERLINK l _Toc272331429 認購意向書 PAGEREF _Toc272331429 h 46釋 義本南京紫金賽伯樂股權投資基金合伙企業（有限合伙）募集說明書中除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：本基金指南京紫金賽伯樂股權投資基金合伙企業（有限合伙）募集說明書指南京紫金賽伯樂股權投資基金合伙企業（有限合伙）募集說明書合伙協議指南京紫金賽伯樂股權投資基金合伙企業（有限合伙）合伙協議合伙企業法指于

6、2007年6月1日正式實施的中華人民共和國合伙企業法法律法規指中國現時有效并公布實施的法律、行政法規、行政規章及規范性文件、地方法規、地方規章及規范文件投資人/認購人是對有意向認購本基金的有限合伙份額的投資者在簽署合伙協議并繳納首期認購款項之前的統稱有限合伙人（LP）是和普通合伙人共同組成有限合伙企業的一方，有限合伙人以其出資額為限對有限合伙企業承擔責任普通合伙人（GP）是和有限合伙人共同組成有限合伙企業的另一方，普通合伙人對有限合伙企業債務承擔無限連帶責任有限合伙制指在有一個以上的合伙人承擔無限責任的基礎上，允許更多的投資人承擔有限責任的經營組織形式基金管理人基金管理人是基金資產的管理者和運

7、用者，本募集說明書指南京賽伯樂綠科投資管理有限公司賽伯樂綠科南京賽伯樂綠科投資管理有限公司個人投資者指以自然人身份認購本基金的投資者機構投資者指以法人身份認購本基金的投資者基金發起人指發起設立基金的機構，它在基金的設立過程中起著重要作用。基金發起人大多數為有實力的金融機構，可以是一個也可以是多個股指期貨即股票指數期貨，是以股價指數作為標的物的期貨品種定向增發指股票非公開發行雙重征稅指在公司制的形勢下，公司收入先被征公司所得稅，利潤分配給股東時股東再被征收個人所得稅，總共形成兩次征稅基金規模指本基金募集結束時實際募集的資金總額。本基金的規模不低于人民幣1億元，不高于人民幣5億元超額認購指認購金額

8、高于基金規模上限，或認購人數超出基金合伙人名額的情況募集期是指本基金向投資人募集認購資金的期限封閉期當本基金成立，且全部募集期結束或認購資金達到本基金的規模上限后，本基金會有一段不接受投資人申購基金份額申請的時間段存續期指本基金從法律上成立至注銷之間的期間基金管理費指作為管理人向基金提供合伙事務執行及投資管理服務的對價, 而由基金向管理人支付的報酬銷售費用指基金銷售機構在中華人民共和國境內，發售基金份額等銷售活動中收取的費用基金托管費指基金托管人為基金提供服務而向基金或基金公司收取的費用投資決策委員會是基金投資決策的最高決策機構，是非常設的議事機構，在遵守國家有關法律法規、條例的前提下，擁有對

9、所管理基金的各項投資事務的最高決策權基金概要南京紫金賽伯樂股權投資基金合伙企業（有限合伙）由南京賽伯樂綠科投資管理有限公司、A公司和B公司發起，采用有限合伙制設立，賽伯樂綠科、A公司、B公司為本基金的共同管理人。本基金已于2010年9月10日成立，總募集規模將不超過人民幣5億元，并不少于人民幣5000萬元。賽伯樂綠科與A公司合計認購約人民幣600萬元-1000萬元，并不低于基金規模的2%。本基金主要投資于以下領域：精選質地優良的上市公司定向增發項目；精選信托公司的優質信托產品；精選具有行業、估值等優勢的股票在適當時機進行證券二級市場投資。第一部分 基金特色1. “定向增發+信托產品+股票二級市

10、場”的均衡、優勢、混合型投資方向。2. 本基金在運作機制上實現了基金與信托兩種投資工具的完美結合，通過設立信托計劃受讓基金所持有的增發股票的收益權及對部分投資進行信托結構化安排，可以增加基金的投資規模，放大基金的投資收益。3. 基金發起人和管理人參與認購（人民幣600-1000萬元），并不少于基金總規模的 2%，突顯管理團隊的信心。4. 優秀的專業能力和經驗：賽伯樂綠科、A公司在股票一級半、二級市場和房地產市場擁有豐富的投資管理經驗；B公司在項目獲取、產品設計、資本運營上具有強大的平臺和專業能力。5豐富的資源與人脈：本基金的管理團隊成員在監管機構、證券公司、信托公司、期貨公司、財務公司、實業公

11、司和私募基金等多個領域擁有豐富的從業經驗和廣泛人脈，在優質項目的獲取和運作等方面具有強大的優勢和資源。6. 組織模式特色：有限合伙制形成資金池，實現快速、可持續投資；有限合伙人以出資額為限承擔責任，風險可控；普通合伙人承擔無限連帶責任，促使其履行盡職義務；避免二次征稅的弊端。第二部分 基金概要基金字號本基金名為“南京紫金賽伯樂股權投資基金合伙企業（有限合伙）”，“景隆融尊”是合三家管理人“賽伯樂綠科”、“B公司”和“A公司”的字號而成，彰顯各家精誠協作之意。 “景隆”者，前景興旺、事業發達之意；“融”者，聚也，會澤百家，合而即濟，譬如百川，入江海而終無窮盡；“尊”者，尊重克己、虛懷若谷、勤勉盡

12、責。合起來寓意興旺、融合、尊重、和諧之意。基金要素基金名稱南京紫金賽伯樂股權投資基金合伙企業（有限合伙）性質有限合伙制規模不低于人民幣5000萬元，不高于人民幣5億元。基金期限基金期限為2年。可提前終止，也可在以下情況下延長：經全體基金份額1/2以上同意，可以延長1年；經全體基金份額2/3以上同意，可以延長2年或1年。發起人賽伯樂綠科、A公司、B公司。其中，賽伯樂綠科和A公司合計認購約600萬元至1000萬元，并不少于基金總規模的2%，作為基金的普通合伙人。B公司作為共同管理人，有權發行信托計劃認購基金的有限合伙份額，并參與基金管理。管理人賽伯樂綠科、A公司、B公司基礎認購人共2家（包括個人和

13、機構），每家不少于2000萬元，如果有多家認購超過2000萬元，實際繳納金額最高的2家為基礎認購人（除非自愿放棄），如果繳納金額相同，繳款時間較早者優先。基礎認購人可分別派出1名投資決策委員會委員。普通認購人不超過46人（含46人），認購金額不低于300萬元，以100萬元為遞增單位。基礎認購人和普通認購人均為有限合伙人。注冊地天津濱海新區基金投向（具體請參見第三部分：基金的運作機制）定向增發市場投資；證券二級市場投資；信托產品投資；利用股指期貨工具鎖定收益；資金閑置時進行新股申購、銀行短期理財產品投資等。基金運作形式：半開放式基金本基金為半開放式基金，即在基金成立后一定時間的募集期內，投資者仍

14、可以認購本基金份額。募集期結束后，基金進入封閉期，不再接受新的認購資金，除非在原認購人違約未如期如數繳納出資的情況下，基金可向其他投資者（包括但不限于基金合伙人）募資。基金份額在封閉期內不可以贖回，但可以轉讓，管理人可視情況向有限合伙人以其所持有的基金份額提供融資安排。基金的募集與認購基金成立日本基金采取類似基金的通常做法，即先登記注冊，再募集資金，之后工商變更登記。目前本基金已經取得工商營業執照，成立日期為2010年9月10日。基金募集期自2010年9月15日至2011年4月30日，基金可以分多期募集，每期認購金額達到人民幣5000萬元即投入基金運營。第一募集期自2010年9月15日至201

15、0年10月31日（發起人有權調整）。若在2010年10月31日之前認購金額達到人民幣5000萬元，發起人有權提前終止第一募集期。后續募集期自第一募集期結束的第二個工作日至2011年4月30日，基金發起人可以啟動第二期或第三期等后續募集。在后續募集期間，每一期的認購金額達到人民幣5000萬元時，發起人將組織該期成功認購的投資人統一簽訂合伙協議，并由簽約人繳納認購款項。當總認購金額（包括第一募集期內認購金額）達到本基金上限（人民幣5億元）時，發起人有權提前結束全部募集期，本基金將進入封閉期。每個募集期結束后的安排在每期募集結束之日起10個工作日內，發起人將組織成功認購的投資人統一簽訂合伙協議，并由

16、簽約人繳納認購款項（分兩期繳納：在簽訂合伙協議之日起5個工作日內繳付首期認購款，金額為認購金額的50%；第二期認購款繳付日期由管理人另行通知）后，由發起人辦理工商變更登記。認購人簽署合伙協議、繳納首期認購款，并在工商機關登記注冊之后，認購人正式成為本基金的有限合伙人。先入資金的資金占用補償先期認購的投資人相對于后期認購的投資人，其實繳認購款按照年化10%加算資金占用補償收益（寫入合伙協議）。該收益的計算時間從某募集期內首期認購款或第二期認購款到賬之日至最后一期募集期結束之日（包括提前結束）分別計算，并在基金清算時統一核算。認購意向書和認購意向金無論在第一募集期和后續募集期，投資人都可以按照附錄

17、二認購指南與流程中的規定向發起人提交認購意向書，并在提交之日起7個工作日內向附錄二所列賬戶繳納認購金額的5%作為認購意向金。提交認購意向書并繳納認購意向金的投資人，將在同等條件下擁有優先權：在該募集期結束后，經發起人通過“金額優先、時間優先”原則進行驗證后的成功認購人將取得優先簽署合伙協議的權利。如投資人的認購金額超過人民幣1000萬元，在成功提交認購意向書且足額繳納認購意向金后，即為成功認購，取得簽署合伙協議的優先權，而無需經過“金額優先、時間優先”原則驗證。詳細情況見附錄二認購流程與指南。超額募集的處理當出現認繳資金超過本基金規模上限，或認購人數超過合伙人名額上限時，通過“金額優先、時間優

18、先”原則處理，即實際繳款金額較大者優先；在實際繳款金額相同的情況下，認購成功之日較早者優先。基金收益分配管理人的績效提成：基金管理人在基金整體收益超過8%以上時提取績效費，按照以下方式按段計提：年化收益率8，不提取；8年化收益率50，提取20；50年化收益率100%，提取30；100年化收益率150%，提取35；150年化收益率，提取40。合伙人利益分配：基金在支付基金費用和管理人績效提成之后的收益，按照合伙協議約定的方式向合伙人分配。基金的主要費用銀行托管費：基金存續本金總額的0.2%/年，從本金中收取。項目獲取費用：基金獲取項目所需要支付的中介費，財務顧問費等。基金管理費：基金存續本金總額

19、的2%/年，從基金資產中收取。基金服務日常服務：基金管理人定期提供季度、年度基金投資運作報告、基金年度財務審計報告。流動性服務：在基金成立屆滿10個月后，管理人向各有限合伙人發出合伙份額融資征詢。如超過8000萬份額（按實繳計算）的有限合伙人同意以所持基金份額進行融資且對融資條件達成一致的，B公司將設立基金份額質押或收益權融資信托計劃為基金的有限合伙人實現流動性融資安排，但融資期限不超過本基金剩余封閉期限，融資額度不超過該些有限合伙人實繳認購款的50%。第三部分 基金運作機制有限合伙人1有限合伙人1（機構或個人）有限合伙人2（機構或個人）購掛讓投資關聯企業同行推薦投資銀行，會計師律師中介顧問政

20、府推薦回購2（機構或個人）尊方德投資景隆資產中融信托有限合伙人3（機構或個人）景隆融尊股權投資基金投資方向1投資方向3投資方向2投資決策委員會（基金運作機制圖）投資方向1：定向增發項目投資比例不超過基金規模的100%。投資管理團隊在基金成立后一年內甄選優秀的定向增發項目，直接或通過加入信托計劃的方式間接參與投資，通過到期變現或將增發股票的收益權溢價轉讓給信托計劃的方式退出；本基金也可作為第三方參與定向增發項目的投資平臺。直接參與：基金成功認購定向增發股票后，可以持有到期享受超額收益，也可以由B公司設立信托計劃，基金將增發股票的收益權溢價轉讓給信托計劃。通過轉讓，基金可以回收資金并投向其他項目，

21、同時基金將在作為股票收益權受讓方的信托計劃中提取增發股票解禁后的部分變現收益作為提成。間接參與：通過認購投資于定向增發的信托計劃的次級或劣后份額的方式參與定向增發項目，金額不超過基金規模的30%。通過資金杠桿，放大基金投資收益。平臺業務：本基金可以為其他機構或信托計劃參與定向增發項目提供平臺服務，基金收取平臺費。投資方向2：證券二級市場投資投資比例不超過基金規模的30%，由投資決策委員會按季度進行決策，并授權賽伯樂綠科進行投資管理，由B公司進行實時監控。如二級市場資產池出現虧損并達到15%的警戒線，基金收回賽伯樂綠科的操作權，并由B公司將股票及時變現處置。投資方向3：認購或受讓信托公司發行的信

22、托產品受益權在基金存續的最后一年，精選信托公司發行的優質房地產類信托產品進行優先、次級或劣后信托受益權投資，投資比例不超過基金規模的50%，投資預期收益率不低于30%/年。 投資方向4：利用股指期貨工具鎖定收益在基金的投資組合達到一定規模并有30%以上的利潤空間后，如果屆時組合股指期貨等金融衍生品推出，基金將嚴格按照實際投資風險敞口進行適當操作，實現利潤鎖定。投資方向5：資金閑置時進行新股申購、銀行短期理財產品投資等本基金將密切關注目前正在進行的新股發行制度改革，將根據改革結果及市場運行情況，將閑置資金投資于良好的新股申購機會。同時，在資金閑置期間也可投資于銀行短期理財產品。本基金運作的優勢：

23、在不同時段分別投向定向增發市場、高收益信托產品及二級證券市場，并靈活發揮投資基金和信托計劃這兩種投資工具的作用，可以提高資金使用效率并有效分散風險，為基金實現收益風險比值較高的投資效果。第四部分 基金投資決策體系（投資決策流程圖）投資決策主體：本基金的投資決策主體為投資決策委員會（下稱“投委會”），設委員7名，其中賽伯樂綠科2名，A公司2名，B公司1名（享有一票否決權），實繳金額最大且超過2000萬元的兩個有限合伙人可分別派出1名委員。投委會負責基金投資項目的決策，決定投資項目后期投資標的變現決策，決定每季度用于二級市場投資資金比例，決定整個基金資金投入安排，基金的任何投資事項均需投委會批準。

24、投委會內部議事規則：無論是召開現場或非現場會議，需三分之二以上委員參加方為有效。投委會決議需經全體委員過半數通過方為有效。在投資方向、禁止行為和關聯交易三方面的表決時，需投委會全體通過方為有效。項目投資策略： 立足價值投資理念，全面研判經濟形勢和國家政策，抓住國家產業結構調整及市場價值低洼的雙重歷史機遇，重點布局優質上市公司的定向增發項目，并以適量資金關注二級市場的安全機會，同時輔以創新使用投資基金與信托計劃的組合工具，提高資金使用效率并有效分散風險。抓住市場調整機遇，在當前價值低洼區域對基本面優越、具有高成長潛力的上市公司定向增發項目配以重倉投資雖然目前A股市場總體處于弱勢，但從今年剛剛落幕

25、的中報統計看，滬深兩市1947家上市公司延續了今年一季度良好的經營態勢，上市公司上半年盈利水平較2009年同比增長41.17%，更有69家上市公司實施中期分紅，分紅家數創9年新高。這一統計數據充分反映了在眾多投資者對市場依然心存憂慮之時，很多歷經風雨而越發健康發展的上市公司正以良好的業績和自信向價值投資者發出正面的信息。本基金的投研團隊對定向增發這一投資品種對象的研究、跟蹤、實踐已達4年之久，其間以其專業的判斷、獨到的眼光和適時的出擊而屢創佳績。在中國經濟整體向好、市場點位處于箱體下端、發行價格未被炒作且享有認購折扣以及經濟結構優化調整和轉型的今天，投資高成長的非公開發行上市公司的定向增發項目

26、是歷史賦予我們的難得機遇。以價值挖掘和戰略發展眼光鎖定增發目標，以扎實的投研能力和立體的盡職調查保證項目的應有質量定向增發項目投資有別于二級市場的短線操作，投研團隊必須要有對宏觀經濟、國家政策、國際形勢等方面的全面領悟，要以投資PE項目的眼光和視角發現未來的市場“熱點”，同時要以縝密認真的盡職調查為被投項目輔以安全的保證。本基金管理團隊既有以二級市場投資見長的技術型人才，又有在PE/VC行業耕耘多年的投資行家，同時團隊核心成員的國際金融背景能使投研團隊以更高的視野做出前瞻性布局。通過對國家財政、貨幣、產業政策的解讀和研判，結合國際、國內經濟形勢分析，2009年本基金管理團隊在眾多投資機構和基金

27、追逐房地產項目的狂熱期，堅決回避了炙手可熱的“保利地產”定向增發，在該股發行后即遭一路“破發”的同時，收獲了“中航重機”和“丹化科技”這些通過獨立判斷果斷投資的穩健品種。靈活發揮投資基金和信托計劃這兩種投資工具的作用，以對兩種工具的創新和組合使用提高資金使用效率并有效分散風險，為本基金實現收益風險比值較高的投資效果。具體策略為：1、根據已投定向增發項目的品質和基金現金流狀況，以將基金所投定向增發股票的收益權溢價轉讓給信托計劃，并提取不低于變現收益20%分成的模式，用有限的資金參與多個增發項目，最大限度地提高基金的資金使用效率。另外，基金亦可根據具體情況以次級或劣后受益人的身份，通過參與信托計劃

28、間接投資優質增發項目，用適當的杠桿效率，實現投資收益的最大化。2、在基金存續的最后一年，精選信托公司發行的優質房地產類信托產品進行優先、次級或劣后受益權投資，投資比例不超過基金規模的50%，投資預期收益率不低于30%/年。雖然我們長線看好地產行業，但未來兩年地產行業因政策調控將不可避免地出現持續的銷售低迷、外部融資環境惡劣等情況，而這恰恰是階段性融資并購的歷史機遇。本基金將甄選知名信托公司的地產股權信托投資項目進行階段性投資，從而達到投資效益最大化。采用靈活機動戰略，在定向增發空檔期和資金閑置期選擇二級市場階段性低位，適時、適量（資金不超過基金規模的30%）地投資于證券二級市場，有把握地獲取中

29、短線機會性收益。適時利用對沖工具鎖定基金收益。當基金的投資組合達到一定規模并有30%以上的利潤空間后，如果屆時組合股票期貨等金融衍生產品推出，基金將嚴格按照實際投資風險敞口進行適當操作，以實現利潤鎖定。項目決策流程：項目來源：包括各管理人推薦的項目，以及通過B公司運營平臺掌握的項目信息。項目的篩選和前期判斷：基金經過每周的例會討論后，對值得跟蹤的項目，指定投資經理負責。任何入選的增發項目應該符合以下基本要求：良好的業績記錄，增發后業績具有良好的提升空間；鎖定期限不超過基金期限屆滿的前2個月；任何入選地產信托項目應該符合以下基本要求：項目前期派駐財務監管的，項目所在地應為經濟發達三線城市以上，項

30、目運行團隊具備30萬平米以上開發經驗，項目正常運營。項目立項：投資經理判斷投資項目符合合伙企業的基本要求后，將該項目投資優劣勢向管理層匯報，并由管理層決定該項目是否立項。投資經理將進行項目的立項分析，概括介紹項目的相關情況：項目背景介紹交易結構投資要點（項目優勢）投資風險公司業務分析行業概述及競爭分析管理團隊財務狀況及業績預測投資回報及敏感性分析盡職調查：本階段主要是對目標企業的業務、市場及行業環境進行研究，對增發項目注入資產及資金用途進行研究，力求透徹地了解其未來兩年贏利的增長和可能的風險。盡職調查完成后，向投委會做備案審批報告。盡調包括商業盡職調查、法律盡職調查和財務盡職調查。投資決策：投

31、委會決定項目投資和退出，投委會定期召開例會，對投資或退出項目作出判斷。項目的監控和退出：項目團隊配合管理層密切監控被投資企業業績，包括月份業績跟蹤、季度分析和年度綜合報告；同時結合所投資企業業績、市場狀況和合伙企業自身的投資組合決定項目的退出策略，退出方式包括：二級市場出售、協議轉讓等。第五部分 基金收益測算一、自2006年以來全部定向增發股票平均收益率統計（數據來源為A股市場2006年增發重啟以來297家以網下詢價方式進行的定向增發項目）（一）定向增發項目的歷史平均數據增發歷史數據增發股票平均收益率滬深300平均收益率上證指數平均漲幅增發股票數量2006年5月后增發50.68%23.13%1

32、0.94%2972007年5月后數據16.08%-13.49%-15.96%2292007年5月新政策出臺后,4000點以下的增發項目43.65%4.61%1.12%160注解：1、2006年5月后的增發數據：2006年5月以來，總共增發股票506支，其中209支以資產認購或則股東現金認購兩種方式之一或則相結合進行，不作為本次樣本數據，剩余297支為全部或部分向市場投資人詢價的增發為本次測算的參考數據。2、2007年5月后的增發數據：2006年增發重啟以來至2007年5月前，定向增發采取的是定價制即按照董事會增發預案公告日為基準日,取前20日均價打九折，定價機制存在較大尋租空間，2007年5月

33、后采取了 “拍賣式詢價”方式，市場更透明和公平，扣除2007年5月前的增發數據使基金的測算更為真實。3、2007年5月新政策出臺后,4000點以下的增發數據：2007年5月新政策出臺后至2008年4月前，上證指數在4000點以上，這部分增發數據均在市場最高位發行，在市場最低位解禁，這種歷史性高位及歷史性崩盤風險在基金運行的1-2年過程中不可能出現，扣除該部分數據使基金測算數據更貼近實際。（二）不同滬深漲幅區間下，增發股票收益率統計1，按2007年5月后增發數據測算（229支股票樣本）滬深漲幅區間增發股票數量滬深300平均收益率上證指數平均漲幅增發股票平均收益率滬深跌幅在-30%以上68 -56

34、.32%-56.14%-33.85%滬深跌幅在-30%到-10%區間58 -17.81%-18.72%18.46%滬深跌幅在-10%到10%區間62 0.30%-2.54%47.84%滬深漲幅在10%-30%區間16 17.74%13.70%55.07%滬深漲幅在30%-60%區間14 40.28%32.36%106.58%滬深漲幅在60%以上10 86.59%70.19%130.31%2、按2007年5月新政策出臺后及4000點以下的增發數據測算（160支股票樣本）滬深漲幅區間增發股票數量滬深300平均收益率上證指數平均漲幅增發股票平均收益率滬深跌幅在-30%以上3 -35.26%-34.0

35、9%-2.09%滬深跌幅在-30%到-10%區間54 -17.19%-17.93%18.62%滬深跌幅在-10%到10%區間62 0.30%-2.54%47.84%滬深漲幅在10%-30%區間16 17.74%13.70%55.07%滬深漲幅在30%-60%區間14 40.28%32.36%106.58%滬深漲幅在60%以上10 86.59%70.19%130.31%（三）2007年5月后229支樣本股票，不同上證指數區間下增發，股票收益率統計增發時上證指數增發股票數量滬深300平均收益率上證指數平均漲幅增發股票平均收益率上證指數在2000點以下10 70.19%70.19%130.31%上證

36、指數在2000點-2500點區間23 29.51%24.09%101.58%上證指數在2500點-3000點區間70 2.59%0.00%41.35%上證指數在3000點-3500點區間49 -18.05%-18.56%20.00%上證指數在3500點-4000點區間4 -25.83%-29.05%8.75%上證指數在4000點-5000點區間35 -40.12%-41.93%1.35%上證指數在5000點以上37 -63.92%-63.70%-45.45%（四）管理人團隊參與的定向增發項目的收益率統計股票名稱增發價格（元）增發除權價（元）解禁后賣出價（元）投資回報率同期滬深300漲幅備注川投

37、能源10.88.2916.599%-40%上證5748點時發行，1719點時解禁山西焦化12.7/22.8279%-26%上證3930點時發行，2778點時解禁莫高股份10.07/21.8116%13%上證2791點時發行，2959點時解禁中航重機10.510.4422.6108%32%上證2361點時發行，3059點時解禁丹化科技12.986.4916.09148%3%上證2597點時發行，2688點時解禁洪都航空26.58/未解禁122%9%當前價58.9元（2010年9月14日）平均收益107%-2%二、基于定向增發項目平均收益率統計，在不同上證綜指區間下對基金和投資者收益率的測算假設條

38、件：基金總規模：30,000萬元，存續期間2年；增發項目的平均規模：15,000萬元；基金所持增發股票收益權如轉讓給信托計劃，基金在該股票未來變現收益中留存20%； 單個增發股票的收益權轉讓額度：增發股票認購資金的80%；基金閑置期間收益：5%/年；地產信托收益：30%/年；允許基金參與增發類信托計劃的次級受益權投資，投入資金比例不超過基金規模的30%，并假設：該信托計劃的次級、優先資金比例為1：2，優先資金利息為15%/年。每個增發項目的投資期限為14個月。在上述假設的前提下，我們認為未來二至三年A股市場很難出現大規模的整體趨勢性的上漲，而是股指在做一個寬幅的箱體運動，也就是以3300點為中

39、心，箱底大約是2200點左右，箱頂大約是4500點左右。同時結合我們對自2006年以來全部定向增發股票平均收益率的統計，在不同的滬深漲幅和上證綜指區間下，我們對基金和投資者的預期收益率分五種情形進行測算。情形之一：大盤下跌，其下跌的最低幅度在20%左右，即大盤下跌到2000點左右，此種情形發生的概率預測為15%；情形之二：如果大盤在基金成立第一年因為宏觀經濟層面出現極大利空的情況，導致大盤跌破2000點，報復性反彈必定在次年出現即基金存續的第二年，這將為基金的次年投資提供絕好的時機，所以即便此種情況發生也會通過基金次年的投資彌補其出現所導致的投資減損，此種情況可與大盤處于-10%-10%震蕩區

40、間收益即第三種情形等同，此種情形發生的概率預測為5%；情形之三：按目前上證2600點的點位，以及未來宏觀經濟層面沒有特別利好和利空的影響，大盤很有可能在-10%-10%這一區間盤整運行，上證指數在2300-2900點盤整，此種情形發生的概率預測為20%；情形之四：按目前上證2600點的點位，以及未來宏觀經濟層面在出口緩慢回升、內需拉動、貨幣政策逐漸放寬的推動下，未來兩年大盤漲幅在10%-30%之間，即上證指數在2860-3480點運行，此種情形發生的概率預測為40%；情形之五：按目前上證2600點的點位，以及在未來兩年宏觀經濟層面持續向好情況下，大盤漲幅在30%以上，即上證指數在3500點以上

41、運行，此種情形發生的概率預測為20%。按照以上對大盤不同漲幅的預測情況，同時考慮基金投資絕大部分在上證指數2500-3000點這一區間完成初始投資，根據歷史數據（以2007年5月后數據測算），上證指數在2500點-3000點區間的增發項目，平均投資收益為41.35%，高出增發市場歷史平均收益（16.08%）25點。我們認為即使大盤在同一漲幅空間，在這一點位投資的增發項目將高出市場平均回報約15個點；同時考慮到投資顧問本身的優秀選股能力及歷史業績（平均107%的增發收益）可為基金貢獻高于市場30個點的收益。在以上假設下，我們對基金和投資者的收益做如下測算：情形之一：大盤在國內經濟出現極端下滑情況

42、，跌幅在-30%到-10%，即解禁時上證綜指在2000-2360點區間，此種情形發生的概率預測為15%。1、按照歷史滬深跌幅在-30%到-10%時，增發平均收益率為18%，在此收益率下，基金及投資者收益率測算如下表：增發項目股權收益權轉讓發生次數認購增發類結構化信托的次級額度地產信托參與額度基金增發收益次級增發投資收益基金總收益基金年收益率投資者年收益率200%0%5400 0 6650 11.08%10.78%2030%0%3780 1687 5467 9.11%9.00%210%40%3240 0 9072 15.12%13.94%2130%0%3780 1687 5899 9.83%9.

43、18%2230%50%1080 1687 10381 17.30%15.43%310%0%5400 0 5832 9.72%9.08%320%30%3780 0 8694 14.49%12.90%3330%40%1080 1687 7663 12.77%10.88%3230%0%3780 1687 6331 10.55%10.30%420%0%5400 0 6264 10.44%9.25%4330%0%3780 1687 6655 11.09%10.78%540%0%5400 0 7128 11.88%9.60%5430%0%3780 1687 7195 11.99%9.70%2、按照歷史滬深

44、跌幅在-30%到-10%時，增發平均收益率為18%，但考慮歷史測算中在2500點-3000點區間增發平均收益率為41.35%，在此點位參與增發投資，將會對基金增發收益貢獻優于市場15%的回報，即調整增發收益率到35%，在此收益率下，基金及投資者收益率測算如下表：增發項目股權收益權轉讓發生次數認購增發類結構化信托的次級額度地產信托參與額度基金增發收益次級增發投資收益基金總收益基金年收益率投資者年收益率200%0%1200001175019.58%19.95%2030%0%84007626.913626.922.71%24.54%210%40%720001254020.90%19.07%2130%

45、0%84007626.914466.924.11%25.15%2230%50%24007626.916806.928.01%27.83%310%0%1200001134018.90%18.83%320%30%840001308021.80%20.75%3330%40%24007626.914496.924.16%24.11%3230%0%84007626.915306.925.51%26.85%420%0%1200001218020.30%19.48%4330%0%84007626.915936.926.56%27.71%540%0%1200001386023.10%22.70%5430%0%

46、84007626.916986.928.31%27.00%3、按照歷史滬深跌幅在-30%到-10%，增發平均收益率18%，但考慮歷史測算中在2500點-3000點區間增發平均收益率為41.35%，在此點位參與增發投資，將會對基金增發收益貢獻優于市場15%的回報，同時考慮到投資顧問的平均歷史收益率為107%，投資顧問的選股能力將使基金的表現優于市場30%的收益率，基金預測收益率調整為65%，在此收益率下，基金及投資者收益率測算如下表：增發項目股權收益權轉讓發生次數認購增發類結構化信托的次級額度地產信托參與額度基金增發收益次級增發投資收益基金總收益基金年收益率投資者年收益率200%0%210000

47、2075034.58%32.70%2030%0%1470015726.928026.946.71%44.34%210%40%1260001866031.10%28.13%2130%0%1470015726.929586.949.31%45.82%2230%50%420015726.928146.946.91%43.18%310%0%2100002106035.10%32.48%320%30%1470002082034.70%31.48%3330%40%420015726.926556.944.26%40.34%3230%0%1470015726.931146.951.91%48.63%420%

48、0%2100002262037.70%34.03%4330%0%1470015726.932316.953.86%50.24%540%0%2100002574042.90%38.55%5430%0%1470015726.934266.957.11%50.28%6530%0%1470015726.935826.959.71%54.02%情形之二：按目前上證2600點的點位，以及未來宏觀經濟層面沒有特別利好和利空的影響，大盤很有可能在-10%-10%這一區間盤整運行，按照歷史統計數據，大盤在該區域運行時，增發股票平均收益率為48%，如結合增發點位2500-3000點歷史平均收益率41.35%將為基

49、金貢獻優于市場平均15%的回報，加之投資顧問的歷史平均收益107%為基金貢獻優于市場平均30%的回報，基金增發股票的收益率預計在95%，此種情形發生的概率預測為20%。情形之三：大盤在基金成立第一年出現急速下跌（即跌破2000點），此種情況將帶來次年報復性反彈，帶來基金第二年收益的極大提高，該種情形出現概率預測為5%。第三種情形下的回報率與大盤在-10%-10%這一區間盤整（即第二種情形）等同，以第二種情形下定向增發股票95%的收益率為標準，基金及投資者收益率測算如下表：增發項目股權收益權轉讓發生次數認購增發類結構化信托的次級額度地產信托參與額度基金增發收益次級增發投資收益基金總收益基金年收益

50、率投資者年收益率200%0%3000002975049.58%45.45%2030%0%2100023826.942426.970.71%64.14%210%40%1800002478041.30%37.19%2130%0%2100023826.944706.974.51%66.49%2230%50%600023826.939486.965.81%58.53%310%0%3000003078051.30%46.13%320%30%2100002856047.60%42.20%3330%40%600023826.938616.964.36%56.56%3230%0%2100023826.9469

51、86.978.31%70.41%420%0%3000003306055.10%48.58%4330%0%2100023826.948696.981.16%72.76%540%0%3000003762062.70%54.41%5430%0%2100023826.951546.985.91%73.56%6530%0%2100023826.953826.989.71%77.42%情形之四：按目前上證2600點的點位，以及未來宏觀經濟層面在出口緩慢回升、內需拉動、貨幣政策逐漸放寬的推動下，未來兩年大盤漲幅在10%-30%之間，即上證指數在2860-3480點運行。根據歷史統計，該區域增發股票平均收益率

52、為55.07%，目前點位參與增發跑贏歷史數據15%，投資顧問的選股能力增加收益30%，則基金增發收益率約在100%，甚至達到135%，此種情形發生的概率預測為40%。以定向增發項目120%的收益率為標準，基金及投資者收益率測算如下表：增發項目股權收益權轉讓發生次數認購增發類結構化信托的次級額度地產信托參與額度基金增發收益次級增發投資收益基金總收益基金年收益率投資者年收益率200%0%3600003725062.08%56.07%2030%0%2520029226.954426.990.71%80.40%210%40%2160002988049.80%44.74%2130%0%252002922

53、6.957306.995.51%83.60%2230%50%720029226.948936.981.56%70.87%310%0%3600003888064.80%57.50%320%30%2520003501058.35%51.14%3330%40%720029226.948666.981.11%69.60%3230%0%2520029226.960186.9100.31%88.56%420%0%3600004176069.60%60.70%4330%0%2520029226.962346.9103.91%91.53%540%0%3600004752079.20%67.10%5430%0%

54、2520029226.965946.9109.91%92.96%6530%0%2520029226.968826.9114.71%96.04%情形之五：按目前上證2600點的點位，未來兩年大盤漲幅在30%以上，即上證指數在3500點運行，根據歷史統計，該區域增發股票平均收益率為106.58%，目前點位參與增發跑贏歷史數據15%，投資顧問的選股能力增加收益30%，則基金增發收益率約在150%以上，此種情形發生的概率預測為20%。以定向增發項目160%的收益率為標準，基金及投資者收益率測算如下表：增發項目股權收益權轉讓發生次數認購增發類結構化信托的次級額度地產信托參與額度基金增發收益次級增發投資收

55、益基金總收益基金年收益率投資者年收益率200%0%4800004925082.08%73.07%2030%0%3360040026.973626.9122.71%107.04%210%40%2880003804063.40%56.82%2130%0%3360040026.977466.9129.11%111.28%2230%50%960040026.964056.9106.76%91.80%310%0%4800005184086.40%75.70%320%30%3360004533075.55%65.44%3330%40%960040026.964746.9107.91%91.71%3230%

56、0%3360040026.981306.9135.51%117.60%420%0%4800005568092.80%80.10%4330%0%3360040026.984186.9140.31%121.56%540%0%48000063360105.60%88.76%5430%0%3360040026.988986.9148.31%124.00%6530%0%3360040026.992826.9154.71%128.12%三、價值發現及價值投資是本基金的制勝法寶縱觀基金管理團隊在定向增發項目上的操作風格和良好業績，不難發現定向增發市場是價值投資者發掘價值、收獲智慧的樂園。2009年A股市場非

57、公開定向增發的股票共有64支，本基金投研團隊并未一味追逐市場熱炒品種（如以保利地產為代表的房地產項目），而是結合市場節拍、國際國內經濟形勢、產業分析和對企業價值的深度挖掘，在市場的相對低點，以合理的發行價對中航重機（600765）和丹化科技（600844）進行了果斷出擊，在2009年各投資機構“最搶手”的保利地產解禁后仍處于“破發”的窘況下，分別獲得了108%，148%的優異投資回報。定向增發投資不同于單純的二級市場操作，投研團隊既要精通各種技術指標做出趨勢判斷，更要獨具慧眼識別出具有業績爆發潛力的行業排頭兵。本基金運營團隊核心成員皆在PE/VC投資行業歷練多年，以價值投資和長線思維為準繩，堅

58、決摒棄短線炒作和盲目跟從，以選擇初創公司沖刺上市的標準審視被投定向增發企業，力求在市場發生意外動蕩時仍能以其絕對價值保護基金的投資成果。目前市場處于2009年恢復性上漲的一輪深度調整中，眾多優秀的上市公司股票處于價值低洼，參照2009年定向增發的股票平均40.86%的漲幅，經過國家對產業結構的溫和調整以及對經濟發展中某些弊端的適度調控，經過證券市場對價值泡沫的充分擠壓，我們有理由相信，在2010-2012年度，跑贏大盤是本基金的最低要求，而成為定向增發項目中高收益的代表才是本基金任重而道遠的目標。第六部分 基金主體簡介一、基金管理人簡介 南京賽伯樂綠科投資管理有限公司賽伯樂綠科是專業的股權資產

59、、證券資產等金融資產管理公司，主要業務涉及投資咨詢及財務顧問、PE投資、非公開戰略投資、證券市場直接投資以及股指期貨投資等。賽伯樂綠科的股東及團隊成員由清華產業投資基金、嘉匯富產業投資基金、賽伯樂綠科（天津）股權投資基金及禧達豐國際投資公司的核心成員組成，其所屬公司積極參與證券市場的投融資業務，擔任多家上市公司財務顧問，為多家上市公司提供投、融資咨詢支持。公司團隊參與的PE項目投資：2007年為奇瑞汽車IPO提供投資咨詢支持；2008年5月與清華控股合作創建私募股權PE投資基金，與清華控股合作并參與實施了山西煤層氣清潔能源項目的PE投資及咨詢支持、山西宏特煤化工（針狀焦項目）的IPO咨詢支持、

60、萬達商業地產私募股權的PE投資。2010年實施了綜藝超導私募股權的PE投資、神州龍芯私募股權的PE投資等一大批令業界矚目的項目。公司還積極對多家上市公司實地調研并參與了多個定向增發投資項目，其中主要有：山西焦化、川投能源、莫高股份、中航重機、丹化科技等多個項目的投資。同時也在二級市場為投資者提供證券投資管理服務，并取得了顯著的成績。從近二年的投資業績看，在2008年的重大調整中，主要的投資產品仍有50%及以上的回報，個別品種達到了翻番的投資收益。2009年在市場整體向上的情況下獲得全面豐收，主要品種均實現翻番。2010年，賽伯樂綠科投研團隊在幾十家準備實施定向增發的上市公司中精選出兩支股票：中