1、泓域/阻燃抗靜電雙向拉伸土工格柵公司高層管理者的激勵機制阻燃抗靜電雙向拉伸土工格柵公司高層管理者的激勵機制xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113554291 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113554291 h 3 HYPERLINK l _Toc113554292 二、 基本原則 PAGEREF _Toc113554292 h 4 HYPERLINK l _Toc113554293 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113554293 h 4 HYPERLINK l _Toc113554294 四、 公司簡介 PAG

2、EREF _Toc113554294 h 5 HYPERLINK l _Toc113554295 五、 設計高層管理者的激勵機制的必要性 PAGEREF _Toc113554295 h 6 HYPERLINK l _Toc113554296 六、 高層管理者的激勵機制理論 PAGEREF _Toc113554296 h 12 HYPERLINK l _Toc113554297 七、 各方對高層管理人員的約束 PAGEREF _Toc113554297 h 15 HYPERLINK l _Toc113554298 八、 高層管理者的約束機制建立理論基礎 PAGEREF _Toc113554298

3、 h 16 HYPERLINK l _Toc113554299 九、 經理的定義和特征 PAGEREF _Toc113554299 h 18 HYPERLINK l _Toc113554300 十、 經理的權利和義務 PAGEREF _Toc113554300 h 20 HYPERLINK l _Toc113554301 十一、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113554301 h 21 HYPERLINK l _Toc113554302 十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113554302 h 33 HYPERLINK l _Toc113554303 十三、 項目風險對策

4、 PAGEREF _Toc113554303 h 35 HYPERLINK l _Toc113554304 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113554304 h 36 HYPERLINK l _Toc113554305 （一）優勢分析（S） PAGEREF _Toc113554305 h 36 HYPERLINK l _Toc113554306 1、公司具有技術研發優勢，創新能力突出 PAGEREF _Toc113554306 h 36 HYPERLINK l _Toc113554307 公司在研發方面投入較高，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心的自主知識產權。公司產品在

5、行業中的始終保持良好的技術與質量優勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發而成。 PAGEREF _Toc113554307 h 36產業環境分析全年地區生產總值增長xx%；一般公共預算收入增長xx%（剔除減稅降費等因素，可比口徑實際增長xx%以上）；城鄉居民人均可支配收入分別增長xx%和xx%；城鎮登記失業率控制在xx%，城鎮新增就業xx萬人，超額完成年度目標任務。xx年，是全面建成小康社會和“十三五”規劃收官之年。面臨的國內外形勢復雜嚴峻，區域經濟發展處于深度調整期、瓶頸突破期、動能轉換膠著期，“兩難、三難、多難”問題更加凸顯，“既要、又要、還要”任務更加繁重。越是考驗如火，越能淬煉

6、真金。區域仍處在重要戰略機遇期的總體判斷沒有改變，經濟穩中向好、長期向好的基本趨勢沒有改變，轉型蝶變、浴火重生的強大勢能蓄力待發，支撐高質量發展的紅利效應加速釋放。多重紅利交匯疊加，機遇就在腳下。完全有條件、有能力、有信心，應對前進道路上的各種風險挑戰，奮力趟出一條高質量發展路子來。xx年區域經濟社會發展主要預期目標為：地區生產總值增長xx%以上；城鎮新增就業xx萬人，工作中努力實現不低于去年實際完成數，城鎮登記失業率控制在xx%以內，城鎮調查失業率xx%左右；居民消費價格漲幅控制在xx%左右；一般公共預算收入增長xx%以上（可比口徑增長xx%以上）；固定資產投資增長xx%左右；社會消費品零售

7、總額增長xx%以上；外貿進出口穩中提質，吸引外資保持穩定，增幅均高于全國平均水平；居民人均可支配收入增長xx%左右，其中城鎮和農村分別增長xx%左右和xx%以上；全面完成脫貧攻堅任務；全面完成國家下達的節能減排降碳約束性指標和環境質量改善目標。基本原則堅持創新引領。強化科技創新對產業發展的引領作用，加強產業基礎、共性技術、高端替代應用創新，加大新技術應用力度，推動業態變革、價值創造和結構升級。堅持需求導向。以適應醫療健康、安全防護、海洋經濟、環境保護等領域需求為重點，加強產品開發設計，增強質量保障能力，提升工程化服務水平，拓展多元化市場。堅持結構優化。營造公平競爭發展環境，運用市場機制淘汰落后

8、產能，加大行業高端化、數字化、綠色化轉型力度，培育優質品牌和“專精特新”中小企業。堅持合作共贏。鼓勵產業用紡織品企業與基礎材料及終端應用企業加強產業鏈上下游銜接，完善覆蓋生產與應用的標準檢測評價體系，建立誠信共贏產業鏈供應鏈。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：錢xx3、

9、注冊資本：1060萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2014-8-117、營業期限：2014-8-11至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。設計高層管理者的激勵機制

10、的必要性（一）所有權與經營權分離現代企業的所有權與經營權發生分離，改變了傳統企業中企業所有者和經營者合一的形式，產生了委托代理關系。由于企業的出資者與經營者具有不同的目標函數，經營者行為并不會自動完全服從于股東利益，這就產生了代理問題。如何解決代理問題，協調股東和經理人之間的潛在利益沖突，成為了公司治理上一個重要的研究領域。在現代企業中，股東是企業的實際所有者，而經理人作為經營者基本掌握著企業的控制權。董事會代表股東利益，對經營者進行監督和激勵控制，并且保留了對公司的重大事件的決策權。在證券市場比較發達的國家，企業的出資者分散程度較高，代理問題更加嚴重。一方面，分散的個別出資者基于自身利益成本

11、的考慮將缺乏動力對經營者實施必要的監督；另一方面，由于缺乏監督，擁有公司控制權的在位經營者選擇有利于自身利益而有損于股東權益的行為。正如伯利和米恩斯在1932年出版的現代公司與私有財產書中所陳述的，持續的兩權分離可能導致經營者對公司進行掠奪。因此，設計一套激勵制度使經營者有積極性為了投資者創造價值，非常必要。經營者才能是一種特殊的人力資本，表現在它的使用是復雜勞動和風險勞動的統一，因此，經營者的人力資本價值更高。國外有研究表明，一般勞動力每增加1%，生產增加0.75%；而素質較高、善于經營的管理人員每增加1%，則生產增加1.8%。為了補償經營者較高的人力資本及承擔的風險和責任，他們的收入比普通

12、工人應當高出許多。如得不到相應的補償，必然會損傷他們的積極性。優秀的經營者是具有特殊稟賦的人才，屬于稀缺資源，其在企業中的特殊地位使得他們的決策不僅會對企業業績產生很大的影響，而且決定著企業的長期命運，企業的績效是集體努力的結果，尤其與經營者的努力程度關系密切。企業經營者作為一個特殊的群體，既滿足經濟學中“經濟人”的基本假設，也滿足管理學中“自我實現”的人性假設，他們毫無例外地具備追求個人私利的強烈動機和愿望，也迫切希望自己的經營才能被市場認可。因此他們不僅是激勵活動的接納者，同時也是激勵活動的施行者，“被激勵”是需求，“激勵他人”是責任。經營者激勵需要滿足兩個限制要求：一是當企業任務被確定之

13、后，經營者將會按照自身利益最大化作決策；二是經營者需要有足夠的薪酬和滿足感讓他們愿意為公司效力。在現代企業經營過程中對經營者的激勵不僅是必要的，而且應該有別于對一般員工的激勵。對經營者進行有效的激勵，可以引導經營者行為，調和股東與經理人之間的利益沖突，因此設計有效的激勵機制、肯定經營者人力資本對公司業績的貢獻，具有重要意義。（二）信息不對稱在傳統經濟學基本假設中，重要的一條就是“經濟人”擁有完全信息。然而，現實生活中市場主體不可能占有完全的市場信息，一般信息是不對稱的。信息不對稱是指有關某些事件的知識在相互對應的經濟人之間的不對稱分布，即經濟人就某些事件所掌握的信息既不完全也不對等。通常將占有

14、信息優勢的一方稱為代理人，而處于劣勢的一方稱為委托人。由于信息不對稱，代理人為了自身利益可能憑借自己的信息優勢選擇對委托人不利的行為，從而引發信息不對稱理論中的兩個核心問題一逆向選擇和道德風險。在“經濟人”假設下，企業的經營者追求自身利益最大化，而不是資本所有者的利益最大化，由于信息不對稱，經營者有隱瞞企業實際經營情況的傾向，即存在著“道德風險”問題。所謂道德風險，就是從事經濟活動的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行動的可能性。例如，當經營者的薪酬與短期利潤聯系緊密的時候，他們就傾向于追求短期利潤，而相對忽視了企業的長期發展，并且隱瞞這種行為選擇的真實動機。造成道德風險的原因除了經營

15、者追求自身利益的原始愿望之外，還由于委托人和代理人之間的信息不對稱以及合同的訂立和實施障礙等原因。一方面作為代理人企業經營者是否努力以及努力的程度，實際上很難衡量、監督；另一方面，企業所有者往往不如經營者熟悉實際情況，他們不可能知道經營者所考慮的所有可選方案，而決策權基本上掌握在經營者手中，難保經營者不利用手中權力欺瞞企業所有者而為自己謀取私利，即使企業所有者知道什么行為是最優的，不對稱信息也使經營者采取的實際行動具有不可觀察性，即使出現經營錯誤，也大多是不可見的、隱蔽的。另外，企業所有者與經營者之間制定的合同不可能預見所有可能發生的問題，因而是不完全的，在具體實施過程中也會存在著一些問題。基

16、于以上種種原因，如果沒有合理的激勵機制，企業經營者不會循規蹈矩地按合同條文行事，他們也許會在實際的經營中侵占股東的利益。要想保證經營者能夠為企業的資本所有者帶來利益最大化，資本所有者就必須設計合理有效的激勵機制來刺激經營者。激勵的作用在于促使經營者不僅是循規蹈矩地按契約條文行事，而且要促使他們在契約的基本框架內充分施展自己的能力。不僅如此，設計與企業績效相聯系的激勵機制，還可以通過“利益制約關系”激勵經營者選擇能夠增加股東財富的活動，使得其對個人效用最大化的追求轉變為對公司利潤最大化的追求。（三）不完全契約關系契約是一組承諾的集合，這些承諾是當事人在簽約時做出的、并且預期在未來（契約到期之日）

17、能夠兌現。契約最核心的內容在于，它的條款是狀態依存的，對未來可能發生的自然狀態中參與者可以采取的行為做出規定（所以在一定意義上契約理論也可理解為解決組織內決策權的配置問題），并規定了參與契約各方基于可確證信息的最終結算方式。在契約被理解為機制或制度的一部分的時候，契約理論可以看作機制設計理論的應用。契約可分為完全契約與不完全契約兩類。所謂完全契約，是指這些承諾的集合完全包括了雙方在未來預期的事件發生時所有的權利和義務。例如在經典的雙邊貿易模型中，若買方和賣方簽訂的契約中完全規定了賣方向買方提供的產品或服務的性能和特征，和買方向賣方支付數額及形式，以及雙方違約時的懲罰措施等，則此契約就是完全的。

18、但未來本質上是不確定的，特別是將來某種程度上是現在選擇的結果，而現在的選擇又基于對未來的預期，這使得現在與將來之間的關系上有一種內稟的隨機性。因此，從觀察者的角度看，大部分契約都是不完全的，譬如，對某些自然狀態下的相應行為沒有做出規定。要么是沒有完全指定某一方或雙方的責任，諸如違約賠償之類，要么是沒能完全描述未來所有可能的狀態下對應的行為和責任。對于第一種類型的不完全契約，法學家們稱為“責任”不完全的契約，或者是有“瑕疵”的契約。在法律上一般通過指定缺席規則來填補責任上的空缺。對于第二種類型的不完全契約，我們稱之為“不能充分描述各種可能機會”的不完全契約，這正是經濟學家們所關注的不完全契約。從

19、本質上說，當契約所涉及的未來狀態足夠復雜時，個人在簽約時的主觀預期就不可能是完全的，因此“不可預見的可能性”就成為契約不完全性的最本質的原因。由于契約的簽訂不能夠詳盡描述將來可能發生的所有情況及應對措施，不能夠清晰界定各種不確定情況下契約各方的權利、責任和義務，因此不完全契約才是企業所面對的真正現實。經營者與股東之間是一種不完全的契約關系。契約的不完全性使得激勵問題變得更加復雜。在完全契約條件下，契約各方能夠就未來可能發生的一切情況及應對措施達到一致，股東和經營者利益分配在各種情況下均具有可參考的契約安排。但是在不完全契約條件下，事后的談判與討價還價能力將在很大程度上影響各方獲取的租金大小。將

20、出資者的資金投入和經營者的人力資本投入都看作為企業的資產，他們在一定程度上都具有資產專用性。經營者考慮到契約的不完全性與事后的不確定性，將會在進行與企業相關的專用性人力資本的投入上有所顧慮，因此導致經營者減少專用性人力資本投入，從而對決策質量以及企業績效產生負面影響。在不完全契約條件下，需要設計有效的激勵機制，從而使經營者有動力進行與企業相關的專用性人力資本投入。高層管理者的激勵機制理論公司治理中的代理成本與道德風險問題僅靠監督與制衡不可能解決，關鍵是要設計有效的激勵機制。高層管理者激勵機制是解決委托人和代理人之間關系的動力問題，即委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當的行為，最大限度地

21、增加委托人的效用。因此，激勵機制是關于所有者和高層管理者如何分享經營成果的一種契約。激勵相容性原理與信息披露原理為設計這種激勵機制奠定了理論基礎。（一）激勵相容性原理由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產生的外在性內在化，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高經營績效。如果管理者的監督程度會因為與被管理者的復位和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者和被管理者之間形成利益制約關系，即管理者的收益決定于被管理者的努力程度，雙方產生激勵相容性。被管理者利益最大化的行為也實現了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，監督

22、與管理動機也就越強，從而激勵管理者加強對其他成員的監督。財產的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司各所有者之間實現激勵相容的關鍵。其中財產的激勵是以財產增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本人即是公司財產的所有者。而利益的激勵，對公司內非財產所有者的其他成員來說，激勵其行為利于其個人利益的實現。財產激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產激勵，而財產的激勵依賴于利益的激勵來實現。（二）信息披露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，遇到的普遍問題是當委托人向代理人了解他們所屬類型的信息時，除非通過貨幣支付或者某種控制

23、工具作為刺激和代價，否則代理人就不會如實相告。因此要使代理人公布其私人信息，必須確立博弈規則。依據信息顯露原理，對每個引致代理人撒謊的契約，都對應著一個具有同樣結果但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制把隱蔽和撒謊預計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。這樣，顯露原理大大簡化了博弈過程，把未來需要運用動態貝葉斯博弈方法來分析其均衡解的一個多階段對稱信息的博弈機制設計，運用顯露原理使委托人通過代理人之間的靜態貝葉斯博弈即可獲得最大的期望收益。為使期望收益最大化，作為機制設計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束條件通常有兩個，首先是所謂刺激一致

24、性約束。機制所提供的刺激必須能誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據他們所屬類型而設計的契約。如果委托人設計的機制所依據的有關代理人的類型信息與實際相符，那么這個機制給代理人帶來的效用應該不小于其他任何根據失真的類型信息設計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕接受該契約，委托人無法實現其效用最大化。其次是個人更改約束，即對代理人的行為提出一種理性化假設。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕契約在經濟上更合算，這就保證了代理人參與機制設計博弈的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此契約就是可操作的；如果可操作的契約滿足了個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態。各

25、方對高層管理人員的約束(一)組織制度約束規范的公司治理結構中的股東大會、董事會和監事會制度本身就是一種約束機制。股東大會對經理人員的約束通過對董事會的信任委托間接進行。董事會通過對公司重大決策權的控制和對經理人員的任免、獎懲進行直接約束。監事會對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程以及損害公司利益的行為進行監督。組織制度約束是公司內部約束機制的核心。(二)管理制度約束監事會的約束多屬事后的檢查監督，而科學的管理制度，尤其是嚴格規范的財務制度則是經常的事前的約束，是有效防止高層管理者揮霍公款、過度在職消費、貪污轉移國有資產的重要的制度保證，也是組織制度約束的基礎。目前，不少國有企業

26、內部管理混亂，且財務部門往往在經理人員的完全控制中虛報現象普遍。改變這種狀況的辦法是，在決策層與執行層職務分離的前提下，由董事會主持制定公司財務制度，并委派財務總管，使財務部門具有相對獨立性，以保證公司財務報表的真實性，為所有者及時了解公司經營狀況并實施監督提供依據。充分發揮財務審計部門的監督作用，增強收入的透明度，尤其要注重對企業家的職位消費進行有效的約束。(三)公司章程對高層管理者的約束我國公司法規定，設立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義。它既是公司成立的基礎，也是

27、公司賴以生存的靈魂。公司章程可以說是公司的“自治規范”。公司章程作為公司的自治規范，是由以下內容所決定的：其一，公司章程作為一種行為規范，不是由國家，而是由公司股東依據公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據。但公司法只能規定公司的普遍性的問題，不可能顧及各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規范。其二，公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來執行，無須國家強制力保障實施。當出現違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內部的行為規范，其效力僅及于公司和相關當事人，而無普遍的效力。公司章程

28、一經生效，即發生法律約束力。高層管理者的約束機制建立理論基礎高層管理者約束問題是隨著公司所有權與經營權的分離而逐漸突顯出來的，并成為現代企業制度條件下普遍存在的現實問題。目前，包括發達國家的公司界和學術界，也都在不斷地探索解決這一問題，并取得了一些有借鑒意義的成果。現代公司理論方面的成果主要在：產權理論、委托代理理論與非對稱信息理論三方面，相關內容前已述及，在此不再贅述，下面著重介紹公司監督機制原理。設計公司約束機制的理論基礎是公司內部權力的分立與制衡原理。公司權力制衡與監督原理強調公司內部各方利益的協調與相互制約。為了保護所有者的利益，作為所有權與控制權分離的典型公司組織形式的現代公司，以法

29、律方式確立一套權力分立與制衡的法人治理結構，這種權力相互制衡實際上是權力的相互監督。公司制企業最大特點就是公司財產的原始所有者遠離對高層管理者的控制，他們享有獨立的法人財產權，由此產生各種權利，擁有這些權利的權力主體接受多層面的監督和制約也就成為一種客觀的要求。（1）因為所有權與控制權的分離，作為財產最終所有者的股東不能直接從事公司經營管理。股東遠離公司直接治理而又必須關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一股東會的成立旨在對經營者進行約束與監督，確保股東利益。（2）現代公司股東眾多，股東會又不是常設機關，這使得股東會不可能經常地直接監督和干預公司事務，所以股東會在保留重大方針政

30、策決策權的同時，將其他決策權交由股東會選舉產生的董事組成的董事會行使。于是公司治理權力出現第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經營業務和行政管理交由出任的經理人員負責時，董事會作為高層管理者的公司權力出現了第二次分工。董事會為保證其決策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監督，防止其行為損害和偏離公司經營方向。（3）董事會雖然擁有任免經理層的權力，然而經理層的權力一旦形成，有可能在事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO；還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險難題。因此有些公司成立出資者代表的專職監督機關一監事會，對公

31、司董事會和經理層進行全面的、獨立的、強有力的監督。經理的定義和特征（一）經理的定義所謂“經理”，即經營管理，從這個角度來看，一個公司的“經理”有兩大方面的職責：一是負責統籌和規劃公司的業務經營，制定公司的經營策略并有效地執行；二是負責協調公司經營過程中各個部門之間的溝通和銜接，使各部門的員工更有效率地工作。這兩個方面前者注重“經營”，而后者則關注“管理”，對于一名的經理來說，二者缺一不可。因此，根據經理工作的本質屬性，可以將其定義為：經理是指對公司資產的保值和增值負有責任，受雇于公司資產所有者，在公司日常運作中獨立地行使業務執行和管理權利的經營管理者，是公司治理結構的核心組成部分。在公司治理結

32、構中更是指由公司高層管理人員組成的控制并領導公司日常事務的行政管理機構。從，這個角度講，經理是一個集合概念，它不是指單個自然人，而是指一個機構。它由公司的總經理、副總經理、總工程師、總會計師等共同構成。這一機構的最高負責人是總經理，總經理由董事會聘任，對董事會負責。（二）經理的特征一名優秀的經理應該具備以下特征：（1）專業從業素質。其具體包括：決策能力；在經營活動中善于發現問題、提出解決方案的創造能力；對于下屬不僅要“知人善任”，而且“知人善免”，善于調動下屬的工作激情，挖掘員工的潛力并加以培養和利用；面對瞬息萬變的市場要有良好的應變能力，具備戰略眼光，對工作善于設計、組織和實施。（2）優秀的

33、個人品質。這是指經理的人格魅力，優秀的公司經理在工作過程中能夠表現出信心和樂觀的精神，這使他面臨困境時能夠理智；具有良好的職業道德，經理自身的行為符合公司的行為規范，在員工中起模范和統帥作用；具有良好的溝通能力：對公司、對工作、對自己的員工具有強烈的責任心，能以自己為中心形成強大的凝聚力。（3）良好的職業心態。經理自身必須自知和自信；具備堅強的意志和面對各種困境都臨危不亂的膽識；待人真誠，做到寬容和忍耐；心態開放，在激烈的市場競爭中持續進取，不斷追求卓越。經理的權利和義務經理受董事會的聘任，承擔公司日常經營管理工作，必須擁有一定職權，同時也要承擔一定責任。（一）經理的權利世界各國的公司法對經理

34、人員的職權都有一定規定，一般地說，經理人員的主要職權是：執行董事會的決議、主持公司的日常業務活動、經董事會授權對外簽訂合同或者處理業務、任免其他經理人員等。按照我國公司法的規定，經理具有以下職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬定公司內部管理機構設置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體章程；提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員：公司章程中董事會授予的其他職權。以上為經理的法定權利，或者說基本權利。除此之外，如公司章程對經理的職權另有規定的，則從其規定。（二）經理的義務與經理權利相

35、對應的是其按照公司法和公司章程規定所應承擔的義務：經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義或以其他個人名義開立儲蓄賬戶，不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保；不得自營或為他人經營與其所任職公司同類的營業或從事損害本公司利益的活動；除依法規定或經股東大會同意以外，不得泄露公司機密；經理在執行職務時違反法律法規或公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董

36、事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配

37、；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、

38、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定

39、向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其

40、他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2

41、）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東

42、大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規和

43、本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）

44、法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門

45、規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離

46、任之日起2年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（三）高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規定的不得擔任董事的情形，

47、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職

48、工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內，代表公司對外簽訂合同和處理業務；（10）本章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。總裁工作細則包括以下內容：（1）總裁會議召開的條件、程序

49、和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。總裁在任職期間離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。10、副總裁由總裁提名，經董事會聘任或解聘。副總裁協助總裁工作。11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定

50、，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監事1、公司設監事會，監事會應對公司全體股東負責，維護公司及股東的合法權益。監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名。監事會設主席1名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。2、監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。召開監事會會議定期會議或臨時會議應分別至少提前10日和2日將監事會會議的通知以傳真、郵件方式或由專人送達全體監事。因公司遭遇危機等特殊或緊急情況，可以不提前通知的情況下召開監事會臨時會議，但

51、召集人應當在會議上做出說明。監事會會議對所議事項的表決，可采用書面、舉手、傳簽監事會決議等方式，每名監事有一票表決權。監事會決議應當經半數以上監事通過。3、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則應列入本章程或作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。4、監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為10年。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國

52、家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到

53、項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波

54、及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內有良好的

55、宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當地各級政府部門的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經濟風險對策密切關注國際金融和政治環境對本項目產品市場的影響，依據實際情況調整營銷策略。另外，企業內部要不斷地進行技術改進和管理創新，節能減排，使項目產品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩固的銷售網絡。（四）管理風險對策選聘優秀的管理人才，并施以職業道德、修養、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風

56、險。特別是在項目建設過程中應選擇具有較好業績和口碑的設計工程公司、監理公司、施工單位，確保項目按時按質完成建設，及時投運。SWOT分析說明（一）優勢分析（S）1、公司具有技術研發優勢，創新能力突出公司在研發方面投入較高，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心的自主知識產權。公司產品在行業中的始終保持良好的技術與質量優勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發而成。2、公司擁有技術研發、產品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業多年研發、經營管理與市場經驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協作的企業文化和穩定的干部隊伍，

57、為公司保持持續技術創新和不斷擴張提供了必要的人力資源保障。3、公司具有優質的行業頭部客戶群體公司憑借出色的技術創新、產品質量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優質客戶保持穩定的合作關系，對于行業的核心需求、產品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發生產更符合市場需求產品，提高公司的核心競爭力。4、公司在行業中占據較為有利的競爭地位公司經過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優勢；同時隨著行業的深度整合，行業集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩定，在現有競爭格局下對于公司產品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續發展的有力支撐。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發項目的投資需求也持續增加。公司規模和業務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創新、持續發展。2、規模效益不明顯歷經多年發展，