1、泓域/超硬材料銷售公司防止內部人控制制度方案超硬材料銷售公司防止內部人控制制度方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114182405 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc114182405 h 2 HYPERLINK l _Toc114182406 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc114182406 h 3 HYPERLINK l _Toc114182407 三、 行業壁壘 PAGEREF _Toc114182407 h 6 HYPERLINK l _Toc114182408 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc114182408 h

2、 9 HYPERLINK l _Toc114182409 五、 項目概況 PAGEREF _Toc114182409 h 10 HYPERLINK l _Toc114182410 六、 防止內部人控制的制度措施 PAGEREF _Toc114182410 h 13 HYPERLINK l _Toc114182411 七、 內部人控制概述 PAGEREF _Toc114182411 h 15 HYPERLINK l _Toc114182412 八、 內幕交易的含義和特點 PAGEREF _Toc114182412 h 17 HYPERLINK l _Toc114182413 九、 內幕交易行為的

3、防范和制裁 PAGEREF _Toc114182413 h 18 HYPERLINK l _Toc114182414 十、 信息披露 PAGEREF _Toc114182414 h 24 HYPERLINK l _Toc114182415 十一、 信息披露質量及其發展方向 PAGEREF _Toc114182415 h 27 HYPERLINK l _Toc114182416 十二、 組織機構及人力資源配置 PAGEREF _Toc114182416 h 32 HYPERLINK l _Toc114182417 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114182417 h 32 HYPERL

4、INK l _Toc114182418 十三、 發展規劃 PAGEREF _Toc114182418 h 34 HYPERLINK l _Toc114182419 十四、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114182419 h 37 HYPERLINK l _Toc114182420 十五、 項目風險對策 PAGEREF _Toc114182420 h 39 HYPERLINK l _Toc114182421 十六、 SWOT分析 PAGEREF _Toc114182421 h 41公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：姜xx3、注冊資本：620萬元4、

5、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2013-10-227、營業期限：2013-10-22至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推

6、廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。產業環境分析大力發展實體經濟，貫徹落實“中國制造2025冶戰略部署，圍繞增強制造業核心競爭力，推進信息化與工業化深度融合，以智能制造為主攻方向，大力推動制造業轉型升級和優化發展，加快實現由制造大省向制造強省轉變。到2020年，高技術制造業增加值占規模以上工業增加值比重達到28%，制造業信息化水平大幅提高，規模以上工業全員勞動生產率提升至24萬元/人。推動制造業智能化發展。落實省智能制造發展規劃

7、，實施智能制造工程，建設一批具有國際先進水平的智能制造協同創新平臺，著力打造10個在全國具有較大影響力的智能制造示范基地。大力發展智能制造裝備和產品，加快突破核心關鍵技術，重點發展機器人及其關鍵零部件、高速高精加工裝備和智能成套裝備，培育一批具有系統集成能力、智能裝備開發能力和關鍵部件研發生產能力的智能制造骨干企業。積極支持智能家電、智能移動終端、智能交通電子信息產品、智能醫療設備、智能照明電器、可穿戴設備等智能產品研發和產業化。實施首臺(套)重大技術裝備示范應用，完善機器人和智能成套裝備市場推廣支持政策。積極支持制造業企業瞄準國際同行業標桿，廣泛采用國內外先進適用裝備、新技術、新工藝、新材料

8、和新標準對企業設備、工藝流程及生產服務等進行改造升級。重點在汽車和摩托車制造、家電、五金、電子信息、紡織服裝、民爆、建材等行業，積極開展智能工廠/數字化車間培育建設試點。到2020年，形成6個產值規模超100億元的智能制造產業集聚區，智能裝備產業增加值達到4000億元，每萬人機器人數量達到100臺，規模以上工業企業關鍵工序數控化率達到55%。加快制造業結構調整。實施優勢產業培育行動，圍繞裝備制造、汽車、石化、家用電器、電子信息五大產業的龍頭企業和重點項目，著力突破產業鏈關鍵環節，推動產業做大做強。實施工業強基工程，支持優勢企業開展政產學研用聯合攻關，突破關鍵基礎材料、核心基礎零部件(元器件)、

9、先進基礎工藝、產業技術基礎的工程化、產業化瓶頸。加快發展服務型制造，支持制造業從加工生產環節向研發、設計、品牌、營銷、再制造等環節延伸，鼓勵制造企業積極發展精準化定制服務、全生命周期運維和在線支持服務，推動制造業由生產型向生產服務型轉變。實施綠色制造工程。加快制造業綠色改造升級，重點推進有色、化工、建材、輕工、印染等傳統制造業綠色改造，大力推廣應用余熱余壓回收、水循環利用、有毒有害原料替代等綠色工藝技術裝備，加快淘汰落后機電產品和技術。構建綠色制造體系，支持家用電器、消費電子、汽車等行業生產企業開發綠色產品，建立以資源節約、環境友好為導向的采購、生產、營銷、回收及物流體系，打造綠色供應鏈。大力

10、發展再制造產業，重點發展機床、工程機械、工業機電設備、軌道交通裝備、電子及辦公信息設備再制造，完善再制造產業管理體系。到2020年，制造業主要產品單位能源資源消耗達到國內領先水平。優化制造業布局。推進珠江兩岸制造業錯位協調發展。以珠海、佛山為龍頭，加快建設珠江西岸先進裝備制造產業帶，重點打造智能制造、新能源汽車、高性能船舶與海洋工程裝備、軌道交通裝備、通用航空裝備等先進裝備制造產業集群。支持韶關等地發展鑄鍛件、精密零部件等先進裝備配套產業，建設珠江西岸先進裝備制造配套產業區，培育特鋼產業集群。以廣州、深圳為核心，圍繞電子信息技術、生物技術等重要領域，進一步拓展芯片設計、裝備、模組制造及下游終端

11、和應用開發產業鏈，在珠江東岸打造一批具有國際競爭力的電子信息產業集群，引領河源、汕尾等地電子信息產業加快發展。建設綠色、安全、高效的沿海重化產業帶，突出發展石化中下游產業和高附加值精品鋼材，建設惠州、茂名、揭陽、湛江四大石化基地和產能超千萬噸級的湛江鋼鐵基地。行業壁壘1、人才和技術壁壘復合超硬材料具有較高的技術含量，屬于技術密集型行業，融合了材料學、金屬學、物理學、高分子材料學、界面力學、摩擦學等多學科知識，需要多個領域的人才協作配合，而相關人才在這些領域形成默契的配合需要較長時間的積累和沉淀。聚晶金剛石復合片主要用于油氣勘探和開發，在所有地質條件中使用最為復雜和惡劣，因此其對PDC的各項性能

12、指標和質量要求也比較高，準入標準較高。為了使PDC產品符合油氣鉆探所需，生產廠家需要結合以上技術、協調人才，經過不斷的研發和生產試驗，才能在原材料選用、配方調配、工藝生產等方面滿足高品質PDC的要求。同時隨著下游運用領域的發展，下游客戶的產品也在不斷升級和改進，從而對與之配套的復合超硬材料也不斷提出新的要求，生產廠家需要快速協調人力跟進技術研發，調整配方，改善生產工藝，從而滿足客戶的新需求。復合超硬材料制品主要應用于加工領域。隨著加工對象的差異，加工機床的差異，加工參數的差異，導致對于復合超硬材料制品的差異化要求就非常高，這就要求復合超硬材料制品廠家具有豐富的現場經驗積累和產品配方技術積累。隨

13、著下游產業生產效率的不斷提高，產業集中度的不斷提升，客戶對于復合超硬材料制品供應商的產品穩定性，產品性能，生產能力，快速反應能力和綜合服務能力的要求越來越高。而這些能力的取得需要復合超硬材料制品供應商具有較強的產品配方技術、結合劑配方技術和生產工藝技術等方面的能力，同時還需要復合超硬材料制品供應商培養并擁有一支涵蓋產品設計與開發、產品工藝技術設計與開發、生產工藝過程控制、售后技術服務、市場開發技術服務等方面的綜合人才隊伍。綜上所述，新進入者很難在短時間內完成人才及技術方面的積累，從而對其形成一定的壁壘。2、客戶和品牌壁壘聚晶金剛石復合片主要用于油氣鉆探，該領域具有投資大，風險高的特征，對于鉆井

14、材料的可靠性、適用性和安全性有嚴格的要求，油服公司在鉆井過程中承擔著較高的風險和責任，在施工過程中如果發生油氣鉆頭的非正常崩裂將使得其損失大量的人力物力以及時間成本，因此其對鉆頭主要材料聚晶金剛石復合片的質量和可靠性要求也極高，要求在鉆井過程中非正常破損率降低到零。由于聚晶金剛石復合片的質量直接關系到鉆頭的性能和鉆探效果，因此其對鉆井作業的效率和成本具有重要影響。因此，油服公司在選擇聚晶金剛石復合片供應商時會對其產品的質量進行嚴格的測試和考核，并對其管理能力、研發能力、技術水平、生產能力進行全方位的考察，一般是先進行較長時期的小批量供貨測試，測試合格后，方能將其列為合格供應商，一般國外鉆頭廠商

15、前期的測試到正式供貨需要兩到三年的時間。正是由于鉆井作業的高投資、高風險，鉆頭廠商一旦選定了聚晶金剛石復合片的合作廠商，就會形成穩定的合作關系，不會輕易更換。對于新進入者來說，具有較高的客戶壁壘。復合超硬材料制品主要作為硬脆材料的加工工具，其加工過程具有不可逆性，復合超硬材料制品的穩定性和可靠性對客戶非常重要，因此客戶在選擇供應商時非常注重其過往產品的使用情況和市場反應，通常會選擇在業內具有良好口碑的生產企業作為其供應商。良好品牌口碑的形成，需要供應商具有較強的技術研發實力、良好的生產工藝和管理能力以及快速的市場響應能力和售后服務能力，這些能力的建立需要較長時間的積累，從而對新進入者構成較高的

16、客戶壁壘。3、規模壁壘復合超硬材料需要不斷的研發投入方能適應市場的快速發展和變化，研發費用支出較大，未達到規模效應的生產企業很難不斷的進行研發投入，進而導致其產品質量和競爭力不能滿足不斷變化的市場需求，從而只能在低端領域通過低價進行競爭。聚晶金剛石復合片主要用于油氣勘探領域，該領域的下游市場集中度很高，絕大部分市場份額被國際幾大油氣裝備制造廠商所壟斷，這些國際客戶在選擇供應商時往往要求合作伙伴具有一定的生產規模以保證供貨能力；另外，這些國際客戶通常采用低庫存戰略，對交貨的及時性要求很高，也要求供應商有一定的備貨能力；第三，油氣鉆探地質復雜，情況多變，對材料技術的要求很高而且要不斷適應變化的地質

17、條件，從而使得聚晶金剛石復合片生產企業要不斷的研發投入，改進工藝，進行相關設備的更換升級。隨著加工技術的發展，加工效率的提高，加工質量要求的提高，對復合超硬材料制品的技術更新升級的要求也越來越高。對于沒有一定生產及銷售規模的企業難以進行持續的技術研發投入，以滿足客戶對產品越來越高的要求。同時客戶也要求復合超硬材料制品的供應商能夠及時的進行產品改進升級以配合其加工技術的進步。另一方面，大的客戶一般都會進行供應商考核及現場考察供應商的生產和技術開發實力。這不僅要求企業要投入較大的資金進行技術研發設備的引進，同時還要具有一定的人才隊伍進行不斷的技術開發與生產工藝升級。因此，復合超硬材料行業對新進入者

18、而言，如果不能保證較大的規?；a能力和持續不斷的研發投入，則其在市場競爭方面會存在較大的困難。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx投資管理公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xx（以最終選址方案為準）4、項目聯系人：姜xx（二）主辦單位基本情況公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得

19、市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在

20、服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約54.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用

21、設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資19387.44萬元，其中：建設投資15145.14萬元，占項目總投資的78.12%；建設期利息315.35萬元，占項目總投資的1.63%；流動資金3926.95萬元，占項目總投資的20.26%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資19387.44萬元，根據資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）12951.86萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額6435.58萬元。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產

22、年預期營業收入（SP）：37000.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：30774.11萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：4546.23萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：15.79%。5、全部投資回收期（Pt）：6.59年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：15749.56萬元（產值）。（八）項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。防止內部人控制的制度措施防止內部人控制的關鍵是建立規范有效的法人治理結構，實質在于協調所有權與經營權分離所產生的代理問題。為此：（一）外部市場機制約束在成熟的市場經濟條件下，股東對經理人員

23、的監督與制約，是通過有效的公司價值評定和公司控制權轉移的資本市場以及其他一些制度安排來加以實現的，規范的股份制度與股票市場可以通過一系列市場手段（如公司控制權之爭、敵意接管、融資安排等）約束經理人行為，迫使經理人努力工作。我們應當在活化公司股權的基礎上構筑破產機制、兼并機制，并發展完善經理人市場。通過外部股東以及人力資本市場的壓力加強對內部人的控制。加強債權人對公司的監督作用，建立主銀行制。充分發揮利益相關者的監督作用，同時經濟、行政、法律手段相結合，構建對國企經營者的外部監督機制。（二）優化上市公司股權結構我國有些上市公司董事長與總經理都由一個人兼任，意味著自己監督自己，很難從制度上保證董事

24、會的監督職能。通過國有股減持和法人股轉讓實現我國上市公司的股權結構優化，將有利于對內部人的監督約束。國有資產從競爭性行業退出；同時，引入企業法人大股東，將上市公司內部人控制限制在一個相對正常的范圍中。由此可以，實現增加外部董事，改變董事會結構，避免董事長與總經理職權合一，從而增強對內部人的監督控制。（三）在國有上市公司治理結構中引入獨立董事制度把企業的董事會建立成真正能對企業經營和各個方面發揮作用的機構，使人力資本和企業的爭論成為人力資本與董事會的爭論，而不是人與人的爭論。在我國上市公司中發現董事會成員的構成中內部董事的比例過大。從其中一項調查發現，我國上市公司的“內部人控制制度”（內部董事人

25、數/董事會成員總數）平均高達67.0%；并且上市公司內部人控制度與股權的集中高度正相關。所以必須建立來自董事會、監事會的約束機制專門負責評價公司治理標準、公司治理程序。（四）要提高“違紀犯規”的機會成本，降低監督約束成本由于企業改革和制度完善仍需有一個過程，國有企業一定時期內存在“內部人控制”的現象是不可能完全避免的。然而，存在“內部人控制”的條件，并不一定就發生“違紀犯規”的行為，這要看“違紀犯規”的機會成本的高低。如果風險大、成本高，就會加大對“內部人”的威懾作用；反之成本低，必然會加大問題發生的可能。應當肯定，近幾年黨和政府已不斷加大打擊腐敗的力度，但對“內部人控制”而“違紀犯規”的機會

26、成本卻注意不夠。最近，一些專家學者指出了“集體腐敗”和“腐而不敗”兩種值得注意的現象。前者，由于形式上是集體研究決定，甚至是貫徹了“民主集中制”的原則，或者涉及“集體”利益關系，因而有些問題往往追究不到個人責任而不了了之，其風險和機會成本對當事人來說等于零。后者，由于有上下左右利益關系和權力的保護，最終不受制裁或從輕發落，這樣，風險和機會成本又降到最低限度。我們必須加大對“內部人控制”的責任人、保護人監督制約的力度，大大提高“違紀犯規”的機會成本，才能更有效地防止“內部人控制”和腐敗現象。我們還要看到，由于我國經營性國有資產面廣分散，加上金字塔形的多層管理監督機構，從總體上看監督成本相當高；從

27、個體上看，監督力量捉襟見肘。應當結合國有企業改革，“抓大放小”，盡可能收回過小過散的國有資本，讓紀檢、監察部門集中力量對國有大資本、大企業實施重點監督。只有這樣，才能降低監督成本，收到更好的效果。內部人控制概述（一）內部人控制含義所謂“內部人控制”是指企業的出資者（股東）和債權人（銀行等）對企業失去控制和監督，或者控制監督不力，企業實際上由內部的經理人所把持，權力不受約束，導致所有者、債權人的權益和國家利益受到損害。所謂“內部人”，即是執掌公司董事會經營行政大權的董事長、董事，以及由董事會聘任的高層管理者們。在我國從計劃經濟體制向市場經濟體制轉變過程中，產生并存在于一些國有企業的這一現象已越來

28、越引起國內外專家學者和有關主管部門的注意。美國斯坦福大學教授、總統經濟顧問斯蒂格里茨等經濟學家，1993年來華考察時就已指出，中國在體制轉軌中，由于“內部人控制”，使一些國有企業發生嬗變，國家作為資本所有者的意志和利益被架空，企業管理者個人或集體隨意搜取更大的利益。國家經貿委副主任陳清泰認為，我國國有企業存在“內部人控制”的現象，助長了經營管理人員私欲膨脹，利用政府賦予的權力，以合法和非法的方式轉移國有資產，甚至蠶食侵占變為私產，造成國有資產嚴重流失。（二）內部人控制表現形式一般認為，內部人控制問題主要表現在：過分地在職消費；信息披露不規范，不及時，而且報喜不報憂，隨時進行會計程序的技術處理，

29、導致信息失真；經營者的短期行為，拒絕對企業進行整頓；績效很差的經理不會被替代；過度投資和耗用資產；新資本不可能以低成本籌集起來；工資、資金等收入增長過快，侵占利潤；轉移國有資產；置小股東利益和聲譽于不顧；大量拖欠債務，甚至嚴重虧損等。這些問題都在不同程度上損害了股東的長遠利益，提高了代理成本，導致公司治理失效。內幕交易的含義和特點有關反內幕交易的法律至今無法給內幕交易下一個通用的定義。一般情況下使用下面這個定義。內幕交易，又稱內部人交易或知情交易，是指掌握公開發行有價證券企業未公開的，可以影響證券價格的重要信息的人，直接或間接地利用該信息進行證券交易，以獲取利益或減少損失的行為。內幕交易行為具

30、有如下特點：第一，它是由內幕人員所為的交易行為。這是內幕交易的主體方面的特點，是掌握了內幕信息的自然人、法人或其他組織利用別人所不具有的信息優勢而從事證券交易；第二，它是由內幕人員依據其不合理掌握的內幕信息而進行的證券交易，這是內幕交易客觀方面的特點，內幕交易是信息濫用的典型表現；第三，它是內幕人員以獲利為目的用不法方式利用內幕信息進行的證券交易。這是內幕交易的主觀方面的特點，從事內幕交易者最直接的目的只有兩個，獲取利潤或規避風險。利用內幕信息使他人實施證券交易者的目的即使不直接從證券交易中獲取利益或規避損失，但也是為了獲取其他的利益，包括獲取其他人對其較高的評價以及直接或間接的金錢利益。從法

31、律屬性的角度看，內幕交易是一種典型的證券欺詐行為；內幕交易是一種不正當競爭行為；內幕交易是一種證券投機行為。內幕交易行為的防范和制裁內幕交易在世界各國都受到法律明令禁止，打擊證券內幕交易已成為全球證券監管機構面對的重要課題。（一）完善預防監督制度1、塑造社會信用機制社會大眾是證券市場的主體，大眾投資者只有在全面掌握市場信息的基礎上才能做出正確的投資決策。但當前市場，卻存在嚴重的信息不對稱。證券公司、上市公司擁有大量的信息，而社會大眾卻只能通過較少渠道獲取信息。在這樣的市場環境下，要維護市場的公平與市場的健康發展，就需要建立完整的信用機制。而證券市場是社會的一個有機組成部分，它的良好運行需要外界

32、環境的配合，所以，社會信用體系的構建是證券市場誠信氛圍形成的基礎。加強誠信建設，是證券市場健康發展的迫切要求，符合市場各方面的利益。我們應該重點從下面幾個方面著手：首先，完善證券市場信用管理體系；其次，建立健全上市公司的信用機制和誠信問責機制；最后，規范政府行為，減少行政干預。2、提高投資者素質目前我國投資者的素質難以跟上證券市場的發展。對投資者教育將會減少內幕交易成功的可能性。監管部門、交易所和各券商應該利用一切媒體一互聯網、電視、報紙，進一步加強投資者教育，開展有效的投資者教育活動。投資者教育的重點應該是與投資決策有關的有關知識、投資者的各項權利以及維護投資者手段的各項權利和途徑。同時我國

33、還應借鑒發達國家的經驗，證監會應該設立專門的投資者教育部門，受理投資者提出的各種疑問。3、完善上市公司治理制度健全和完善上市公司內部制衡機制，進一步提高上市公司規范運作水平。督促上市公司按照公司法、證券法的要求，通過上市公司治理專項活動，健全上市公司董事會決策機制。督促公司設立以獨立董事為主體的審計委員會、薪酬與考核委員會，切實保障獨立董事履行職責。完善企業經理人市場化聘用機制和激勵約束機制。通過治理專項活動，督促上市公司加強內部控制制度建設，加強內部檢查和自我評估，有效提高風險防范能力。通過上市公司治理專項活動，健全和完善上市公司內部制衡機制，進一步提高上市公司規范運作水平，遏制內幕交易行為

34、的發生。4、完善證券市場信息披露制度信息披露制度建設的主要方面包括：對上市公司信息披露的靜態監管向動態監管轉變；加強強制性信息披露的同時鼓勵自愿性信息披露：加強對網上信息披露的監管；監管部門也應該加強信息披露制度建設。中國當前的證券市場中上市公司的信息披露存在著某種程度的“誠信危機”，在這種情況下，監管部門應該進一步加強強制性信息披露，保證上市公司信息披露的及時性、有效性和正確性。不僅如此，監管部門也應該鼓勵上市公司的自愿性信息披露，增強信息披露的完整性、可靠性，使操縱者利用信息優勢操縱成功的可能性降低。具體的，監管部門應該在相關的證券法規、規則中加入鼓勵公司自愿披露信息的條款，同時加強對自愿

35、性信息披露的監管。不僅上市公司等主體要加強信息披露制度的建設，監管部門本身也要加強信息披露制度建設，保證決策的透明度、公正、公平和公告的及時性，以防止操縱者利用政策因素操縱股價。5、提高證券市場監管水平和執法水平建立聯合監管體制。目前我國有必要在中國證監會、證券交易所、司法部門、證券登記結算公司之間完善并強化證券聯合監管機制，通過合理的合作機制和工作流程，加大證券監管稽查力度，聯合防范和打擊證券市場內幕交易等違法行為。同時在證監會、證券交易所和證監局之間，要做到“三位一體、分工協作”，信息披露監管、市場監察、立案稽查等各部門保持監管信息的共享和及時傳遞，建立多層次的聯動機制。通過擴大“三點一線

36、”之間的聯動，促進監管關口前移，進一步完善和加強對內幕交易等違法行為的監管。建立或引入有效的內幕交易行為的監測指標體系。構建內幕操縱的動態監管體系，對內幕交易和市場操縱行為進行有效、及時甄別。傳統的對證券市場異常波動的監測主要應用“事件研究法”、換手率等市場運行指標觀測股價波動，盡管這些指標簡明直觀，但存在很大的滯后性，即在內幕交易發生時難以及時預警，而當確認內幕交易時，內幕交易者可能已經結束內幕交易行為。這顯然不適應內幕交易的日趨復雜性趨勢，不利于中小投資者的權益保護。針對傳統指標的缺陷，我們提出了以金融市場微觀結構理論為基礎，引入流動性、自相關性、信息反應能力等指標，實現內幕交易監控的技術

37、化、模型化和動態化，根據微觀技術指標即時監測股價運動狀態，及時發現內幕交易行為，防止內幕操縱事件發生。 建立多元化的監管方式以及舉報獎勵機制。在新的市場環境下，如何強化事前預防和事中監控，如何有效甄別內幕交易行為，及時對之進行控制和禁止，將是監管部門最為重要的任務。還有，由于國內的內幕交易監管體系更強調政府主導，市場多元化的監管制度沒有確立，這不僅增加整個證券監管體系的運作成本，導致監管低效率，而且也無法調動整個市場其他當事人的積極性。建立舉報，受害人投訴，新聞監督等公眾監督，證監會還可以將內幕交易民事罰款的10%獎勵給舉報者，以此來強化市場監管機制的廣泛性。監管部門嚴格監管的關鍵在于執法成本

38、與執法意志。監管層應該加大對交易行為的關注力度，利用新聞監督、民間輿論和中小股民的力量，對不法行為進行內、外部監督。（二）法律責任制度要想完全扼制內幕交易的泛濫，需要一個行政、刑事、民事相結合完整的法律制裁制度，證券法上民事責任與刑事責任、行政責任分別從私法和公法的角度，對證券法律關系進行了調整。三者各有所長，只有協調一致，才能更好地維護證券市場的秩序；刑事責任由國家負責追究，行政責任及處罰由主管機關追究。民事責任則由蒙受損害的投資大眾根據本身的意愿追訴。民事責任既不能代替其他的法律責任形式，也不能由其他的法律責任形式所替代。1、加重行政處罰尺度在證券立法的早期階段，行政責任更是反內幕交易的主

39、要手段。違規成本過低必然會促使更多內幕人鋌而走險。市場越活躍，發生內幕交易行為的可能性就越大，在我國要防范內幕交易行為的泛濫，當務之急是提高查處和懲罰的力度。在內幕交易中，違法主體實施違法行為的必然成本為其所掌握的信息資源，故其必然成本很低。盡管我國不斷加大了對內幕交易的處罰力度，其法定成本在逐步增加，但由于執法水平不高，導致受罰率微乎其微，根本起不到威懾的作用。立法既然無法根除內幕交易，那就應對有限的資源合理配置，爭取以最少的成本實現有效威懾行為的社會效應。2、強化刑事處罰措施和程度當然光靠行政法規和行政手段顯然遠遠不夠，毫無疑問，最嚴厲和最有威懾力的武器，就是刑事責任的確立和應用。許多學者

40、認為將內幕交易罪、貪污罪、賄賂罪和盜竊罪的刑事責任（最高可判死刑）進行比較后，認為與這些犯罪具有極為相似的社會危害性的內幕交易罪，其最高刑期僅十年有期徒刑，明顯偏低。因此證券法對內幕交易現有刑事處罰規定得較輕。加重內幕交易的法律責任，是當前各國反內幕交易立法的一個共同趨勢，在目前的基礎上適當提高內幕交易的法律責任，有助于對內幕交易的規制。3、進一步完善民事責任證券法上民事責任是保護證券法律關系主體民事權利的重要措施。證券法上民事責任的實質是證券法對民事主體提出的一定行為要求，屬于民事責任范圍。證券法上民事責任所表現的是個人對他人和社會應當擔負的民事法律后果。只有對受害人進行民事救濟，將侵害人的

41、非法所得用于補償受害人的損失，才能實現對當事人權利的保護，真正實現法律的公平與正義。信息披露（一）信息披露的必要性根據現代企業理論，公司治理中存在道德風險（如操縱財務信息）和信息不對稱現象，它們會對公司的股東（特別是外部中小股東）造成利益損害。而信息披露正是糾正這些問題的重要措施。強制性信息披露可以提高信息質量，并使證券市場逼近最優效率狀態，同時，它還可以節約交易成本。從實踐中看，全球各國普遍越來越重視對信息披露的監管。理論上而言，公司并沒有進行信息披露的動力。原因有二：公司管理層缺乏主動披露的激勵。公司的信息公布會使競爭對手、供應商、客戶等了解公司的運營情況，使潛在收購者更容易對公司進行評估

42、，選擇適合的收購時機，減少收購風險和收購成本。如果披露的信息是公司的壞消息，會影響管理層在經理市場的形象，也會影響企業的產品銷售，甚至導致股價大幅度下跌，公司被惡意并購。信息披露是有成本的（根據信息經濟學，信息的供給存在信息成本）。在信息披露公開化的情況下，還容易出現爭執和分歧，甚至引起股東訴訟。這就是信息披露的外部性。因此，各國大多采用強制性信息披露方式（部分國家輔以自愿性披露）。但是，即使是在強制性披露的情況下，上市公司還是有一定的披露彈性，如披露程度的詳略、披露時間的遲早、表外披露還是表內披露等。（二）信息披露的價值信號理論認為，在信息不對稱情況下，質量較好的公司有較高標準的公司治理信息

43、。公司治理好的公司，將及時披露該公司績效信息。管理當局為降低股東和債權人的疑慮，主動披露信息作為信號，以傳遞其并未產生支出偏好或偷懶行為而降低公司價值的信息，進而解除代理責任或獲得市場資源。信號功能在于，從多個方面向信息使用者提供公司狀況的信息。通過直接披露的信息，了解公司治理結構、資本結構、股利政策、會計政策選擇等，判斷公司價值、公司破產可能性、會計政策穩健性等。如果經營者提供的反映公司價值的信息存在虛假成分，信號的顯示功能就會對公眾發出警告。公司披露信息的動力在于獲得資源的低成本，真實、完整、及時的信息可以增強投資者的信心。ParthaSengupta（1998）研究認為，債權人和承銷商在

44、預測企業的拖欠風險時通常考慮的因素是信息披露政策。信息披露質量由以下幾個方面決定：季報、年報的詳細和明晰程度，能否獲取公司管理層與財務分析師的討論結果，通過媒體發布信息的頻率等。實證發現，當公司在上述幾個方面的表現較好時，公司債務的籌資成本較低。債權人和承銷商評價拖欠風險的因素之一是公司隱瞞不利信息的可能性，當公司過去的信息披露質量較高時，債權人和保險商認為公司隱瞞不利信息的可能性很低，因而要求的風險報酬也更低。當公司面對的市場不確定性越大時，公司信息披露質量和債務籌資成本的反向關系越明顯。公司為了獲得社會資源就必須滿足資源提供者對信息的需求。（三）信息披露的目標提升信息透明度是信息披露的目標

45、所在。契約理論認為，企業是一系列契約的集合。例如企業與債權人之間，所有者與經營者之間，企業與供應商、銷售代理商之間，企業內部高層管理者與其下屬之間，企業與員工之間的契約。如果市場是有效的，某一契約當事人的機會主義行為均有可能損害另一方當事人利益，因而存在自愿降低信息不對稱性，提高信息透明度的要求。契約動力將驅使公司管理當局提供所有與契約履行相關的信息，信息披露及評價是契約當事人內部協調的結果。如果參與契約簽訂的人數眾多，契約就可能失效，因為此時契約簽訂成本太高。由于經營者、所有者、債權人委托代理關系的存在，且由于信息處理處于經營者控制之中，信息質量和披露質量被利益相關者所關注。考慮到不同信息需

46、求者的需求，經營者與其他利益相關者不得不就信息需求達成一致意見。信息披露質量及其發展方向（一）信息披露的質量信息披露的質量，主要可以從四個方面考察：一是財務信息，包括使用的會計準則、公司的財務狀況、關聯交易等；二是審計信息包括注冊會計師的審計報告、內部控制評估等，審計及信息披露評價當前比較注重審計關系本身的合規性、獨立性；三是披露的公司治理信息是否符合相關規定，目前雖具有較高的定性標準，但缺乏具體的量化標準；四是信息披露的及時性，公司應建立網站，便于投資者及時查閱有關信息?？偟膩砜?，信息透明度的核心是真實性、及時性、完整性。1、信息披露的真實性真實性是指一項計量或敘述與其所要表達的現象或狀況的

47、一致性。真實性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實或經濟活動的發展趨勢，而且能夠按照一定標準予以檢驗。一般情況下，作為外部人僅通過公開信息是無法完全判斷上市公司資料真實性的，但是可以借助上市公司及其相關人員違規歷史記錄等評價信息披露真實性。從信息傳遞角度講，監管機構和中介組織搜集、分析信息，并驗證信息真實性。2、信息披露的及時性信息披露的及時性是指在信息失去影響決策的功能之前提供給決策者。信息除了具備真實完整特征之外，還要有時效性。由于投資者、監管機構和社會公眾與公司內部管理人員在掌握信息的時間上存在差異，為解決獲取信息的時間性不對稱性可能產生的弊端，信息披露制度要求公司管理

48、當局在規定的時期內依法披露信息，減少有關人員利用內幕信息進行內幕交易的可能性，增強公司透明度，降低監管難度，有利于規范公司管理當局經營行為，保護投資者利益；從公眾投資者分析，及時披露的信息可以使投資者做出理性的投資決策；從上市公司本身來看，及時披露信息使公司股價及時調整，保證交易的連續和有效，減少市場盲動。3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必須提供公司完整的信息，不得忽略、隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結構、財務狀況、經營成果、現金流量、經營風險及風險程度等。公開所有法定項目的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項的實質和結果，披露的完整性包括形式上的完整和內容的完整。特別需

49、要指出的是，完整、準確、及時地披露上市公司內部控制及其運行、股權結構及其變更情況是信息披露的重要內容。包括公司治理結構信息在內的非財務信息在信息披露中占有重要地位，是必須予以披露和評價的。普華永道國際會計師事務所總裁（SamuelA.Dipiazza，2002）提出“公司透明度的三級模式”，倡議計量和報告信息的準則應該具體到各個行業，需要建立具體的公司信息指南如戰略、計劃、風險管理、薪酬政策、公司治理與績效評價等信息。管理層編制信息報告時遵循的六個目標是完整性、符合性、一致性、評價性、明晰性、溝通性。只有當公司以一種整合的方式傳遞信息，包括市場機會、戰略、價值驅動、財務成果等，投資者才能從中受

50、益。（二）信息披露的發展方向提高信息披露透明度，是我國證券市場發展的重要舉措之一。其主要發展方向有：（1）我國上市公司應當保證真實、準確、完整、及時地披露與公司有關的全部重大問題為保證公司披露所有與公司有關的重大問題，公司應當披露的重要信息至少包括：公司概況及治理原則。公司目標與政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學判斷和決策。經營狀況。經營狀況是潛在投資者及利害關系者進行經濟決策的重要依據。股權結構及其變動情況。出資者有權利了解企業股份所有權的結構、投資者的權利以及其他股份所有者的權利。公司也應提供關聯方之間的交易信息，即使該公司與關聯

51、方不存在交易，也應披露關聯方所持股份或權益變化。董事長、董事、經理等人員情況及報酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執行人員的個人信息以便評估他們的資格。與雇員和其他利害關系者有關的重要問題。財務會計狀況及經營成果。財務會計狀況和經營成果一直是公司治理信息披露的核心內容，也是信息使用者最為關注的焦點?？深A見的重大風險。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強，為維護出資者的正當利益，公司應預測重大風險并及時予以披露是必要的。從以上分析可以看出，非財務信息將被廣泛地披露。（2）提高公司治理信息披露質量，建立信息披露監管系統為真正使公司治理信息披露規范化和科學化，監管機構可以采取措施提高公司

52、治理信息披露質量，建立全方位的公司治理信息披露監管系統。目前可從以下方面入手：我國公司治理信息披露應擴大范圍、縮短時間，采用現代化電子手段。傳統的信息披露一般只包括財務會計信息，而按目前科學決策的要求，公司治理披露的信息應包括公司治理結構狀況、經營狀況、所有權狀況、財務會計狀況等。在信息披露的時間上，各國普遍主張采用定期與不定期相結合的方式。應信息使用者的需求，公司經常主動披露信息，一般披露次數和內容比制度規定的要多。在信息披露的手段上應提倡和鼓勵采用現代化的通訊技術，如公司在互聯網上設立網頁，通過互聯網進行披露。將公司治理信息披露納入法律法規體系，加大處罰力度。同時完善公司治理信息披露的監督

53、控制機制，加大對公司風險信息的披露，采用高質量的會計標準、審計標準和金融標準披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。加強對會計行業的監管，改革審計制度。例如：年度財務會計報告不得長期由同一會計師事務所和注冊會計師進行審計，強制性更換注冊會計師，或由股東直接提名注冊會計師等，以保證公司治理信息披露的高質量。組織機構及人力資源配置（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；

54、生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xx投資管理公司規劃，達產年勞動定員240人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位156正常運營年份2技術指導崗位243管理工作崗位244質量檢測崗位36合計240（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業效益、保證安全生產的重要手段，也是提高企業管理水平和保證經濟效益的重要環節，因此，項目建設單位應選擇國內外同類型生產設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產。2、人員培訓

55、工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現場配置和生產工藝流程，并作好單機試車、聯動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，統一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產操作人員和設備維修人員；

56、新增人員崗前培訓采用集中授課，統一考核的方式，其培訓內容及程序入廠軍訓企業文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業務素質，為企業的發展奠定良好的人力資源基礎。發展規劃（一）公司發展規劃1、戰略目標與發展規劃公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。2、措施及實施效

57、果公司立足于本行業，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續做出貢獻，同時通過與產業鏈優質客戶緊密合作，為公司帶來穩定的業務增長和持續的收益。公司通過產品和商業模式的不斷創新以及與產業鏈企業深度融合，建立創新引領、合作共贏的模式，再造行業新格局。3、未來規劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優的產品和技術服務的理念，充分發揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創新能力，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產業的研發、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產業結構調整所需的領域

58、積極布局。致力于為多產業的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發展機遇，利用獨立創新、聯合開發、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創新型企業。（二）保障措施1、引入風險投資機制探索和促進風險投資與產業結合的模式，努力拓寬風險資本來源渠道。積極發展多種投資模式，培育多元化的風險投資民間投資主體，吸納個人投資、商業銀行、投資銀行、保險公司、大型企業集團資金加盟。2、營造良好發展環境深化企業投資管理體制改革，促進民間資本投向產業領域。加大專利等知識產權保護力度，營造有利于產業發展的誠信、規范、

59、公平的市場環境。倡導“工匠精神”，傳承和創新工業文化，為產業提供強大的精神動力，探索產學研用協同創新的組織形態和“產業+知識創造”的實踐之路。廣泛開展典型案例宣傳，提高全社會對產業的認識，調動社會各方參與的主動性、積極性。3、大力招商引資，實現跨越式發展全方位、深層次、寬領域、多渠道推進海內外招商引資工作。吸引經濟發達地區企業來區域投資。4、健全標準體系完善標準體系，擴大標準覆蓋范圍，強化規范指導。完善產業標準體系，重點研究制定標準規范或導則，進一步提升產業水平。5、開展宣傳培訓充分利用媒體，特別是新媒體（微信、微博等）廣泛宣傳產業政策。新聞媒體要積極宣傳與產業相關的法律法規、政策措施、典型案

60、例、先進經驗，加強輿論監督，營造良好氛圍。6、厚植人才隊伍推動重點企業與高等院校、專業院所的合作。推動重點產業集群與高等職業學校合作，建立一批實訓基地，定向培養專業技術工人。從行業龍頭骨干、單項冠軍、隱形冠軍和專精特新企業中遴選企業主要負責人，組建創新型企業家培育庫，培養一批具有國際視野與創新能力的企業家。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會