1、跨國公司的法律形式和組織課件跨國公司的法律形式和組織課件注意：世界上并不存在一個標準的或最優的跨國公司母子公司治理模式。 第一節 企業的法律形式第二節 跨國公司的法律形式和治理方式第三節 跨國公司控制合資企業方式第四節 跨國公司常用的組織結構及控制9/14/2022注意：9/10/2022第一節 企業的法律形式一、個人企業 由個人單獨出資設立并經營管理的企業，又稱獨資經營企業。 特點：不是法人無限責任全部控制權規模較小9/14/2022第一節 企業的法律形式一、個人企業 由個人單獨出資設立并二、合伙制企業 合伙制企業是兩個或兩個以上出資人共同設立、共同經營、共享利益的企業。 （1）原則上不具有

2、法人地位（2）契約制（3）無限連帶清償責任 9/14/2022二、合伙制企業 9/10/2022三、公司制企業（Corporation）公司制企業以法人產權制度為核心，是由兩個以上的投資者，按照一定的法律程序組建，以盈利為目的的經濟組織。 1.特點法人股東與公司財產分離公司具有民事行為能力和民事責任能力公司以自己的名義起訴公司有日常經營管理權公司是永續的9/14/2022三、公司制企業（Corporation）9/10/20222.公司的類型（1）無限責任公司（Unlimited Liability Company）無限責任公司的股東對企業的債務負無限責任，但它具有獨立的法人地位。從法律方面來

3、看，它是合伙制企業的一種發展，兼有公司制企業和合伙制企業的雙重特征。（2）有限責任公司（Limited Liability Company）有責任公司的股東對公司債務只負有限責任，即僅限于股東對公司投入的股本金額。這類公司具有法人地位，股東人數較少。（3）股份有限公司（Limited Liability Company by Share， or with Share Capital）（上市公司）它是根據立法或公司法規定的程序，通過采取發行股票的辦法將社會分散的公眾資金集中起來經營的企業組織。 9/14/20222.公司的類型9/10/2022第二節 跨國公司的法律形式和治理方式一、母公司、分公

4、司、子公司（一）母公司（Parent Company）一家公司擁有另一家或幾家公司的股權，并足以控制其業務活動，則該公司便是母公司，另一家或幾家便是子公司。 9/14/2022第二節 跨國公司的法律形式和治理方式一、母公司、分公司、子（二）分公司（Branch）分公司是總公司（母公司）的分支機構，不具法人資格，在法律上、經濟上沒有獨立性，而只是總公司的一個組成部分。其法律特點主要是：由總公司授權開展業務，自己沒有獨立的公司名稱，其債務由總公司負無限責任，其資產也全部屬于總公司。 9/14/2022（二）分公司（Branch）9/10/2022（三）子公司子公司的主要法律特點如下：它是獨立法人，

5、可有自己的公司名稱和章程，可獨立進行訴訟活動；財務獨立，自負盈虧，可公開發行股票，并可獨立借貸；停業撤出時可出售股票或與其他公司合并或變賣資產，以收回投資；子公司在東道國注冊登記，須受東道國法律管轄，不受母國政府的外交保護；有時容易與東道國的利益發生矛盾，如有東道國的股份參與，也易受牽制。9/14/2022（三）子公司9/10/2022（四）避稅地公司避稅地公司（Base Company）又稱紙上公司（Paper Corporation），是指跨國公司通過操縱轉移價格，使貨物或者勞務的法律所有權歸之于避稅地公司，而實際上這些貨物或者勞務根本不進入避稅地，這樣跨國公司為了避稅而在避稅地成立的逃避

6、稅收的公司就被稱為避稅地公司。百慕大群島、巴哈馬群島、荷屬安德烈斯群島、巴拿馬、開曼群島、瑞士、列支敦士登、盧森堡、直布羅陀、利比里亞、香港等。9/14/2022（四）避稅地公司9/10/2022小資料：開曼群島開曼群島位于牙買加西北方268公里，邁阿密南方640公里的加勒比海中，面積共計259平方公里,該島沒有政黨。沒有所得稅、公司稅、遺產稅、財產稅。沒有匯兌限制。目前，全球50家大銀行中有47家在此設立了分支機構。約為35,000人，注冊公司41715家，銀行和信托機構590家，保險公司475家。他是繼紐約、倫敦、東京和香港后的世界第五大金融中心。 思考：避稅地應該具備什么條件？9/14/

7、2022小資料：思考：避稅地應該具備什么條件？9/10/2022二、跨國公司的主要利益相關者 母公司 子公司母 國 跨國 合資企業東道國 公司 戰略聯盟 外派經理 國際勞工 9/14/2022二、跨國公司的主要利益相關者9/10/2022三、跨國公司治理方式的超國家性（一）缺乏適用于跨國公司治理的法律框架（二）國內部門無力監管跨國公司的內部關聯交易（三）對跨國公司的社會責任缺乏有效的監督機制9/14/2022三、跨國公司治理方式的超國家性9/10/2022第三節 跨國公司控制合資企業方式一、跨國公司對合資企業的股權控制1.控股2. 在合資企業中納入兩個或更多的獨立合伙人。 3.合資企業中納入當

8、地的銀行或保險公司等金融機構作合資者，甚至讓它們擁有多數股權。4.在合資企業中納入與本公司關系密切甚至與本公司有關聯關系的境外公司作為外方合伙人。 9/14/2022第三節 跨國公司控制合資企業方式一、跨國公司對合資企業的股二、跨國公司對合資企業的組織控制1.跨國公司對董事會的控制一般通過以下幾種途徑進行：（1）通過獲得控股權來控制合資企業董事會中的席位分配；（2）通過制定董事會的議事規則來控制董事會的決策；（3）通過董事會與總經理職權的劃分來控制和支配合資企業的經營管理權；（4）借助于董事個人的能力和經驗來控制董事會等。9/14/2022二、跨國公司對合資企業的組織控制9/10/20222.

9、提高總經理的工作積極性與責任心（1）委派給合資企業的總經理的工資由母公司支付；（2）合資企業總經理的紅利與母公司在合資企業的贏利掛鉤；（3）吸收總經理參加母公司的高層會議與活動；（4）委派給合資企業的總經理回母公司后才能實現其升遷計劃等。 9/14/20222.提高總經理的工作積極性與責任心9/10/20223、董事會的職責（1）任免公司的正副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級人員（2）決定企業的組織機構、人員編制、工資福利（3）批準企業注冊資本的增減（4）審批企業的生產計劃、銷售安排（5）審議公司章程，決定公司的中止及解散（6）處理企業的一切重大問題一般問題，多數重大問題，全票9/14

10、/20223、董事會的職責9/10/20224、總經理的職責（1）組織實施董事會決議（2）組織實施公司的年度經營計劃、主持公司的日常經營管理工作（3）負責公司的具體組織機構設計（4）提請董事會聘任或者解聘副總經理、財務負責人（5）直接聘任或者解聘其他公司的其他人員9/14/20224、總經理的職責9/10/2022三、跨國公司對合資企業的知識控制表現為對關鍵生產經營環節、關鍵技術進行控制9/14/2022三、跨國公司對合資企業的知識控制9/10/2022第四節 跨國公司常用的組織結構及控制跨國戰略并不能保證成功，經營戰略的實施要求管理者要建立適當類型的組織。根據他們確信的實施其國內和跨國戰略的

11、最佳機制，設計他們的組織。希望其創新的網絡組織設計將會有利地支持其21世紀的全球戰略。組織設計代表著組織為取得其戰略目標而如何從結構上設計下屬單位和協調與控制機制。9/14/2022第四節 跨國公司常用的組織結構及控制跨國戰略并不能保證成功一、國際業務部總 部研究開發營 銷會計財務生 產出 口 部海外營銷力量圖4-1 國際企業的出口部結構9/14/2022一、國際業務部總 部研究開發營 銷會計財務生 產出 口總 部國內分部產品線A國內分部產品線C國內分部產品線D國內分部產品線B國際分部所有產品專長人員國外子公司A國外子公司B國外子公司C9/14/2022總 部國內分部產品線A國內分部產品線C國

12、內分部產品線優點：專業化缺點：不利于公司各部門相互配合9/14/2022優點：專業化9/10/2022二、全球性地區組織結構歐洲地區北美地區南美地區亞洲地區總 部生產營銷會計和財務研究與開發生產營銷會計和財務研究與開發生產營銷會計和財務研究與開發生產營銷會計和財務研究與開發9/14/2022二、全球性地區組織結構歐洲地區北美地區南美地區亞洲地區總 優點：強化了子公司的獨立實體地位 地區目標較明確，決策更易于聯系 實際 產品的銷售針對性強缺點：容易形成地區割據 地區間難以開展合作 部門重疊9/14/2022優點：強化了子公司的獨立實體地位9/10/2022三、全球產品分部結構產品A產品C產品D產

13、品B總 部生產營銷財務研究與開發生產營銷財務研究與開發生產營銷財務研究與開發生產營銷財務研究與開發9/14/2022三、全球產品分部結構產品A產品C產品D產品B總 部生產營優點：強調產品的全球性規劃縮小國內外市場的差別缺點：不利于集中決策機構重疊不能發揮企業“通才”的作用9/14/2022優點：9/10/2022四、矩陣式組織結構產品分部A世界總部亞洲分部美國分部歐洲分部國家級經理法國圖4-6 跨國公司的全球矩陣結構地區經理東部國家級經理中國產品分部B國家級經理德國地區經理西部國家級經理新加坡產品分部C國家級經理意大利地區經理南部國家級經理泰國9/14/2022四、矩陣式組織結構產品分部A世界總部亞洲分部美國分部歐洲分部優點：有利于各部門之間的