1、泓域/風電零部件公司治理與內部控制分析風電零部件公司治理與內部控制分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113062894 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113062894 h 3 HYPERLINK l _Toc113062895 二、 經理人市場 PAGEREF _Toc113062895 h 6 HYPERLINK l _Toc113062896 三、 證券市場與控制權配置 PAGEREF _Toc113062896 h 11 HYPERLINK l _Toc113062897 四、 監督機制 PAGEREF _Toc113062897

2、h 20 HYPERLINK l _Toc113062898 五、 激勵機制 PAGEREF _Toc113062898 h 25 HYPERLINK l _Toc113062899 六、 內部監督的內容 PAGEREF _Toc113062899 h 31 HYPERLINK l _Toc113062900 七、 內部監督比較 PAGEREF _Toc113062900 h 37 HYPERLINK l _Toc113062901 八、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc113062901 h 38 HYPERLINK l _Toc113062902 九、 評價控制缺陷與報告 PA

3、GEREF _Toc113062902 h 43 HYPERLINK l _Toc113062903 十、 內部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _Toc113062903 h 47 HYPERLINK l _Toc113062904 十一、 內部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc113062904 h 48 HYPERLINK l _Toc113062905 十二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113062905 h 59 HYPERLINK l _Toc113062906 十三、 葉片是風電最基礎的關鍵零部件之一，是影響風力發電效率的關鍵因素之一 PAGEREF

4、 _Toc113062906 h 60 HYPERLINK l _Toc113062907 十四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113062907 h 61 HYPERLINK l _Toc113062908 十五、 發展規劃 PAGEREF _Toc113062908 h 61 HYPERLINK l _Toc113062909 十六、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113062909 h 68 HYPERLINK l _Toc113062910 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113062910 h 83 HYPERLINK l _Toc113062911 （一）

5、優勢分析（S） PAGEREF _Toc113062911 h 83 HYPERLINK l _Toc113062912 1、自主研發優勢 PAGEREF _Toc113062912 h 83 HYPERLINK l _Toc113062913 公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優勢，構建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業一體化、集成創新的發展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。 PAGEREF _Toc113062913 h 83項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx集團有限公司（二）項目聯系人湯xx（三）項目實施的可行性1、長期的技術積累為項目的實施奠

6、定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。為促進風電產業由政策驅動發展轉為市場驅動，風電電價經歷了標桿電價階段、競價階段、指導電價階段及目前的平價上網階段。自2020年陸風國家退補以來，我國陸上風電逐步進入了平價階段，海上風電平價也于2021年1月1日開啟。隨著風力發電平均上網

7、電價和)*bEffi，或將倒逼風電整機廠商及上游零部件公司降本來維持利潤空間。成本降低的最有效手段即不斷擴大風電機組的單機容量，因此，平價時代機組大型化和零部件大尺寸化是未來風電發展的趨勢。（四）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），區域設施條件完備，非常適宜項目建設。（五）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資33520.99萬元，其中：建設投資25542.15萬元，占項目總投資的76.20%；建設期利息571.76萬元，占項目總投資的1.71%；流動資金7407.08萬元，占項目總投資的22.10%。

8、2、建設投資構成項目建設投資25542.15萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用21285.37萬元，工程建設其他費用3691.09萬元，預備費565.69萬元。（六）資金籌措方案項目總投資33520.99萬元，其中申請銀行長期貸款11668.63萬元，其余部分由企業自籌。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、營業收入（SP）：72300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：55537.37萬元。3、凈利潤（NP）：12284.38萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.41年。5、財務內部收益率：27.59%。6、財務凈現值：17857.18萬元。（八）項目綜合評價主要經

9、濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元33520.991.1建設投資萬元25542.151.1.1工程費用萬元21285.371.1.2其他費用萬元3691.091.1.3預備費萬元565.691.2建設期利息萬元571.761.3流動資金萬元7407.082資金籌措萬元33520.992.1自籌資金萬元21852.362.2銀行貸款萬元11668.633營業收入萬元72300.00正常運營年份4總成本費用萬元55537.375利潤總額萬元16379.186凈利潤萬元12284.387所得稅萬元4094.808增值稅萬元3195.439稅金及附加萬元383.4510納稅總額萬元7673.

10、6811盈虧平衡點萬元23895.70產值12回收期年5.4113內部收益率27.59%所得稅后14財務凈現值萬元17857.18所得稅后經理人市場（一）相關概念企業經理人是指直接對企業的經營效果負責的高級經營管理人員。經理人的素質、經營能力和個人追求將會直接影響到企業的經營績效，全面地影響到整個企業的生存和發展前景。經理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業自主地通過招標、招聘等方式選擇職業經理的人才市場，職業經理也可以在這個市場上憑自身條件和素質去投標和應聘選擇企業。經理人市場是一種從外部監督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經理人市場上職業經理人的供需情況、經理人市

11、場的完善與否，直接關系到其被替代或后繼者選擇的可能性。現代公司起源于產權結構的變革，經理人市場的形成是現代公司制度下企業所有權與控制權分離的必然結果。在現代市場經濟體制下，許多現代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業所有權變得極為分散；在現代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關心企業的經營管理；絕大多數的股東所關心的是股票行情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經理人操縱的。因此，董事會對經理人的監督作用顯得十分有限。一般應該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經理報酬的設計對經理的行為有直接影響，最優報酬的設計必須把經理的個人利益與企

12、業利益緊緊聯系在一起。二是發揮市場（如勞動力市場、產品市場和資本市場）對經理人行為的制約作用。其中，經理人市場的競爭對經理行為的影響最為明顯。經理人市場對經營者產生兩方面的約束作用。一是經理人市場本身是企業選擇經營者的重要來源，在經營不善時，現任經營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業內部潛在經營者的競爭將會迫使現任經營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業的業績與經營者的人力資本價值對應起來，促使經營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業績。因此，成熟經理市場的存在，能有效促使經理人勤勉工作，激勵經理人不斷創新，注重為公司創造價值。（二）經理人市場的類型從監督機制

13、這個角度看，大體上可把經理人市場分為三類。1、美國型經理人市場美國型經理人市場的突出特點是公司的經理主要來自外部市場。在美國，不負責和無能力的經理找工作就比較困難，他們得到的報酬也比較低。如果某些經理從破產企業出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經理人市場這只“無形的手”促使經理們必須好好工作，否則就會失業或其個人資本就會大大貶值。2、日本型經理人市場與美國不同，日本經理大部分是公司內部晉升的，外部的經理人市場非常有限。當某個經理因經營管理不善而被撤職或降級后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經理人市場，他也很難在其他公司找到如意的工作。盡管本地經理人市場“內部化”了，但是其對經理

14、的競爭壓力和約束并不比美國型經理市場弱。3、香港型經理人市場香港型經理人市場的特點是由家族型的公司結構所決定的。由于公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩固的控制權，從而就可以在家族內部選擇自己的經理。經理人市場對這些公司的監督作用不大。如果說美國型經理人市場重契約的話，那么，香港型經理人市場則重人際關系。財富雜志500家大企業龍虎榜，其中約有37%為家族企業，這些家族企業的經營權與所有權已經分開，全部由專業管理層管理，但華人企業（包括香港企業）迄今經營權與所有權尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權，華人企業經理人市場“家族化”現象已經引起國際管理學界的關注。（三）經理人市場

15、的特征經理人市場是為適應市場經濟發展、公司內部管理的客觀需求而產生的一種新的人力資源配置方式。經理人市場應具有的特征也就是建立完善經理人市場應有的要求。1、自主性自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現，市場經濟要求經濟活動主體必須有充分的自主權，并且經濟主體間的活動和經濟關系已經貨幣化、信息化和契約化。因此，經理人市場的運行必須打破“部門所有和企業所有”的格局，使經理人的流動成為可能。企業有選用經理人的自主權，同時經理人也應有選擇企業的自主權，從而為經理人雙向流動提供基本的動力機制。2、公平性公平性是市場經濟的基本原則。經理人市場的公平性體現在，經理人或企業在市場上的權利和機遇是平等的，競爭

16、地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經理人或企業的供需雙方交換是平等的，經理人在付出智力的同時，企業需付出相應的報酬。3、競爭性競爭性也是市場經濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優秀的、滿足社會需求的經理人。同時，篩選出經濟效益和社會效益俱佳的企業，從而按照優勝劣汰和供求匹配的原則，使經理人資源得到最佳配置。4、開放性經理人市場作為市場經濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自循環”的格局，實現無界化的開放或流動，適應市場經濟的客觀要求，打破城鄉、工農的身份界限，打破國有、集體、私企、行業地區界限，實現全方位開放的經理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。5、求利性任何一個企業都存

17、在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場經濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調節著各種市場經濟活動和行為，使各種社會資源按價值規律和競爭機制供需匹配，促進社會經濟的發展。6、法治性市場經濟是法治經濟，它要求用法律規范市場行為，從而對市場要素的各方面起到有保護和約束作用，經理人市場也必須在一定秩序下運行。經理人的流動除受市場機制調節外，還必須根據市場的客觀，要求，建立完善的法律法規體系，使經理人市場的運行有序化、規范化。證券市場與控制權配置（一）證券市場在控制權配置中的作用控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場

18、的作用表現為：證券市場的價值職能為控制權配置主體的價值評定奠定了基礎；發達的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產的管理來縮小差距。縮小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內部改進的關鍵是找出影響現金流量的價值驅

19、動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎的管理；外部改進包括資產剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業購買另一個企業的全部或部分資產或產權，從而影響、控制被收購的企業，以增強企業的競爭優勢，實現企業經營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業發展的動機。在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。通常情況下企業既可以通過內部投資獲得發展，也可以通過并購獲得發展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現在以下幾個方面。第一，并購可以節省時間。企業的經營與發展是處在一個動態的環境之中的，在企業發展的同時，競爭對手也在謀求發展，因此，在發展過程中必須把握好時機

20、，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業的發展速度。而通過并購的方式，企業可以在極短的時間內將企業規模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業的情況下，誰領先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優勢，在行業內迅速建立領先優勢。在這種情況下，如果通過內部投資和逐漸發展，顯然不可能滿足競爭和發展的需要。因此，并購可以使企業把握時機，贏得先機，獲取競爭優勢。第二，并購可以降低行業進入壁壘和企業發展的風險。企業進入一個新的行業會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、經驗等，這些壁壘

21、不僅增加了企業進入這一行業的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業采用并購的方式，先控制該行業原有的一個企業，則可以繞開這一系列的壁壘，實現在這一行業中的發展，這樣可以使企業以較低的成本和風險迅速進入這一行業。尤其是有的行業受到規模的限制，而企業進入這一行業必須達到一定的規模，這必將導致生產能力的過剩，引起其他企業的劇烈反抗，產品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業的進入將會破壞這一行業的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業，不會導致生產能力的大幅度擴張，從而保護這一行業，使企業進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業的跨國發展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發展

22、已經成為經營的一個新趨勢，企業進入國外的新市場，面臨著比國內新市場更多的困難。其主要包括：企業的經營管理方式、經營環境的差別，政府法規的限制等。采用并購當地已有的一個企業的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業的運作系統、經營條件、管理資源等，使企業在今后的階段能順利發展。另外，由于被并購的企業與進入國的經濟緊密融為一體，不會對該國經濟產生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業跨國的成功發展。（2）發揮協同效應。并購后兩個企業的協同效應主要體現在生產協同，經營協同，財務協同，人才、技術協同。第一，生產協同。企業并購后的生產協同主要通過工廠規模經濟取得。并購后，企業可

23、以對原有企業之間的資產即規模進行調整，使其達到最佳規模，降低生產成本；原有企業間相同的產品可以由專門的生產部門進行生產，從而提高生產和設備的專業化，提高生產效率；原有企業間相互銜接的生產過程或工序，企業并購后可以加強生產的協作，使生產得以順暢進行，還可以降低中間環節的運輸、儲存成本。第二，經營協同。經營協同可以通過企業的規模經濟來實現。企業并購后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品進行分擔，從而節省管理費用；原來企業的營銷網絡、營銷活動可以進行合并，從而節約營銷費用；研究與開發費用可以由更多的產品進行分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業規模的擴大，還可以增強企

24、業抵御風險的能力。第三，財務協同。并購后的企業可以對資金統一調度，增強企業資金的利用效果，由于規模和實力的擴大，企業籌資能力大大增強可以滿足企業發展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業由于在會計上統一處理，可以在企業中互相彌補產生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術協同。并購后，原有企業的人才、技術可以共享，達到充分發揮人才、技術的作用，增強企業的競爭力的效果。尤其是一些專有技術，企業通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業的控制，從而獲得該項專利或技術，從而促進企業的發展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企

25、業在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大企業的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應當等同于公司的實際價值，但是由于環境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如果企業管理者認為自己可以比原來的經營者做得更好，那么該企業可以收購這家公司，通過對其經營獲取更多的收益，該企業也可以將目標公司收購后重新出售，從而在短期內獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業務

26、要有一定程度的相關性和互補性：同時向兩個企業的管理層實行精心設計的激勵或獎懲制度，以使并購產生效果，減少合并后調整帶來的混亂現象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被并購企業；（3）充分評估被購企業（主要是風險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業的控制權。公司內部的各種控制和激勵機制都未能有效發揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”

27、基礎上形成的接管機制，將成為股東解決經理人代理問題的最后防線。“接管”作為一種公司治理機制的概念，公司控制權市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現的能力。假設這種相關關系存在，沒有公司價值最大化的意識的經理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現的敵意接管浪潮中，許多企業甚至某些大型企業也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這一時期發明了很多接管防御策略，主

28、要有以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓1982年發明的，其正式名稱為“股權攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。

29、2、“焦土戰術”“焦土戰術”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業中最有價值的部分，即對公司的資產、業務和財務進行調整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰術。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習慣性地把一個公司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，也可能是某項資產，一種營業許可或業務，還可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目

30、的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰術。一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業務結構又合理，那么它就具有相當的吸引力，往往會誘發收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰術，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，以惡化財務狀況，加大經營風險；或者做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消

31、失殆盡，追求者只好望而卻步。3、“金色降落傘”“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權變動條款對高層管理人員進行補償的規定，最早產生在美國。“金色”意指補償豐厚，“降落傘”意指高管可規避公司控制權變動帶來的沖擊而實現平穩過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之一。其原理可擴大適用到經營者各種原因的退職補償。“金色降落傘”在西方國家主要應用在收購兼并中對被解雇的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業的元老歷史貢獻的遺留問題上發揮作用。“金色降落傘”計劃的運用大多則是為了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現“59歲現象”，而制定這種制度來消除或彌補企業高層

32、管理人員退休前后物質利益和心理角色的巨大落差。“降落傘”通常分金、銀、錫3種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創業但已不能適應企業發展要求的高層領導人員進行了妥善的安排，達到了企業和個人的雙贏。4、白衣騎士當公司成為其他企業的并購目標后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發生，會尋找一家“友好”公司進行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實

33、行管理層收購。監督機制（一）監督機制的概念監督機制是指公司的利益相關者針對公司經營者的經營成果、經營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監察與督導的行動。公司內部權力的分立與制衡原理是設計和安排公司內部監督機制的一般原理。公司內部的監督機制包括股東大會和董事會對經理人員的監督和制約，也包括它們之間權力的相互制衡與監督。（二）公司內部監督機制的設計原理現代公司作為所有權與控制權分離的典型企業組織形式，其最大特點就是公司財產的原始所有者遠離對公司經營者的控制。為了保護所有者的利益，現代公司以法律的形式確立了一套權力分立與制衡的法人治理結構，這種權力的相互制衡實際上是權力的相互監督。公司內部權

34、力的分立、監督與制衡原理主要應當包括以下幾個方面。首先，由于所有權與控制權的分離，作為財產的最終所有者的股東不能直接從事公司經營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一股東大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針政策決策權的同時，將其他決策權交由股東大會選舉產生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權力出現第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經營業務和行政管理交其聘任的經理人員負責時，董事會作為經營者的權力出現了分離，公司權力

35、出現了第二次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監督（包括罷免經理人員），防止其行為損害和偏離公司的經營方向。最后，盡管董事會擁有任免經理層的權力，但經理層的權力一旦形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立了出資者代表的專職監督機關一監事會，以便對公司董事會和經理層進行全面的、獨立的和強有力的監督。（三）公司內部監督機制的主要內容1、股東與股東大會的監督機制（1）股東的監督。股東的監督表現為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或其他決議案，或

36、者通過決議替換不稱職的或者對現有虧損承擔責任的董事會成員，從而促使經理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉讓股票。股東的監督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司經營及財務報告不夠關心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監督。股東大會是公司的最高權力機構，股東大會的監督是公司最高權力機構的監督，理論上說具有最高的權威性和最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關，其監督權的行使往往交給專事監督職能的監事會或者部分

37、地交給董事會，僅保留對公司經營結果的審查權和決定權。具體地說，股東大會對公司經營活動及董事、經理的監督表現為：選舉和罷免公司的董事和監事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董事提起訴訟；對公司董事會經理人員的經營活動及有關的賬目文件具有閱覽權，以了解和監督公司的經營，此即知情權和監察權；通過公司的監事會對董事會和經理層進行監督。2、董事會的監督機制董事會和股東大會在職權上的關系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關系。董事會是公司的權力常設機構，而股東大會只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權力。股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經理、副經理等具體執行公司日常管理

38、事務。董事會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會的監督表現為董事會對經理層的監督。董事會對經理層的監督表現為一種制衡關系，其通過行使聘任或者解雇經理層人員、制訂重大和長期戰略來約束經理層人員的行為，以監督其決議是否得到貫徹執行以及經理人員是否稱職。但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經理人員分享經營權，因此可能存在董事人員偷懶，或與經理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經理的監督是有限度的。3、監事會的監督機制監事會是公司專事監督職能的機構，監事會對股東大

39、會負責，以出資人代表的身份行使監督權。監事會以董事會和經理層人員為監督對象。監事會可以進行會計監督和業務監督，可以進行事前、事中和事后監督。多數國家的公司法規定，監事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業務活動進行全面的監督。一般認為，監事會的監督機制具體表現在：通知經營管理機構停止違法或越權行為；隨時調查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有權要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當監事會認為有必要時，一般是在公司出現重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家在立法上如此規定），在出現特殊情況下，監事會有代表公司的權力，如當公司

40、與董事之間發生訴訟時，除法律另有規定外，由監事會代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜；當董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監事會代表公司與董事進行交涉；當監事調查公司業務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律師、會計師等中介機構，所發生的費用由公司承擔。激勵機制（一）道德風險與設置激勵機制的必要性1、激勵機制的概念激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內涵就是構成這套制度的幾個方面的要素。或者說，激勵機制是在組織系統中激勵主體系統運用多種激勵手段并使之規范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、相互制約的結構、方式、關系及演變規律的總

41、和。從公司治理的角度看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人采取適當行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包括精神激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。2、道德風險的概念道德風險是指從事經營活動的人最大限度地增進自身效用時做出的不利于他人的行動。道德風險是由于委托人與代理人之間的信息不對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。公司治理機制實質上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代理關系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的是委托人與代理人之間的代理成本（包括代理人道德風險成本）與代理人動力問題，是關于公司所有者（股東）與經營者如何分享公司經營成果的一種契

42、約安排。公司治理的激勵機制，旨在使經營者獲取其經營一個企業所付出的努力與承擔的風險相對應的利益，同時也使其承擔相應的風險和約束。科學的激勵機制，應使代理人在追求自身利益最大化的同時實現委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終極目標就是為了最大限度地挖掘經營者的潛力和效能，實現公司利潤，即股東利益的最大化。通過股東與經營者利益的博弈，最終實現股東與經營者“雙贏”的利益格局。（二）激勵機制的理論依據激勵相容性原理和信息顯露性原理為設計激勵機制提供了理論依據。1、激勵相容性原理激勵相容性是指把企業經營權和剩余索取權集中于一人，使管理者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決

43、于被管理者的努力程度，從而使雙方利益目標一致。由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產生的外在性內在化，克服合作成員“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高經營績效。如果管理者監督程度會因為與被管理者的利益和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與被管理者之間形成利益制約關系，也就是說使管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而雙方產生激勵相容性。財產的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內各所有者之間實現激勵相容的關鍵。其中財產的激勵是以財產增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產的所有者。而利益的激勵，對公司內非財產所有者的其他成員

44、來說，激勵其行為使其個人利益得以實現。財產激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產激勵，而財產激勵依賴于利益激勵的實現。2、信息顯露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規則。根據信息顯露性原理，每個引致代理人扯謊的契約都對應著一個具有相同結果，但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制設計把隱蔽和扯謊設計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。為使期望收益最大化，作為機制設計者的委托人需要建立滿足一

45、些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束機制通常有兩個。首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能夠誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據他們所屬類型而設計的契約。如果委托人涉及的機制所依據的有關代理人的理性信息與實際相符，那么這個機制代理人帶來的效用應該不會小于其他任何根據失真的類型信息設計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，委托人無法實現其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的行為提出一種理性化的假設。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕這一契約在經濟上更劃算，這就保證了代理人參與機制設計博奔的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的；如

46、果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態。（三）主要內容國際公司治理研究人員通過實證研究和總結得出對經營者行之有效的激勵機制包括如下方面的內容。1、報酬激勵機制對經營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期權、退休金計劃等構成。西方現代公司聘用的高中層經理（包括總經理、事業部或子公司經理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權、退休金計劃等長期激勵進行結合。在美國公司中，按照長期業績付給的激勵性報酬所占比例很大，總經理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤的部分比重大，長期激勵性的報酬可達

47、其總收入的40%至60%，綜合計算下來，有的總經理的年收入甚至可達幾千萬美元。（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優點是穩定性好，沒有風險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性。（2）獎金和股票。獎金和股票與經營者業績密切相連，對于經營者來說，有一定的風險，也有較強的激勵作用，但容易引發短期行為。（3）股票期權。股票期權是指允許經營者在一定時期內，以接受期權時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經營者的收益就會增加。這種方式在激勵經營者長期化行為時，作用顯著，但風險很大時間越長，經營者面臨的不確定因素就越多。（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經營者的長期行為，以解除其后顧之憂。2、

48、剩余支配權與經營控制權激勵機制剩余支配權激勵機制，通俗地說，就是公司股東與經營者約定分享公司經營利潤的一種激勵方式。經營控制權激勵機制使得經營者具有職位特權，享受職位消費，能夠給經營者帶來正規報酬激勵之外的物質利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員等。3、聲譽或榮譽激勵機制這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經營者努力工作的重要因素。高層經營者或稱職業經理人非常注重自己長期職業生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經營者獲得社會贊譽產生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。4、聘用與解雇的激勵機制聘用和解雇對經營者行為的激勵，是通過職業經理人在人才市場的競爭來實現

49、的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯系。聲譽是經理被聘用或者解聘的重要條件，經營者對聲譽越重視，這種激勵手段的作用就越大。實現公司內部激勵機制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完善公司內部收入分配制度；二是要完善經理人員任免機制；三是要建立經營者風險抵押機制；四是要完善和加快經理市場和資本市場的建設，重視市場約束作用。內部監督的內容（一）內部監督及其職能企業內部監督一般應由內部審計承擔。內部審計作為企業內部控制的一部分，能夠協調管理層更有效地履行其責任，提高企業的運作效率并增強其活動的附加值。內部審計是由被審計單位內部的機構或人員，對其內部控制的有效性、財務信息的真實完整性以及經營活動的效率和效

50、果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列的三種審計類型之一。它的目的是發現并預防錯誤和舞弊，提高企業的運作效率，為企業增加價值。它采取系統化、規范化的方法對企業的內部控制、風險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務，來提高他們的效率，從而幫助實現企業的目標。企業內部審計的職能如下。（1）監督職能。監督職能是內部審計的基本職能。（2）控制職能。內部審計機構是集團的一個重要職能部門，它獨立于其他各部門和其他控制系統，是對其他控制的一種再控制，與其他控制形式相比，更具有獨立性、權威性和全面性。內部審計又是內部控制的特殊構成要素，是對內部控制實施的再控制。（3）評價職能。通過內部審計可以熟

51、悉子公司的生產經營情況和財務狀況，并且由于內部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地評價子公司的管理情況和運行業績。（4）服務職能。內部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理當局的決策、計劃、控制提供依據，這些都充分體現了內部審計的服務職能。企業制定內部審計規范，明確審計的范圍、責任和計劃，以此為基礎合理配置審計人員，并要求他們遵守企業職業道德規范及內部審計規范；內部審計部門應具有適當的地位并有足夠的資源履行其職責；內部審計部門根據授權可以參加有關經營及財務管理的決策會議，對管理中存在的薄弱環節、違反國家法律法規的行為、內部控制管理漏洞，向管理層及時提出調整意見。（二）內部監督的程序我國企業內

52、部控制基本規范第四十五條規定：企業應當制定內部控制缺陷認定標準，對監督過程中發現的內部控制缺陷，應當分析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當的形式及時向董事會、監事會或者經理層報告。因此，企業應強化內部監督，保證內部控制持續有效。1、制定內部控制缺陷標準（1）內部控制缺陷的相關概念內部控制缺陷，是指內部控制的設計存在漏洞，不能有效防范錯誤與舞弊，或者內部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發現并糾正錯誤與舞弊的情形。內部控制的缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。設計缺陷是指缺少為實現控制目標所必需的控制，或現存控制設計不適當，即使正常運行也難以實現控制目標，包括內部控制不健全、內部控制制度不適

53、當。例如，“未建立定期的現金盤點程序”即屬于控制設計問題。運行缺陷是指現存設計完好的控制沒有按設計意圖運行，或執行者沒有獲得必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企業內部控制制度設計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執行。例如，“物資采購申請金額已超過其采購權限，卻未向上級公司申請安排大宗物品采購”，這是存在權限管理規定，卻未在實際操作中按照執行。（2）內部控制缺陷的分類企業根據內部控制缺陷影響整體控制目標實現的嚴重程度，將內部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內部整體控制的有效性，進而導致企業無法及時防范或發現

54、嚴重偏離整體控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現的多個一般缺陷的組合是否構成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他補償性控制活動。例如，有關控制漏洞為企業帶來重大的損失或造成企業財務報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續編號可以保證所有業務活動都得到記錄和反映，如果憑證沒有連續編號的話，為了避免遺漏重大的業務事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的核對就是保證業務記錄完整性的補償性控制。重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但導致企業無法及時防范或發現偏離整體控制目標的嚴重程度依然重大，需

55、引起企業管理層關注。例如，有關缺陷造成的負面影響在部分區域流傳，為公司聲譽帶來損害。一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。（三）內部監督的方法內部監督的方法有兩種，包括日常監督和專項監督。內部控制體系日常監督的有效性程度越高，對專項監督的需要程度就越低。管理層為了合理確認內部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監督和專項監督的合并使用在某種程度上將會保證內部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。1、日常監督日常監督是指企業對建立和實施內部控制的整體情況所進行的連續的、全面的、系統的、動態的監督。日常監督是在及時的基礎上執行的，能對環境的改變做出動態的反應，

56、它存在于單位的日常管理活動之中，能及時地發現問題。日常監督的范圍和頻率越大，其有效性就越高，則企業所需的日常監督就越少。日常監督活動的重要環節主要包括以下幾方面。（1）獲得內部控制執行的證據。獲得內部控制執行的證據是指企業員工在實施日常生產經營生活時，取得必要的、相關的證據證明內部控制系統發揮功能的程度。（2）外部反映對內部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠印證內部生成的信息或揭示問題。（3）定期核對財務系統數據與實物資產。也就是說，將信息系統所記錄的數據與實物資產相比較，做到賬實相符。（4）內外部審計定期提供建議。審計人員評估內部控制的設計以及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議

57、采取替代方案，為決策提供有用的信息。（5）管理層對內部控制執行的監督。管理層可以通過以下渠道進行監督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保密性；管理層通過培訓、會議了解內部控制的執行情況；管理層認真審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。（6）定期考核員工。內部監督部門和人力資源管理部門根據公司管理層的授權定期要求企業員工明確說明他們是否理解并遵守員工行為準則，是否遵守員工職業道德規范，并匯報控制活動的開展情況等。（7）內部審計活動的有效性。適當的組織結構以及監督活動可促進內部控制職能的執行，識別內部控制的缺陷。2、專項監督專項監督又稱個別評估，是指企業對內部控制建立與

58、實施的某一方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監督檢查。專項監督的范圍和頻率應根據風險評估結果以及日常監督的有效性等予以確定。一般來說，風險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監督的頻率應較高。通常，專項監督采用自我評估形式，即負責某一單位或職責的人，員對受其控制的活動的有效性進行評價。專項監督主要關注以下兩個方面。（1）高風險且重要的項目。審計部門依據持續監督的結果，對風險較高且重要的項目要進行個別評估。考慮到成本效益原則，對風險很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估的次數。應該將高風險且重要的項目作為專項監督對象。（2）內部環境變化。當內控環境發生變化時，要

59、進行專項監督，以確定內部控制是否還能適應新的內控環境。日常監督和專項監督應當有機結合。前者是后者的基礎，后者是前者的有效補充。日常監督的程度越高，其有效性也越高，則企業所需的專項監督次數就越少。如果發現專項監督需要經常性地進行，企業就有必要將其納入日常監督中，進行日常持續的監控。通常情況下，兩種監督有效組合能確保企業內部控制在一定時期內保持有效性。內部監督比較內部控制制度的有效實施，依賴于有效的內部監督系統。內部監督作為內部控制的基本要素之一，對于內部控制的有效運行，以及內部控制的不斷完善起著重要的作用。內部監督是對企業內部控制整體運行情況的跟蹤、監測和調節。內部監督是在盡可能不影響企業正常經

60、營管理活動的情況下，對內部控制實施情況進行評價，及時糾正企業發生的錯誤和舞弊，將內部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理者，對發現的內部控制缺陷及時予以彌補。COSO的企業內部控制整體框架和企業風險管理框架中都規定監督為其構成要素。COSO報告與我國企業內部控制基本規范在內部監督的定義、內容與組織機構方面進行了比較。我國企業內部控制基本規范指出內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進，內部監督的主要內容包括日常監督和專項監督、缺陷報告、檔案記錄與驗證，內部監督的主要進行機構為內部審計機構（或經授權的其他監督機構）。審計工作計劃與