1、泓域/扎啤機股份有限公司股東大會扎啤機股份有限公司股東大會目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112431800 一、 董事會的地位與職權 PAGEREF _Toc112431800 h 1 HYPERLINK l _Toc112431801 二、 董事的法律地位與責任 PAGEREF _Toc112431801 h 5 HYPERLINK l _Toc112431802 三、 現代公司制度中的兩種模式 PAGEREF _Toc112431802 h 12 HYPERLINK l _Toc112431803 四、 中國公司法對監事會的規定 PAGEREF _T

2、oc112431803 h 14 HYPERLINK l _Toc112431804 五、 股份有限公司的股東大會 PAGEREF _Toc112431804 h 16 HYPERLINK l _Toc112431805 六、 股東的資格及權利 PAGEREF _Toc112431805 h 19 HYPERLINK l _Toc112431806 七、 項目簡介 PAGEREF _Toc112431806 h 21 HYPERLINK l _Toc112431807 八、 公司簡介 PAGEREF _Toc112431807 h 25 HYPERLINK l _Toc112431808 九、

3、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112431808 h 26 HYPERLINK l _Toc112431809 十、 行業競爭格局 PAGEREF _Toc112431809 h 27 HYPERLINK l _Toc112431810 十一、 必要性分析 PAGEREF _Toc112431810 h 29 HYPERLINK l _Toc112431811 十二、 組織機構管理 PAGEREF _Toc112431811 h 29 HYPERLINK l _Toc112431812 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112431812 h 30 HYPERLINK l _T

4、oc112431813 十三、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112431813 h 31 HYPERLINK l _Toc112431814 十四、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112431814 h 38 HYPERLINK l _Toc112431815 十五、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112431815 h 40董事會的地位與職權（一）董事會的性質與地位董事會由公司股東大會選舉的全體董事組成，是以公司的名義進行經營決策和業務執行的常設機構。各國公司法都規定，股東大會是公司的最高權力機構，但股東大會的決議只有通過董事會才能執行。同時，董事會要代表股東的利益

5、，聘任公司的經理，并監督其負責公司日常經營管理活動的行為。董事會的性質和地位的確立，是公司法人制度的具體體現，它有效地解決了資本社會化與經營管理集權化的矛盾，提高了資本的運營效率。自20世紀60年代以來，出現了董事會職權擴大的傾向。西方許多國家公司法都出現了削弱股東大會或經理人員的權限，加強董事會權限的趨勢，這是加強公司管理，追求更高利潤的需要。例如，美國標準公司法第35條規定：除本法令或公司法另有規定外，公司的一切權力都應由董事會行使或由董事會授權行使，公司的一切業務活動和事務都應在董事會的指示下進行。德國法律授予董事會以“專屬權限”，無論是公司章程還是股東大會決議，都不能限制董事會的專屬權

6、限。英國公司法規定：凡依照公司章程的規定屬于董事會權限范圍的事宜，董事會可不受股東大會決議的約束，股東大會的決議不能推翻董事會在其權限范圍內作出的決定。（二）董事會的組成與職權我國公司法規定，股份有限公司的董事會應由519人組成，董事會設董事長1人，由全體董事出席的董事會以過半數選舉產生。董事長是公司的法定代表人，對外可代表公司開展業務活動，對內是股東大會和董事會的主席。董事長的職權是：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；（3）簽署公司股票、公司債券和職權范圍內的文件。公司可設副董事長1名2名，副董事長協助董事長工作，在董事長不能履行職

7、權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。我國公司法第47條和第110條規定，董事會對股東大會負責，行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；（7）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度

8、；（11）公司章程的其他職權。（三）董事會的召集與決議董事會的召集人原則上是董事長，但每屆董事會第一次會議應由股東大會中得票最多的董事召集。董事會每年度至少召開兩次會議。召集董事會，應在會議召開前10日以前向各董事發出通知，通知中應載明召集事由。但遇到緊急情況，可不經上述程序，隨時召集。通知方式可由公司章程規定。所有董事都應參加董事會會議，如果董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍，以明確責任。董事會實行“一人一票”原則，董事會決議不再分普通決議和特別決議。我國公司法第112條規定，董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議，必須經全體董事

9、的過半數通過。董事會會議應當對會議所議事項的決定做記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄中的，該董事可以免除責任。（四）我國公司法中董事會設置的特點在我國的公司權力機構的設置中，董事長實際上處于權力金字塔的頂端。這是因為，按公司法規定，董事長是公司的法定代表人，是唯一對外代表公司的高級管理人員，其他任何人或機構必須得到董事長授權后才能代表公司。在公司的現實運行過程中，董事會在閉會期間，一般還由董事長代行公司董事會的部分職權

10、。所以，在我國的公司管理制度中，董事長擁有凌駕于其他董事之上的極高地位。在西方國家，普通董事與董事長之間只有職責分工上的差別，而無地位高低之分。在英美公司法中，董事長更像是董事會主席或會議召集人，除德國在個別情況下賦予董事長以兩票表決權外，其他國家都規定，每個董事都只有同等的表決權，都擁有同等的對外代表權。實際上，董事會總是以集體的名義作出決策的，以董事或董事長個人身份參與對外活動的情況是極為罕見的。這就是說，西方國家的董事會的運作，特別強調了這樣一個理念，即內部民主與對外集權的統一。這是我國在公司理論研究中特別應當注意的一個問題。董事的法律地位與責任（一）董事的法律地位董事是公司董事會的成員

11、，是擔負公司業務決策和行使管理權的人員。董事通常由股東大會選舉產生，任期3年。董事可由公司內部職員擔任，稱內部董事，也可由公司外部人員擔任，稱外部董事；董事如果兼任公司要職，稱執行董事，其他董事為非執行董事。現實中，由于內部董事絕大部分都擔任公司要職，所以，內部董事與執行董事的概念相當。近些年來，美英等國又盛行“獨立董事”，他們由與公司沒有任何重要關系的金融、法律、商界的資深人士擔任。設立獨立董事的目的，是使董事會能更好地代表全體股東的利益。對董事的法律地位主要有兩種看法：（1）董事及董事會是公司的代理人。因為公司作為由全體股東組成的法人，其本身不能進行經營活動，只能通過董事代理進行。董事與公

12、司的關系，適合于委托代理關系的一般規定：由股東大會做出公司的重大決策，然后交給董事會具體落實。董事對在自己職權范圍內代表公司簽訂的各種合同或協議負責實施，而不必對其后果承擔個人責任。（2）董事是公司財產的受托人。受托人是指被授予一項有合法所有權的財產、并為他人利益而管理該項財產的人。董事及董事會實際上擔負著公司的資產運作和經營管理的責任，股東大會只是對董事會擬好的決議草案進行表決通過而已。這同一般的代理合同關系有著本質的區別，所以，董事及董事會是所有股東的受托人，即公司的受托人。以上兩種觀點都有一定的道理，但也都有一定的缺陷。一般說來，對于股權比較集中、股東會對公司經營活動控制力較強的公司，如

13、我國的國家控股公司，可以理解為代理關系；而對于像美國的一些股權非常分散的股份公司而言，股東大會的控制力比較弱，董事會和經理的權力較大，就可以理解為一種受托關系。但是，無論是代理關系還是受托關系，都沒有法律上要求的代理或受托協議書，只能說實際上類似于這種關系。在經濟學著作中，人們大多將董事會同公司的關，系理解為一種受托代理關系，這基本上已經成為共識。（二）設立獨立董事的制度關于董事的資格，在其身份、年齡、國籍等方面一般沒有過多的限制。例如，股東和非股東都可以擔任董事，因為股東擔任董事固然可以使他與公司的利益息息相關，但股東并不一定具備管理者的才能。又如，董事可以是公司內部人，也可以是外部人，內部

14、董事固然熟知公司的經營狀況，但對金融、法律及經濟政策又并不一定熟悉。因此，公司在聘任董事時，可以廣招人才，以提高決策水平。在歷史上，公司的董事主要由公司內部人士組成，這些人通常在公司各管理部門擔任要職。但最近20年來，美國上市公司開始更多地借助外部董事和獨立董事參與公司決策，這種做法被許多學者視為現代公司制度的新特點之一。據世界經濟合作組織（OECD）1999年的調查，外部董事占董事會成員的比例，美國為62%，英國為34%，法國為29%。獨立董事主要是來自銀行、法律、財務和商務等方面的專家。獨立董事是與公司無任何實質性聯系、不受經營者控制的外部董事。獨立董事的任職條件相當苛刻。美國證券交易委員

15、會規定，獨立董事不得與公司有任何“重要關系”，這種重要關系甚至包括他與過去兩年內擔任過公司法律顧問的律師事務所的職業關系。獨立董事除履行董事的一般職責外，還應確保董事會的決定能維護所有股東的利益，而非特定部分股東的利益。在我國的絕大多數上市公司中，存在著嚴重的控股股東控制公司的現象。大股東在公司治理結構中居于絕對的控制地位，公司決策權完全掌握在控股股東手里，董事會實際上聽命于控股股東，不能代表全體股東的利益。這也正是我國上市公司中屢次出現激烈的控股權之爭的根本原因所在。我國原公司法關于股份有限公司中設立董事會和董事的條款中，沒有設立獨立董事的規定。2001年，證監會發布規定，要求在2003年6

16、月30日前，上市公司董事會成員中至少包括三分之一的獨立董事，獨立董事的主要職責是保護中小股東的利益，對董事會獨立監督。但事實上，獨立董事在很多公司難以獨立。在目前我國公司股權非常集中的前提下，獨立董事是由董事會選出，但他代表的卻是中小股東的利益，這樣的定位就決定了獨立董事的尷尬處境，在“權利很小，責任很大”的背后，又沒有完善的訴訟條件和法律保障，使得獨立董事獨立監督的風險太大，沒有動力和勇氣來指責大股東的違規行為。樂山電力公司獨立董事提議年報財務調查，伊利股份獨立董事俞伯偉對公司國債投資的質疑，最終都沒有得到結果。新的公司法明確規定，上市公司董事會成員應有三分之一以上的獨立董事，并對擔任“獨董

17、”人的資格作了規定，與公司有利害關系、可能妨礙對公司事務進行獨立客觀判斷的，不得擔任獨立董事。同時，草案授予獨立董事兩項權利：其一，對公司關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等重大事項進行審核并發表獨立意見，上述事項經二分之一以上獨立董事同意后方可提交董事會討論；其二，就上市公司董事、經理及其他高級管理人員的提名、任免、薪酬、考核事項及其認為可能損害中小股東權益的事項發表獨立意見。這樣，有了明確的規定，獨立董事能大膽開展工作，有利于中小股東權益的保護，還應制定出具體保障獨立董事行使獨立發表意見權的措施。（三）董事的資格、義務和報酬無論董事會應如何組成，但各國的公司法對董事的經營管理能力和個人品德

18、還是非常重視的。我國新的公司法新增了第6章公司董事、監事、高級，管理人員的資格和義務。其中，第107條規定具有下列情形之一的，不能擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年的，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任因破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三

19、年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。上述規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。如果公司上述人員在任職期間出現這些問題，公司應當解除其職務。公司法的第148條、149條還對規定公司的董事、高級管理人員的義務和行為做出明確規定和限定。公司法規定，董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，并不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存款；（3）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董

20、事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（4）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任公司同類的業務；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。公司董事責任繁重，應當給予相當的報酬。按我國公司法規定，董事的報酬應由股東大會決定。也就是說，股東大會應根據每個董事的業績和在董事會中擔負的職責確定其報酬。在美國，董事的報酬是內

21、外有別的。對于公司的外部董事，公司每年要支付一定的報酬或年薪，而且每一次召開董事會還要支付一定的津貼；而對于在本公司任職又兼任董事的經營管理人員，則一律沒有額外報酬和津貼。（四）董事的權限與責任董事的權限取決于董事會的職權，具體包括決策權、經營權等。董事會的決議要由董事共同表決決定，所以，董事（包括董事長）以個人身份行使職權的機會極少。董事的責任包括兩個方面：（1）董事對公司的責任。董事作為公司的經營管理人員，必須遵守公司章程，重視履行義務，保守公司秘密，切實維護公司的利益。董事如果不遵守法律法規、公司章程或股東大會決議，或者超越職權范圍，給公司財產造成損失的，應當承擔相應的責任；構成犯罪的，

22、要依法追究刑事責任。（2）董事對第三人的責任。董事不僅要對公司負責，也要對公司股東和債權人負責。董事對公司業務的執行，如果違反法律法規和公司章程，致使公司股東和債權人的利益受到損害時，應當依法賠償。這兩方面的責任常常是難以分開的，董事會的失職在給公司帶來損害的同時，往往也會給股東和債權人帶來損失。但從法律訴訟程序看，二者是明顯不同的。當董事會與第三人發生糾紛時，訴訟的雙方是第三人與董事會；當董事會與公司發生糾紛時，法律上允許監事會或持有一定比例股份的股東代表公司對董事會提出訴訟。現代公司制度中的兩種模式監事會是股份有限公司依法設立的監督公司業務活動的機構。在歐美許多國家的公司法中，對于股份有限

23、公司是否要設監事會的問題有著不同的規定。不要求設立監事會的公司，通常稱為一元結構；要求設立監事會的公司，稱為二元結構。在英美的公司法中，從來沒有確立公司監事或監事會的地位。這種情況十分明確，以致在眾多英美法系國家中，許多不熟悉大陸法的人甚至不知監事會為何物。在中國證監會與香港簽署聯合監管備忘錄時，對是否設立監事會的問題一直，存有分歧。在采取一元結構的公司中，公司的權力集中于董事會。但對于上市公司與非上市公司來說，董事會的權力集中程度是不同的。依據美國的公司法，非上市公司的管理中心在董事會，董事會也可以將權力授予以總裁為代表的公司的管理者，而股東的實際權力十分有限。對于上市公司來說，公司的管理事

24、務交由總裁或首席執行官負責，董事會則退到幕后，出現了“經理階層權力中心主義”。在大陸法系中，一般要求設立監事會，但具體到各國也有所不同。如法國公司法中，公司可以采取一元結構，也可以采取二元結構；采取二元結構的公司，監事會的成員全部由股東大會選舉產生。德國的公司法規定必須設立監事會，而且其成員一半以上由股東大會選舉產生，另一部分由職工推選，但監事會主席必須由股東選舉的監事擔任，并可以有兩票的投票權。無論是法國還是德國，在采取二元結構的公司中，監事會的地位和職權都是十分相似的，都有較高的地位。公司的監事會雖然不直接管理公司業務，通常情況下也不得代表公司，但它有權任命董事會成員，有權監督董事會的管理

25、工作，有權決定董事會成員的報酬，有權決定公司的重大決策，有權在公司章程授權范圍內批準公司活動，而且在公司董事會不能召集股東大會時，有權召集股東大會。此外，監事會還可以隨時了解公司狀況，在必要的時候對公司事務進行檢查和監督。在一般情況下，公司監事會批準該公司年度財務報告后即視為公司年度賬目通過。若監事會與董事會之間出現分歧，則必須將公司年度報告提交股東大會決定。在董事會與監事會的關系上，德國公司法規定，董事會必須定期向監事會匯報公司的政策、利潤、經營狀況等，監事會可以隨時向董事會了解本公司的重大事務，并可親自或通過專家審查公司賬簿和卷宗。公司監事會可以規定，公司在開展某些業務之前須事先得到監事會

26、的批準。可見，德國公司法中的監事會職權是很大的，實際上部分地享有了股東大會的一些職權，或成為股東大會的常設機關。中國公司法對監事會的規定我國公司法規定：有限責任公司一般要設監事會，其成員不得少于3人；股東人數較少或者規模較小的公司可設1至2名監事，不設監事會。股份有限公司必須設立監事會，其主要職能是對公司經營活動進行業務監督和財務監督，但不參與公司的業務決策和管理。我國公司法第118條規定，股份有限公司的監事會成員不得少于3人，監事會設主席1人，可以設副主席。為了保持監事會的獨立性，公司的董事、經理及財務負責人不得兼任監事；有關董事任職資格的規定也適應監事。監事會是公司的監督機構，從理論上說，

27、應由公司的最高權力機構股東大會選舉產生。但為了緩解公司中的勞資矛盾，維護公司職工的利益，有些國家的公司法規定在監事會中必須有一些職工的代表。我國公司法就規定：監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由職工民主選舉產生。監事會的職權主要包括：（1）檢查公司的財務；（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東大會，在董事會

28、不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規定的其他職權。監事會的議事方式和表決程序由公司章程規定。監事會行使職權，在必要時可以委托律師、注冊會計師、審計師等專業人員協助，委托費用由公司承擔。可見，我國公司法對監事會的設置與德國監事會的設置有著本質的區別。股份有限公司的股東大會（一）股東大會的性質和類型股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、決定公司經營管理重大事項的最高權力機構。股東大會的性質可以從兩個方面理解：（1）它是公司的最高權力機構，公司的一切重大事項都必須由股東大會作出決議方可執行，董事會

29、和監事會要對股東大會負責；（2）股東大會只是股東或公司意向決策的場所，而不是公司經營管理的機構，它對外不能代表公司簽訂協議，對內不能管理公司的生產經營活動。股東大會分為股東年會和股東臨時會。股東年會也稱股東常會，是按公司法的規定于每一個會計年度終結后召開的股東大會。它每年召開一次，可以對股東大會所享有的各項職權進行表決。股東臨時會，即在公司認為必要時臨時召集的股東會議。股東臨時會因其召集的根據不同，有強制召開和任意召開之分。強制召開是由法律規定必須召開的股東會議，如董事人數不足2/3，或者公司累計未彌補虧損達股本的1/3時。任意召開的股東臨時會議通常由董事會、監事會或者有符合法定數量投票權的股

30、東（我國規定為10%以上）要求召開。股東臨時會只能按會議通知的內容進行決議。（二）股東大會的職權根據新公司法第38.條和第100條的規定，股東大會行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監事會或監事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（8）對發行公司債券做出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（11）修改公司章程；（12）公司章程

31、規定的其他職權。（三）股東大會的召集股東大會的召集權屬于董事會。董事會在決定召集股東大會時，必須將會議審議的事項于會議召開前20日以前、臨時股東會應于15日以前通知各股東。召開股東年會的通知，必須對會議議程做出詳細的說明，使股東能夠決定是否出席會議。對于改選董事會和監事會成員、修改公司章程、公司解散或合并等事項，通知應特別加以說明。召開股東臨時會的通知，應載明召集的事由，股東臨時會不能對未列明的事項做出決議。按照公司法，所有的股東都有出席股東大會并進行表決的權利；不能或不想參加股東會議的股東，可以出具書面委托書，由其他股東代表行使權力。股東表決時，采取“一股一票”的原則。為了防止大股東對公司的

32、控制，有些國家允許對大股東的股份表決權做出限制性的規定。同時，在選舉董事會和監事會成員時，允許采取“累積投票制”，即將股東的投票權與候選人人數相乘，然后投給一名候選人，這樣有利于保護中小股東的利益。公司法第106條指出：“本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。”股東大會決議可分為普通決議和特別決議。普通決議以簡單多數（參加會議有效投票權的1/2以上）通過；特別決議應為絕對多數（投票權的2/3或3/4以上）通過。我國公司法第104條規定：“股東大會做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。但

33、是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”股東的資格及權利（一）股東的含義及資格股東是公司股份的持有人，也就是公司資本的出資人、所有者。投資者可以通過直接認購公司發行的股份，也可以通過在證券市場上購買公司股票而成為公司的股東。股東依照公司法和公司章程享受股東權益，并承擔相應的義務。股東的資格在一般情況下沒有限制。我國公司法規定，自然人、法人、國家都可以依法成為股份有限公司的股東。但也有些特殊的限制需要說明：（1）發起人股東如果是自然人，他必須具有完全的民事行為能力，無行為能力和限

34、制行為能力的未成年人和精神病人不得作為發起人；（2）非法人團體和在民政部門注冊的社團法人，不能成為股份有限公司的股東；（3）公司不得持有術公司的股份；（4）外國人和大陸境外華人購買境內公司的股份有特殊的規定，如對A股和B股持有人所做的特別規定。（二）股東的權利與義務對于股東權益的性質，理論上有不同的看法。一是集合體說，認為股東權是集合了物權、債權、知識產權和其他各種權利及義務的集合體；二是社員權說，認為股東之間類似于社員關系，對公司共同所有并承擔義務，社員權屬于單一的所有權；三是新債權說，認為隨著股權的分散化，絕大多數股東購買股份只是為了取得利益分配權。產權經濟學家阿爾奇安，通過所有權與控制權

35、，將股東的權利與經營者的權利區分開來。他認為，當企業專用資源決策權與這些資源的市場價值實現結果的自愿分離，附加到股份的可轉讓性上時，就可以使從事管理活動但不必承擔經營風險的經理階層出現。這樣，產權要素所具有的自愿的可分割性和可轉讓性，可以實現兩種有益的專業化：“（1）行使有關資源使用的決策權；（2）承擔市場或交換價值實現的結果。前者往往被稱為控制權，后者則被稱為所有權。”我國現行文件將股東權解釋為“出資者所有權”，這同上述觀點基本是一致的。股東的具體權利包括：（1）出席股東大會并行使表決權；（2）對公司股份的轉讓權；（3）公司利潤的分配請求權；（4）公司終止后對公司剩余財產的分配權；（5）對公

36、司賬目和股東大會決議的審查權；（6）對公司的質詢權。股東的義務包括：遵守公司章程、繳納股款、對公司債務負有限責任，等等。項目簡介（一）項目單位項目單位：xx集團有限公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約65.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規模該項目總占地面積43333.00（折合約65.00畝），預計場區規劃總建筑面積75655.15。其中：主體工程50821.29，倉儲工程12918.26，行政辦公及生活服務設施7291.02，公共工程4624.58。（四）項目建設

37、進度結合該項目建設的實際工作情況，xx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（五）項目提出的理由1、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。2、公司行業地位突出

38、，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。相比其他材質的包裝容器，PET包裝憑借其成本低、性能好、利于回收、用途廣的優勢，在液態食品包裝中得到越來越廣泛的應

39、用，近年來，PET包裝除廣泛用于包裝碳酸飲料、飲用水、果汁、酵素和茶飲料等以外，還用于食品、化工、藥品包裝等方面，具有較好的發展前景。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資31146.01萬元，其中：建設投資24323.39萬元，占項目總投資的78.09%；建設期利息586.49萬元，占項目總投資的1.88%；流動資金6236.13萬元，占項目總投資的20.02%。2、建設投資構成本期項目建設投資24323.39萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用20887.40萬元，工程建設其他費用279

40、8.67萬元，預備費637.32萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入63000.00萬元，綜合總成本費用53005.80萬元，納稅總額5031.34萬元，凈利潤7286.52萬元，財務內部收益率15.57%，財務凈現值5716.27萬元，全部投資回收期6.65年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積43333.00約65.00畝1.1總建筑面積75655.15容積率1.751.2基底面積27299.79建筑系數63.00%1.3投資強度萬元/畝356.962總投資萬元31146.012.1建設投資萬元243

41、23.392.1.1工程費用萬元20887.402.1.2工程建設其他費用萬元2798.672.1.3預備費萬元637.322.2建設期利息萬元586.492.3流動資金萬元6236.133資金籌措萬元31146.013.1自籌資金萬元19176.893.2銀行貸款萬元11969.124營業收入萬元63000.00正常運營年份5總成本費用萬元53005.806利潤總額萬元9715.367凈利潤萬元7286.528所得稅萬元2428.849增值稅萬元2323.6610稅金及附加萬元278.8411納稅總額萬元5031.3412工業增加值萬元17123.0713盈虧平衡點萬元29039.99產值1

42、4回收期年6.65含建設期24個月15財務內部收益率15.57%所得稅后16財務凈現值萬元5716.27所得稅后公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：陶xx3、注冊資本：1120萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2015-10-277、營業期限：2015-10-27至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發

43、展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。 展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。產業環境分析堅持增量提升與存量優化并舉，調結構與促發展并重，抓好工業穩增長、降成本、增效益，推進先進制造業強省建設，積極實施工業強基工程，推動傳統工業由要素驅動向創新驅動轉變、低中端生產向中高端制造轉變。（一）大力發展先進裝備制造業全面實施中國制造2025遼寧行動綱要，積極對接德國工業4

44、.0，促進新一代信息技術與裝備制造業融合，提升傳統裝備制造業，推進高端裝備和重大成套裝備加快發展，構建智能制造和智能服務體系，建設國家高端裝備、智能裝備制造業戰略基地和核心集聚區。高檔數控機床。加快五軸聯動臥式車銑復合加工中心、立臥轉換加工中心等關鍵產品和高精度雙擺角銑頭、電主軸等核心部件的產業化。加快i5數控系統、DMTG數控系統的研發和市場化應用。（二）調整優化原材料工業主動減量、化解過剩產能、實現優勝劣汰，調整優化原材料工業結構和空間布局，提高產業集中度和加工深度，向高加工度、延伸產業鏈方向發展。（三）培育壯大戰略性新興產業優先發展新一代信息技術、生物醫學、節能環保、新能源、新材料、新能

45、源汽車等重點產業，引導社會各類資源集聚，使之成為帶動經濟增長的新支柱。到2020年，戰略性新興產業主營業務收入占規模以上工業企業主營業務收入比重達到20%以上。行業競爭格局1、啤酒（桶啤）分發設備目前，桶啤分發設備的主要市場還集中于歐美發達國家，一方面是受消費習慣的影響，另一方面也是因為這些區域的消費者對生活品質的要求和消費水平相對較高。啤酒分發設備產業在國外已經發展多年，形成了較為成熟的市場，行業集中度也相對較高。啤酒分發設備的全球市場處于少數大型跨國企業和一些區域中小型生產商并存的局面，該行業由國際頂級企業如CelliSpa、MicroMaticUSAInc.等頭部企業主導。此前，國內企業

46、主要以國外品牌代加工為主，隨著加工技術水平的進步和管理水平的提升，行業內部分企業如塔羅斯逐步打造自有品牌，并憑借優質的產品質量和國內相對較低的制造成本占據了一定的國際市場地位。國內啤酒分發設備行業起步較晚，相對落后于歐美等發達地區，國內企業也以出口為主。近年來，隨著國民消費水平的提升，高端啤酒尤其是精釀啤酒的概念逐漸普及，帶動國內啤酒分發設備行業快速發展。國內啤酒分發設備行業形成了少數知名企業占據大部分市場，新增大量中小型企業激烈競爭的局面，少數知名企業已經具備品牌優勢，其產品質量良好、工藝水平較高，但價格也相對較高。大量的中小型企業不斷進入行業，其技術水平參差不齊，以中低端產品為主。2、液態

47、食品包裝行業全球液態食品包裝行業處于成熟階段，行業內競爭者數量眾多，行業競爭較為激烈。國內液態食品包裝行業，大型企業、國有企業較少，民營企業多而散，行業整體規模偏小。目前，國內食品包裝行業的企業主要分為玻璃包裝企業、紙質包裝企業、塑料包裝企業和金屬包裝企業。玻璃包裝代表企業有華興玻璃、長裕玻璃、才府玻璃等；紙質包裝代表企業有紛美包裝、合興包裝、新通聯、仙鶴股份、新巨豐等；塑料包裝代表企業有紫江企業、珠海中富、雙星新材等；金屬包裝代表企業有昇興股份、嘉美包裝、奧瑞金等。啤酒桶行業全球市場競爭激烈，全球市場的頂級參與者包括AmericanKegCompany,LLC（鋼桶）、LightWeight

48、Container（PET桶）、Petainer英國控股有限公司（PET桶）、阿爾達集團SA（鋼桶）、JuliusKleemannGmbH&CoKG（馬口鐵/鋼桶）等，這些市場參與者正在通過收購兼并來增加產品供應并加強其在行業中的地位。國內啤酒桶行業發展較晚，且過去發展較慢，未形成成熟的產業鏈，目前尚無大型企業。塔羅斯主打的PET“太空桶”，在國內具有較強的創新性，且已經形成規模化的銷售，在國內市場具有一定的影響力。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司

49、的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。組織機構管理（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xx集團有限公司規劃，達產年勞動定員479人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位311正常運營年份2技術

50、指導崗位483管理工作崗位484質量檢測崗位72合計479（二）員工技能培訓為使生產線順利投產，確保生產安全和產品質量，應組織公司技術人員和生產操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調試和試生產打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內，組織主要生產崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規模工廠進行實習操作訓練，以便于調試及生產之需要。3、在設備調試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產規程等。在調試

51、過程中，要在安裝調試人員和設計人員的指導監督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規程。4、投產前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。SWOT分析（一）優勢分析（S）1、工藝技術優勢公司一直注重技術進步和工藝創新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優勢。公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的設備，形

52、成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。2、節能環保和清潔生產優勢公司圍繞清潔生產、綠色環保的生產理念，依托科技創新，注重從產品結構和工藝技術的優化來減少三廢排放，實現污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統保障清潔生產，提高三廢末端治理水平，保障環境績效。經過持續加大環保投入，公司已在節能減排和清潔生產方面形成了較為明顯的競爭優勢。3、智能生產優勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產信息化管理系統和自動輸送系統，將企業的決策管理層、生產執行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現代化生產平臺，智能系統的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優化

53、，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。4、區位優勢公司地處產業集聚區，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經驗，能源配套優勢明顯。產業集群效應和配套資源優勢使公司在市場拓展、技術創新以及環保治理等方面具有獨特的競爭優勢。5、經營管理優勢公司擁有一支敬業務實的經營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業，對行業具有深刻的洞察和理解，對行業的發展動態有著較為準確的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團

54、隊對公司的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發項目的投資需求也持續增加。公司規模和業務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創新、持續發展。2、規模效益不明顯歷經多年發展，行業整合不斷加速。

55、公司已在同行業企業中占據了較為優勢的市場地位。但與行業的龍頭廠商相比，公司的規模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優勢項目投資，擴大產能規模，促進公司向規模經濟化方向進一步發展。（三）機會分析（O）1、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。2、公司行業地位突

56、出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。（四）威脅分析（T）1、市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術

57、、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。2、新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把

58、握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。4、原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式

59、，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。5、產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。6、毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。7、稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得