1、泓域/原料藥中間體公司資產(chǎn)負債管理方案原料藥中間體公司資產(chǎn)負債管理方案xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112317931 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112317931 h 3 HYPERLINK l _Toc112317932 二、 行業(yè)基本情況 PAGEREF _Toc112317932 h 4 HYPERLINK l _Toc112317933 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112317933 h 5 HYPERLINK l _Toc112317934 四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc11231

2、7934 h 6 HYPERLINK l _Toc112317935 五、 公司簡介 PAGEREF _Toc112317935 h 12 HYPERLINK l _Toc112317936 六、 可轉(zhuǎn)換證券融資 PAGEREF _Toc112317936 h 14 HYPERLINK l _Toc112317937 七、 風險證券化 PAGEREF _Toc112317937 h 14 HYPERLINK l _Toc112317938 八、 選擇對沖風險的衍生工具需要考慮的因素 PAGEREF _Toc112317938 h 18 HYPERLINK l _Toc112317939 九、

3、對沖的含義 PAGEREF _Toc112317939 h 20 HYPERLINK l _Toc112317940 十、 建立意外損失基金 PAGEREF _Toc112317940 h 21 HYPERLINK l _Toc112317941 十一、 建立信用額度 PAGEREF _Toc112317941 h 24 HYPERLINK l _Toc112317942 十二、 資產(chǎn)負債管理 PAGEREF _Toc112317942 h 25 HYPERLINK l _Toc112317943 十三、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112317943 h 30 HYPERLINK

4、l _Toc112317944 十四、 人力資源分析 PAGEREF _Toc112317944 h 44 HYPERLINK l _Toc112317945 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112317945 h 44 HYPERLINK l _Toc112317946 十五、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112317946 h 46 HYPERLINK l _Toc112317947 十六、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112317947 h 53產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析優(yōu)化政策措施，完善創(chuàng)新體系，吸引區(qū)域創(chuàng)新資源，積極推動科技園區(qū)、創(chuàng)新基地、技術(shù)市場、轉(zhuǎn)化基金、創(chuàng)新聯(lián)盟等

5、共建共享。（一）打造協(xié)同創(chuàng)新共同體積極開展系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性創(chuàng)新改革試驗，探索改革經(jīng)驗，率先實現(xiàn)協(xié)同創(chuàng)新。圍繞污染防治、節(jié)能減排、產(chǎn)業(yè)升級等共同關(guān)注的領(lǐng)域，與區(qū)域開展關(guān)鍵性技術(shù)協(xié)同攻關(guān)和應(yīng)用研究，共建科技研發(fā)中心，共享研究成果。支持優(yōu)勢企業(yè)與區(qū)域企業(yè)、行業(yè)協(xié)會、高等院校、科研院所等，共同組建產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟，組建集研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化為一體、企業(yè)化運作的科技創(chuàng)新平臺。依托高新區(qū)等平臺，吸引區(qū)域科技企業(yè)和研發(fā)機構(gòu)來我市設(shè)立成果轉(zhuǎn)化企業(yè)和分支機構(gòu)。培育與區(qū)域一體化的技術(shù)交易市場，吸引區(qū)域技術(shù)交易機構(gòu)到我市設(shè)立科技服務(wù)機構(gòu)。加快培育壯大技術(shù)經(jīng)紀人隊伍，為科技成果轉(zhuǎn)化提供集成服務(wù)。（二）用足用好區(qū)域創(chuàng)

6、新資源組織區(qū)域?qū)＜野衙}會診，引進先進技術(shù)，推動我市傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。引進用好區(qū)域人才智力，加強區(qū)域?qū)I(yè)技術(shù)人才制度銜接，探索推進子女入學、戶籍管理、證照資質(zhì)等方面的互通互認改革。支持區(qū)域高校在我市建立高技能人才實訓基地，吸引區(qū)域高端人才和團隊到我市創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。行業(yè)基本情況醫(yī)藥外包是指制藥企業(yè)將新藥發(fā)現(xiàn)及臨床前研究、臨床階段新藥開發(fā)和已上市藥物的商業(yè)化生產(chǎn)運營等各個環(huán)節(jié)進行專業(yè)化外包。醫(yī)藥外包是全球?qū)I(yè)化分工催生出的一種服務(wù)模式。歷史上，跨國制藥企業(yè)在內(nèi)部建立起了從藥物發(fā)現(xiàn)、臨床前研究、臨床實驗、藥品注冊到藥學研究、藥品生產(chǎn)、藥品銷售等完善的經(jīng)營環(huán)節(jié)。隨著藥品監(jiān)督管理日趨嚴格、創(chuàng)新藥研發(fā)成本不斷提

7、高、創(chuàng)新藥專利到期后仿制藥的沖擊等，跨國制藥企業(yè)面臨越來越大的經(jīng)營壓力。為了應(yīng)對經(jīng)營壓力，跨國制藥企業(yè)開始調(diào)整業(yè)務(wù)經(jīng)營模式，逐步將創(chuàng)新藥的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行優(yōu)化，并外包給專業(yè)機構(gòu)，形成開放合作的業(yè)務(wù)模式。此外，小型生物科技公司蓬勃發(fā)展，其在某一領(lǐng)域研發(fā)能力較強，且通常具有輕資產(chǎn)和小規(guī)模專業(yè)團隊的特點，對于醫(yī)藥外包服務(wù)的需求也十分強烈。當前國內(nèi)外大型制藥企業(yè)和生物科技公司普遍將資源集中于疾病機理研究、新靶點的發(fā)現(xiàn)以及研發(fā)的早期階段，而將后續(xù)的研發(fā)中晚期階段、開發(fā)階段的化合物篩選、樣本數(shù)據(jù)采集、臨床試驗以及之后的生產(chǎn)加工等環(huán)節(jié)委托給醫(yī)藥外包機構(gòu)完成。按新藥研發(fā)生產(chǎn)的生命周期所處的

8、不同階段，醫(yī)藥外包一般包括醫(yī)藥CRO、醫(yī)藥CMO/CDMO和醫(yī)藥CSO服務(wù)等。其中，CRO側(cè)重于實驗室階段小批量新藥化合物的合成，臨床前研究以及各類臨床試驗服務(wù)；CMO和CDMO側(cè)重于臨床及商業(yè)化階段制藥工藝的開發(fā)和藥物的制備；CSO側(cè)重于為客戶在產(chǎn)品銷售方面提供全面的服務(wù)。最初醫(yī)藥外包轉(zhuǎn)移的環(huán)節(jié)是藥品簡單委托加工，外包服務(wù)商基本復制委托方的工藝路線，不涉及通過自有技術(shù)進行制藥工藝創(chuàng)新。隨著制藥企業(yè)對成本控制和效率提升的要求不斷加強，外包服務(wù)商需要利用自身生產(chǎn)設(shè)施及技術(shù)積累承擔更多工藝研發(fā)、改進的服務(wù)，進一步幫助制藥企業(yè)改進生產(chǎn)工藝、提高合成效率并最終降低制造成本。CDMO企業(yè)將自有工藝研發(fā)能

9、力與規(guī)模生產(chǎn)能力深度結(jié)合，通過臨床試生產(chǎn)、商業(yè)化生產(chǎn)的供應(yīng)模式深度對接客戶的研發(fā)、采購、生產(chǎn)等整個供應(yīng)鏈體系，可以為客戶提供藥品生產(chǎn)所需要的工藝流程研發(fā)及優(yōu)化、配方開發(fā)及試生產(chǎn)服務(wù)，并在上述研發(fā)、開發(fā)等服務(wù)的基礎(chǔ)上進一步提供從公斤級到噸級的生產(chǎn)服務(wù)。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx投資管理公司（二）項

10、目聯(lián)系人侯xx（三）項目建設(shè)單位概況展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司不

11、斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。

12、新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。（四）項目實施的可行性1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展

13、規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建

14、設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性。歐美的CDMO企業(yè)發(fā)展時間較長，成熟度高，但增長較為緩慢；而中國和印度的CDMO企業(yè)屬于新興勢力，雖然發(fā)展時間相對較短，但由于歐美市場勞動力及環(huán)保成本日趨昂貴，疊加以中國為代表的亞洲藥品市場

15、需求爆發(fā)，以及在藥品專利保護制度建設(shè)上逐步完善，全球CDMO市場已陸續(xù)開始從西方成熟市場向亞洲等新興市場轉(zhuǎn)移。另一方面，客戶在選擇CDMO企業(yè)時不僅僅關(guān)注能否降低生產(chǎn)成本，同樣也會關(guān)注企業(yè)在新技術(shù)開發(fā)、質(zhì)量體系、知識產(chǎn)權(quán)保護等多個領(lǐng)域的綜合能力，進而確定出最終的合作方。相比于其他大多數(shù)亞洲國家，中國在以上領(lǐng)域中優(yōu)勢明顯，在未來CDMO產(chǎn)業(yè)向亞洲地區(qū)轉(zhuǎn)移的趨勢之中，中國企業(yè)有望獲得更多份額。（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約68.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。項目建筑面積75952.08，

16、其中：主體工程50722.19，倉儲工程13134.96，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施6748.54，公共工程5346.39。（六）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資24695.91萬元，其中：建設(shè)投資20121.63萬元，占項目總投資的81.48%；建設(shè)期利息293.82萬元，占項目總投資的1.19%；流動資金4280.46萬元，占項目總投資的17.33%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資20121.63萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預備費，其中：工程費用16629.66萬元，工程建設(shè)其他費用2952.2

17、2萬元，預備費539.75萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資24695.91萬元，其中申請銀行長期貸款11992.81萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：52400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：43107.47萬元。3、凈利潤（NP）：6790.00萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.50年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：21.62%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：13680.14萬元。（九）項目建設(shè)進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地

18、面積45333.00約68.00畝1.1總建筑面積75952.08容積率1.681.2基底面積25386.48建筑系數(shù)56.00%1.3投資強度萬元/畝274.622總投資萬元24695.912.1建設(shè)投資萬元20121.632.1.1工程費用萬元16629.662.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2952.222.1.3預備費萬元539.752.2建設(shè)期利息萬元293.822.3流動資金萬元4280.463資金籌措萬元24695.913.1自籌資金萬元12703.103.2銀行貸款萬元11992.814營業(yè)收入萬元52400.00正常運營年份5總成本費用萬元43107.476利潤總額萬元9053.

19、337凈利潤萬元6790.008所得稅萬元2263.339增值稅萬元1993.3010稅金及附加萬元239.2011納稅總額萬元4495.8312工業(yè)增加值萬元15469.8513盈虧平衡點萬元20795.52產(chǎn)值14回收期年5.50含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率21.62%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元13680.14所得稅后公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：侯xx3、注冊資本：1120萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-7-207、營業(yè)期限：2014-7-20至無固定期限8、注冊

20、地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增

21、長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。可轉(zhuǎn)換證券

22、融資可轉(zhuǎn)換證券是指可被持有人轉(zhuǎn)換為普通股的債券或優(yōu)先股，它具有高度的靈活性，可以依據(jù)具體情況設(shè)計出不同的報酬率，且這些報酬率一般比較低，這樣就使資本成本降低；同時可轉(zhuǎn)換證券一般要轉(zhuǎn)換為普通股，故可為企業(yè)提供長期、穩(wěn)定的資本供給。風險證券化風險管理具有重大創(chuàng)新的一個領(lǐng)域是對自然巨災風險的規(guī)避和證券化。巨災風險證券從產(chǎn)生到發(fā)展，取得了顯著的成果。目前，巨災證券的年發(fā)行量已超過10億美元，預計到2010年，這一數(shù)字將超過100億美元。風險證券化為風險融資和風險管理提供了新的思路。（一）巨災風險證券化的需求分析對巨災風險證券化的需求分析可以從傳統(tǒng)再保險的缺陷和巨災風險證券化對投資人的好處這兩大方面加以

23、分析。（1）傳統(tǒng)再保險的缺陷。對于諸如自然災害等巨災風險，保險人通常無法依靠大數(shù)法則加以分散。這類風險可能幾年、幾十年不發(fā)生。一旦發(fā)生，過去幾年、幾十年的累積盈余都不足以賠付，嚴重時可能引起企業(yè)破產(chǎn)及整個保險業(yè)的償付危機和信任危機。面對這種風險，保險人通常求助于傳統(tǒng)的再保險市場。由于再保險人通常在更廣泛的地理領(lǐng)域經(jīng)營業(yè)務(wù)，其分散風險的能力明顯高于一般保險人。然而，自從20世紀80年代末以來，嚴重的自然災害接連發(fā)生。據(jù)Sigma統(tǒng)計，在1970年至1999年中，全球保險損失最大的40起災禍中有26起發(fā)生于90年代，損失金額超過20億美元的17起中有14起發(fā)生于90年代，其中高居榜首的“安德魯”腿

24、風（1992年8月24日），損失達190億美元，名列第二的“北里奇”地震（1994年1月17日）損失達141億美元。這些巨災事故的頻頻發(fā)生使得保險人、再保險人的盈余急剛減少，對新業(yè)務(wù)的承保能力降低。損失影響到了再保險人的承保能力，使再保險變得稀缺而且昂貴起來。隨著巨災風險分析模型應(yīng)用的不斷增加，對損失的估計出現(xiàn)了上升的勢頭，保費也隨之增加。從市場的另一面來看，公眾對自然災害的意識以及保障需求也增加了。面對市場供給的減少和需求的增加，出現(xiàn)了新的將保險和金融聯(lián)結(jié)起來的規(guī)避風險的工具：巨災風險證券化。（2）巨災風險證券化給投資人帶來的好處。巨災風險證券化或保險聯(lián)結(jié)型證券可以為投資人提供更多的投資渠道

25、和機會。在一個完全市場中，任何一種現(xiàn)金流均可以由該市場中交易的某些證券組合加以復制。而保險聯(lián)結(jié)型證券的現(xiàn)金流取決于洪水、腿風、地震等自然災害，通常無法由股票、債券等傳統(tǒng)資產(chǎn)的組合來復制。因此，保險聯(lián)結(jié)型證券處于非完全市場中。利用Markowitz的均值方差模型可以證明，將保險聯(lián)結(jié)型證券引入非完全市場，可以提高資本市場效率，投資人可以根據(jù)自己的投資目標和偏好，構(gòu)筑成本更低、風險更小的資產(chǎn)組合。更為直觀的解釋是，保險事故的發(fā)生與股票、債券市場的回報率之間不存在相關(guān)關(guān)系，而保險聯(lián)結(jié)型證券屬于一種高收益證券，投資于此類證券既可以獲得較高的收益，又可以降低投資組合的總體風險，隨著這種交易成本的不斷降低，

26、投資人會越來越感興趣。（二）巨災風險證券化的避險工具巨災風險證券化的形式包括巨災期權(quán)、巨災債券、保單條款與相互制、巨災權(quán)益賣權(quán)等。（三）巨災風險證券化的運作方式證券化技術(shù)可以應(yīng)用于多種風險，而不僅僅是巨災風險。巨災風險承保能力的嚴重不足推動了這一領(lǐng)域的率先發(fā)展。保險人向資本市場上的投資人發(fā)行巨災風險證券，將籌集到的資本用于設(shè)立一個專門的再保險機構(gòu)，稱為“特殊目的機構(gòu)”。類似于一家自保公司，然后由它向母公司出具傳統(tǒng)的再保險合同。整個交易過程通常涉及4個經(jīng)濟主體：投保人、保險人、特殊目的機構(gòu)及投資人。投保人與保險人之間的交易關(guān)系是通常意義的直接保險業(yè)務(wù)。投保人按合同規(guī)定預繳或分期繳納保費，保險人自

27、合同生效之日起提供相應(yīng)的保險保障，如果在保險期限內(nèi)發(fā)生約定保險事故（如財產(chǎn)損失、身故、殘疾、醫(yī)療事故等），保險人遵照補償性原則給予理賠，合同因履約而終止，如果保險期限內(nèi)未發(fā)生約定事故，合同期滿終止。保險人與SPV之間締結(jié)的再保險合同通常以某一地區(qū)、某一時期內(nèi)的行業(yè)損失指數(shù)為參照標準，當實際損失指數(shù)超過約定值時即保險事故發(fā)生，SPV就提供相應(yīng)的補償，否則合同期滿終止。通過這一交易，保險人相當于購買了一個買入期權(quán)。當保險人對投保人進行賠款時，SPV未必需要向保險人補償，只有當原保險業(yè)務(wù)的損失金額累積到一定程度，保險人的資本和盈余難以承受時，才會行使買入期權(quán)，得到SPV的支持和補償。SPV與投資人簽

28、訂證券交易形式上類似于普通的證券發(fā)行和交易，但預期現(xiàn)金流具有更大的不確定性，如果合同中定義的巨災事故沒有發(fā)生，或保險人未行使買入期權(quán)，利息收入將高于純粹債券；否則，得不到任何利息，部分本金甚至全部本金都可能喪失（取決于所投資的證券類型）。當SPV將剩余的資金償還投資人后，整個風險證券化交易宣告結(jié)束。通過這一運作方式，保險人的巨災損失能夠得到完全或足夠的保障，投保人也因此得到完全或足夠的保障，投資人承擔了巨災風險，其好處是得到了較高的風險報酬，并進一步分散了投資組合的總體風險。在資本市場、保險市場欠發(fā)達，基礎(chǔ)設(shè)施、政府監(jiān)管薄弱的發(fā)展中國家，通過巨災風險證券化的方式分散風險面臨著種種制約因素，比如

29、巨災證券化的交易成本過高，巨災風險證券的流動性難以保證，巨災風險證券化的透明度限制、監(jiān)管制度不完善、監(jiān)管不力，資信評級機構(gòu)不夠發(fā)達等。選擇對沖風險的衍生工具需要考慮的因素企業(yè)在選擇衍生工具對沖風險時，需要考慮多種因素，主要包括以下幾點。（1）對收益的預期。企業(yè)持有一定的期權(quán)可以在風險因子朝著有利于企業(yè)的方向發(fā)展時收益，其代價是支付一定的期權(quán)費，而期貨和遠期只是將預期收益鎖定在一個可以接受的特定水平。（2）柜臺交易與交易所交易的權(quán)衡。一般，遠期、互換等柜臺交易工具比較簡單，監(jiān)控也比較寬松，但不利之處是，缺乏流動性較強的二級市場，必須重視和加強對交易對手信用風險的管理。因此，當對沖風險是風險管理程

30、序的組成部分并由有經(jīng)驗的風險經(jīng)理來負責時，選擇交易所交易工具較為合適；否則，按企業(yè)需要定制的柜臺交易工具進行風險對沖，成本可能更低。（3）基礎(chǔ)風險最小化。風險對沖要求存在與既存風險暴露緊密相關(guān)的可流通資產(chǎn)。當被對沖的資產(chǎn)價值與對沖工具的價值存在差異時，就構(gòu)成基礎(chǔ)風險。對沖的有效性取決于對沖后企業(yè)利潤波動性的降低程度。出現(xiàn)基礎(chǔ)風險的原因可能是，對企業(yè)面臨的風險暴露的估計不準。衍生工具的風險暴露不同于企業(yè)面臨的風險暴露，或者衍生工具的到期日與企業(yè)風險暴露的期限存在差異等。比如，在利用遠期合約對沖外匯交易風險時，風險經(jīng)理選擇的交割月份必須在風險暴露終止以前，并盡量使兩者接近。如果市場上不存在以對沖資

31、產(chǎn)為標的資產(chǎn)的期貨合約，則風險經(jīng)理必須合理選擇期貨合約，確保該期貨價格與對沖資產(chǎn)的價格相關(guān)性最高。（4）非線性效應(yīng)。資產(chǎn)價值之間很可能存在非線性關(guān)系，難以在線性模型中得到反映。非線性關(guān)系往往是因為產(chǎn)品的內(nèi)含期權(quán)而產(chǎn)生的。比如，許多銀行貸款（如住房抵押貸款）隱含了一項期權(quán)，即客戶可以在貸款滿期日之前償還貸款，當市場利率下降時，該項期權(quán)的價值會急劇上升，這種非線性風險必須利用非線性的衍生工具加以對沖。對沖的含義對沖是指通過買賣金融產(chǎn)品，如互換、期貨、期權(quán)等衍生工具，以全部或部分地抵消不同市場因子的變動風險。持有金融資產(chǎn)或非金融資產(chǎn)都可能產(chǎn)生市場風險，因為它們的價值將隨著市場風險因子的變動而變動。一

32、個企業(yè)在不同國家或地區(qū)的國際貿(mào)易和投資會涉及不同的貨幣，從而面臨匯率風險。匯率波動的加劇促進了外匯衍生工具的創(chuàng)新和應(yīng)用，用以對沖或降低匯率風險。金融機構(gòu)利用利率互換、期貨和期權(quán)來對沖不同利率變動帶來的風險。比如，利用利率互換將浮動利率風險轉(zhuǎn)化為固定利率風險。農(nóng)產(chǎn)品、電力、金屬、石油等生產(chǎn)者和消費者也可以通過期貨和互換對沖相應(yīng)的商品風險。同樣地，權(quán)益類風險也可以運用權(quán)益期貨和期權(quán)進行對沖，以降低競爭對手、供應(yīng)商和客戶等可能帶來的風險。除市場風險以外，衍生工具還可以對沖其他風險。比如，越來越多的企業(yè)通過信用互換和第三方擔保來對沖信用風險；在藝加哥交易所交易的巨災期權(quán)可以降低部分運作風險；這些衍生工

33、具的運用還可以作為激勵雇員的一種有效手段。建立意外損失基金意外損失基金又稱自保基金或應(yīng)急基金，是企業(yè)基于對所面臨風險的識別和衡量，并根據(jù)其本身的財務(wù)能力，預先提取，用以補償風險事故所致?lián)p失的一種基金。建立意外損失基金是一種自保行為。通常，這種辦法用于處理那些可能引起較大損失，但這一損失又無法直接攤?cè)虢?jīng)營成本的風險。建立意外損失基金的方法不同于將損失直接攤?cè)虢?jīng)營成本。從風險損失產(chǎn)生的背景來看前者是損失發(fā)生之前所采取的措施，而后者僅指損失發(fā)生時或者發(fā)生以后將損失攤?cè)氤杀荆粡牟扇〈胧┑男再|(zhì)來看，前者是對風險損失進行補償?shù)挠媱澊胧笳呤菍p失補償?shù)膶嵤┐胧４送猓罢咄窃诤笳邿o法實施，或者有諸

34、多限制時進行的預先計劃。所以，一般認為，建立意外損失基金（自保）的做法比將損失攤?cè)虢?jīng)營成本更容易，更能解決問題。建立意外損失基金也不同于保險：保險是集合眾多同質(zhì)風險單位分擔損失的一種風險處理方法，屬于風險聚合與轉(zhuǎn)移技術(shù)，而自保屬企業(yè)本身單獨承擔風險的一種技術(shù)；企業(yè)參加保險，在事故發(fā)生時可隨時獲得補償，但自保在基金積累形成之前發(fā)生事故則無法獲得充分的補償；企業(yè)參加保險，在保險責任終止后其已付保險費不能返還，但自保的剩余財產(chǎn)仍屬企業(yè)自身所有。意外損失補償基金的建立既可以采取一次性轉(zhuǎn)移一筆資金的做法，也可以采取定期繳款長期積累的方式。基金的規(guī)模取決于企業(yè)凈現(xiàn)金流的規(guī)模和分布。建立意外損失基金作為風險

35、自留的一項措施，其優(yōu)點主要包括以下幾點。（1）節(jié)省附加保費。由于保險費中含有保險人的經(jīng)營費用，包括保險人經(jīng)營管理費、經(jīng)紀人和代理人的傭金、保險人的正常利潤、對不確定事件的安全邊際等，各項之和稱為附加費用，約占總保費的30%40%。如果企業(yè)采取自保即自行建立意外損失準備金，就可以節(jié)省投保所需發(fā)生的附加保費。（2）促進企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定。建立意外損失基金可以增強企業(yè)補償風險損失的能力，彌補將損失直接攤?cè)虢?jīng)營成本的不足。當預期損失發(fā)生時，企業(yè)可以通過預先提存的基金進行補償，而不影響當期的損益。這樣，既穩(wěn)定了企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，又穩(wěn)定了企業(yè)的盈利。（3）獲取投資收益。對于所積累的意外損失基金，企業(yè)可以充分利

36、用提存和支出的時間差進行投資，獲取一定的投資收益。時間越長積累越多，投資收益越大。（4）降低道德風險。意外損失基金是企業(yè)內(nèi)部自設(shè)，自留自用，利害與共，道德風險因此減少，而且還能促進防災防損。（5）理賠迅速。如果企業(yè)參加保險，保險事故發(fā)生后，保險企業(yè)需要進行調(diào)查、勘察、定損，如遇爭議，還要仲裁、訴訟，因而常常不能迅速得到補償。然而，如果采用自保，上述理賠程序幾乎全可免除。當然，采用自保方法處理自留的風險也存在多種劣勢，常常受到以下限制。（1）基金規(guī)模的限制。意外損失基金的規(guī)模要受到企業(yè)年凈現(xiàn)金流動情況的限制，而基金的規(guī)模又與風險損失補償?shù)挠行灾苯酉嚓P(guān)，否則，會影響企業(yè)經(jīng)營。這一限制對眾多的企業(yè)

37、來說是一個不小的障礙。一般來說，企業(yè)不可能抽取已投入生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金來建立意外損失基金，而將稅后收益作為建立意外損失基金的基礎(chǔ)對某些重大損失的補償來說顯得過于緩慢，尤其是實力不強的中小企業(yè)。（2）可能發(fā)生財務(wù)周轉(zhuǎn)困難。意外損失基金往往是逐年積累的，如果在基金積累初期發(fā)生了超過其累積基金額的損失，就需要動用企業(yè)其他的資金來源予以彌補，從而可能造成企業(yè)財務(wù)周轉(zhuǎn)困難。因此，在進行意外損失基金積累的初期往往要購買超過其自身累積額之外的保險，作為必要的補充。（3）風險單位數(shù)目有限。由于自保方法只針對企業(yè)本身，所擁有的風險單位數(shù)目非常有限，使得難以運用大數(shù)法則來預測潛在的風險損失。因此，采用自保方法的企

38、業(yè)除了借鑒保險企業(yè)的一些做法外，需要提留更多的應(yīng)急基金。（4）不利的稅收制度。一般地，意外損失基金的來源只能是稅后利潤，而對這些利潤的提存方式盡管類似于繳付保險費，但仍有差別。保費是可以免稅的，在稅前列支。也就是說，企業(yè)建立意外損失基金，無法享受免稅或遞延納稅的好處。建立信用額度信用額度是指在損失發(fā)生前安排好企業(yè)可以得到貸款的條件。事實上，這是企業(yè)與銀行就一項期權(quán)進行談判，內(nèi)容是在某一約定時期內(nèi)按約定利率融通約定金額的貸款。企業(yè)可以在需要時動用信用額度來支付損失。信用額度只能緩解現(xiàn)金需求的壓力，因為貸款必須如期償還，支付損失的負擔最終還是由企業(yè)股東來承擔。此外，銀行對企業(yè)作出提供資金（尤其是當

39、資金量較大時）的保證，可能會收取一個相對較高的利率。資產(chǎn)負債管理資產(chǎn)負債管理出現(xiàn)于20世紀70年代，在90年代中后期逐步成為商業(yè)銀行主流的經(jīng)營管理方法，在銀行等金融機構(gòu)的風險管理中占據(jù)重要地位。銀行一般將資產(chǎn)負債管理區(qū)分為戰(zhàn)略性資產(chǎn)負債管理和操作性資產(chǎn)負債管理。戰(zhàn)略性資產(chǎn)負債管理包括銀行賬簿和交易賬簿中的所有資產(chǎn)、負債項目。常用的方法是當前收益法、經(jīng)濟價值法和動態(tài)模擬法。在當前收益法中，最常用的技術(shù)就是缺口分析，包括利率敏感性缺口分析、流動性缺口分析和匯率敏感性缺口分析。以利率敏感性缺口為例，商業(yè)銀行通過考察到期或在一定時期內(nèi)重新定價的全部資產(chǎn)與負債的現(xiàn)金流量，將這些資產(chǎn)與負債區(qū)分為利率敏感性

40、資產(chǎn)與利率敏感性負債，通過考察二者之間的缺口是否大于零或者小于零來判斷市場利率變化可能給銀行帶來的損失。在缺口分析中，應(yīng)用較多的是期限缺口法，期限缺口重點在于考察銀行資產(chǎn)和負債期限不匹配而導致的利率風險。特點是以利率調(diào)整的期間來劃分資產(chǎn)負債的各個項目，并按各期限計算資產(chǎn)負債的缺口，以此來觀察在什么期限內(nèi)及在何種程度上存在利率風險。期限缺口法的缺點是沒有考慮資產(chǎn)負債的精確到期日和重新定價日，而是將資產(chǎn)與負債產(chǎn)生的現(xiàn)金流按到期日的時間段取其中值來進行分類劃分和重新定價，沒有考慮各資產(chǎn)、負債期上的利率彈性和期限匹配，也無法進行客戶行為分析。后來發(fā)展出期限隊列法和標準化缺口分析法來解決這一問題。期限隊

41、列法可以衡量若干個期限即期限列隊存在的缺口，以精細的方法計算出利率的變化在一段期限內(nèi)對具有多重結(jié)構(gòu)的資產(chǎn)和負債的影響。標準化缺口分析法則區(qū)分了不同資產(chǎn)和負債的利率彈性的差別。市場價值法則將持續(xù)期引入資產(chǎn)負債管理中，通過持續(xù)期來測量機構(gòu)資產(chǎn)的市場價值對利率風險的風險暴露，即存續(xù)期法。久期（也稱持續(xù)期）是1938年由F.R.Macaulay提出來的，用來衡量債券的到期時間，以未來收益的現(xiàn)值為權(quán)數(shù)計算的到期時間。當資產(chǎn)的收益率變動很小時，資產(chǎn)或負債的變動完全可由久期來表示，由于久期是一個對應(yīng)利率較小變化的概念，不能作為短期內(nèi)利率大幅度變化時利率風險的有效衡量手段，金融資產(chǎn)價格隨利率變化的波動性越大，

42、這種誤差越大，從而必須引入凸性。凸性是對金融資產(chǎn)價格曲線彎曲程度的一種度量。久期相當于債券價格對收益率一階導數(shù)的絕對值，而凸性相當于債券價格對收益率的二階導數(shù)，凸性越大，金融資產(chǎn)價格曲線彎曲程度越大，用修正久期度量債券的利率風險所產(chǎn)生的誤差越大。嚴格地定義，凸性是指在某一到期收益率下，到期收益率發(fā)生變動而引起的價格變動 幅度的變動程度。當兩個債券的久期相同時，它們的風險不一定相同，因為它們的凸性可能是不同的。在收益率增加相同單位時，凸性大的金融資產(chǎn)價格減少幅度較小；在收益率減少相同單位時，凸性大的債券價格增加幅度較大。因此，在久期相同的情況下，凸性大的金融資產(chǎn)風險較小。久期表現(xiàn)為價格收益率曲線

43、的斜率，該值越大，收益率曲線就越陡，因此金融資產(chǎn)價格對收益率的變動就越敏感，從而意味著該資產(chǎn)的市場風險越高，可見，久期是到期收益率的減函數(shù)，到期收益率越高，久期越小，金融資產(chǎn)的利率風險越小。但久期無法說明當利率發(fā)生變動時，金融資產(chǎn)價格的變動程度，這只能用修正的久期來衡量金融資產(chǎn)價格的利率敏感度。一般修正久期小的金融資產(chǎn)較修正久期大的金融資產(chǎn)抗利率上升風險能力強，但抗利率下降風險能力較弱。久期缺口模型，主要關(guān)注現(xiàn)金流的特性，而不是現(xiàn)金流本身。此后，又不斷有新的進展。ALM取得快速進展的主要推動因素是：資本市場的顯著增長促進了對沖工具和衍生產(chǎn)品的創(chuàng)新，并提高了金融產(chǎn)品的流動性和對沖風險的效率；風險

44、分析的理論創(chuàng)新和技術(shù)進展，尤其是隨著風險評估的參數(shù)方法，如總收益率、久期、凸性等的出現(xiàn)，ALM變得越來越簡化，并適用于越來越多的資本市場工具；關(guān)于金融中介及實施ALM的必要性的宣傳和教育，尤其是在客戶群中的宣傳和教育，大大地推動了ALM的發(fā)展。ALM側(cè)重于流動性風險和利率風險，這兩類風險主要影響企業(yè)的長期資產(chǎn)和長期負債。在給定企業(yè)預期利率和籌資需求的情況下，ALM旨在降低這些風險的波動性。（一）流動性風險以銀行為例，其主要資產(chǎn)是對客戶的長期貸款，而負債主要由客戶的短期存款構(gòu)成。在未來一定時期內(nèi)資產(chǎn)水平和負債出現(xiàn)差異時，即為流動性缺口。流動性風險來源于未來時期負債可能超過資產(chǎn)水平，而為缺口融資帶

45、來不確定性。流動性風險管理要求充分理解不同時間可以獲得的資金、投資和還債的時間性，保持現(xiàn)金匹配是最簡單的方法。（二）利率風險當資產(chǎn)和負債在未來某一時期出現(xiàn)差異時就會產(chǎn)生利率風險。如果負債超過資產(chǎn)，就有多余的資金，進行投資時由于當前利率的不確定性而存在利率風險。如果資產(chǎn)超過負債，就存在資金不足，與流動性風險一樣，銀行需要以更高的成本籌資從而產(chǎn)生利率風險。利率缺口是指給定時期的資產(chǎn)收益率和負債利率的差異。通常可以用久期來衡量。與流動性風險一樣，控制利率風險可以轉(zhuǎn)化為如何控制資產(chǎn)負債表利率缺口的問題。（三）局限性關(guān)于流動性和利率風險的缺口模型有很多假設(shè)。第一，假設(shè)可以預測現(xiàn)金流，但事實往往并非如此，

46、如活期存款或包含提前還款選擇權(quán)的貸款。第二，假設(shè)所有現(xiàn)金流可以對應(yīng)到某些特定的時點上，對應(yīng)的方法有好多種，但都是近似的。第三，利率缺口模型假設(shè)所有的浮動利率資產(chǎn)和負債可以同等對待，忽略了其利率風險，這也是不現(xiàn)實的，因為存在不同的浮動利率指數(shù)，而且其在特定時期內(nèi)可以改變。與簡單的資產(chǎn)負債管理方法不同，關(guān)于利率變動的蒙特卡洛模擬法具有更強的適用性。這些模型通常需要根據(jù)正式的期限結(jié)構(gòu)模型設(shè)計大量利率變化情形，并評估每一情況下?lián)p益的改變程度。不久以前，信用風險一般還停留在企業(yè)的資產(chǎn)負債表上，直到交易的清算，或者到金融資產(chǎn)持有到期/出售。隨著資產(chǎn)組合的積極管理，資產(chǎn)證券化及風險轉(zhuǎn)移策略的興起，極大推動了

47、信用資產(chǎn)組合管理概念的前進。有了這些工具，就可以定義一個具有最佳化的風險及回報的資產(chǎn)組合，然后運用資產(chǎn)組合管理策略，使實際的信用資產(chǎn)組合朝著這個目標前進。這些策略可能包括直接購買或出售資產(chǎn)及其他替代性的做法，或者部分資產(chǎn)證券化，或者通過信用街生產(chǎn)品對風險作對沖。運用信用資產(chǎn)組合管理策略，不僅能夠最佳化信用資產(chǎn)組合的風險/回報，還可以釋放稀少的資金和信用限制，來增加信用初始活動。資產(chǎn)組合管理職能應(yīng)當擔負起優(yōu)化企業(yè)整個信用資產(chǎn)組合的風險/回報責任。這可以通過建立交易的初始目標、定價及風險轉(zhuǎn)移策略，來優(yōu)化一個信用資產(chǎn)組合的風險狀態(tài)。在企業(yè)決定啟動一項貸款時，通過設(shè)定初始目標來明確企業(yè)在現(xiàn)有資產(chǎn)組合情

48、況下所能夠承擔信用風險的程度和類型；定價可以用來衡量承擔的風險是否得到了充分的回報；風險轉(zhuǎn)移策略則使企業(yè)能夠?qū)Y產(chǎn)組合中不愿承擔的風險降低或者消除。當然，風險轉(zhuǎn)移策略應(yīng)當允許企業(yè)承擔，或者增加在某些領(lǐng)域管理層愿意接受的風險。企業(yè)的信用政策則應(yīng)當記錄可以使用的金融載體。如證券化、衍生工具、保險產(chǎn)品、資產(chǎn)出讓及替代性的風險品等。信用政策還應(yīng)該明確所允許的資產(chǎn)組合管理交易及風險轉(zhuǎn)移技巧的運用。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相

49、關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；

50、2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守

51、法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份。

52、控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占

53、用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控

54、制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上

55、的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓，以了解作為董事

56、的權(quán)利、義務(wù)和責任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、

57、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金

58、；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成

59、損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供

60、有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務(wù)，在