1、公司注銷辦理程序第一步：申請人持相關材料向市政務服務中心工商局窗口提出申請， 經受理審查員初審通過，開具受理通知書或者申請材料接收單； 不符合受理條件的，在當場或者5個工作日內一次性告知申請人應當 補正的全部材料（出具告知單）。第二步：對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場作出是否 準予登記的決定并出具登記決定通知書；需要對申請材料的實質 內容進行核實的，出具企業(yè)登記材料需要核實事項告知書，在10 個工作日內作出核準或者駁回申請的決定。第三步：在5個工作日后（申請材料的實質內容需核實的除外），申請人可以憑登記決定通知書到登記窗口領取準予注銷登記通 知書申請材料：1、公司清算組負責人簽署的公

2、司注銷登記申請書（公司加蓋 公章）；公司破產程序終結后辦理注銷登記的，由破產管理人簽署。2、公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明（公司加 蓋公章）及指定代表或者委托代理人的身份證件復印件；應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。 公司破產程序終結后辦理注銷登記的，由破產管理人簽署。3、人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照公司法作 出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件；4、股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、 公司批準機關備案、確認清算報告的確認文件；有限責任公司提交股東會確認決議，股份有限公司提交股東大會確 認決議。有限責任公

3、司由代表三分之二以上表決權的股東簽署；股份 有限公司由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。國有獨資有限責任公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本 級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構的確認文件。一人有限責任公司提交股東簽署的確認文件。股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司 批準機關在清算報告上已簽署備案、確認意見的，可不再提交此項材 料。公司破產程序終結后辦理注銷登記的，不提交此項材料。5、經確認清算報告；公司破產程序終結后辦理注銷登記的，不提交此項材料，提交人民 法院關于破產程序終結的裁定書。6、清算組成員備案通知書；公司破產程序終結后辦理注銷登記的，不提交此項材料

4、。7、法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件；國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監(jiān)督管理機構的 決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人 民政府的批準文件。設有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。8、公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本。工商部門注銷不收取費用。在工商部門注銷營業(yè)執(zhí)照，如果有稅務登記證和組織機構代碼證，需 要到稅務局和技術監(jiān)督局注銷。公司終止時，依法必須進行清算。清算有破產清算和解散清算之 分。如果公司出現資不抵債，符合法定破產條件，則公司自身和公司 債權人有權向法院申請對公司宣告破產，但是實踐中法院對此比較謹 慎，常有遭遇法院不予立案

5、的情況。另外，實踐中比較常見的，是公 司自己決定解散，這就需要公司辦理解散清算。如果公司的資產負債 情況比較復雜，牽涉到的法律關系較多，則解散清算程序需要專業(yè)律 師提供專項的法律服務。但是，也有不少情況下，公司債權債務關系 比較簡單清晰，股東之間也沒有爭議，則公司也可能獨立完成解散清 算事宜。由于各地政策差異，本文僅以上海市為例簡介此類清算流程。首先，公司應召集股東會會議。依照公司法和公司章程，股東會 召集應符合特定程序，主要是應依法提前一定天數通知到全體股東， 并在通知書中列明會議議程和議題。股東會到會人數符合章程規(guī)定時， 會議才有效，所以會議記錄對出席人數和各人所代表的股權份額要明 確記載

6、。在會議上，公司股東們應當對解散公司形成決議，贊成票一 般要超過三分之二（根據公司章程規(guī)定）。同時，應在決議中明確清 算組成員。因為既然公司決定解散，就一定要清算，而清算必須依法 由清算組來實施。清算組成員應當由股東組成，人數要在三人以上。 清算組要有一名負責人，這也要在股東會會議上確定下來。如果股東 是非自然人而且想要參加清算管理，就應派一名代表擔任清算組成員， 因為成員必須是“自然人”。股東會會議應有所有出席股東簽字。第二步，公司需派專人到上海市工商局網站上下載公司清算的備 案表。根據該表格中的提示信息，將可以填寫的部分填寫完整，并在 相應位置加蓋公司公章和法定代表人簽字。然后，需要攜帶股

7、東會決 議、備案表、經辦人身份證、清算組成員身份證、營業(yè)執(zhí)照、組織機 構代碼證等材料（可能的話把公章也帶上）去注冊地的工商局辦理清 算備案手續(xù)，領取備案登記證。接下來，公司應在工商局認可的市級報紙上就解散事宜進行公告 90天，以便債權人申報債權。同時，對已知的債權人，應向其發(fā)送 書面通知。公告和通知中要寫明解散決議時間、清算組負責人、債權 申報聯(lián)系方式等。如果有債權申報人，則進行詳細的登記。這份報紙 要保存好。這里需要提出，公告事宜并不必然要在工商備案后進行， 也可以先行公告再行備案。然后，公司應致力于安排員工解除勞動合同關系的一系列事宜。 這里順便提一下，從工作細致、順利的角度出發(fā)，我們建議

8、公司召開 職工大會或職工代表大會，做好會議簽到手續(xù)，宣布解散決議，作好 解釋工作，爭取員工的理解。盡量早日完成員工的安置。處理完職工問題后，應對債權申報進行處理。公司認可的債權， 應及時清償，否則，應通過訴訟仲裁等方式盡快確定。以上處理完畢后，應聘請會計師事務所對公司進行一次審計。實務中，清算工作的難點在于稅務登記的注銷。稅務機關對公司 可能進行嚴格甚至苛刻的審查，這就需要公司與稅務機關進行耐心、 有效的溝通，如果確有繳稅方面的瑕疵，應及時彌補。申請注銷稅務 登記的工作應在清算備案完成后及時進行。審計和稅務注銷完成后，公司可將剩余財產在股東之間按出資比 例分配。此后清算組應出具最終的清算報告，

9、然后再次派員前往工商 局辦理注銷工商登記手續(xù)。最后前往質檢、海關等各部門，辦理組織 機構代碼證和其他曾經登記的各類證照的注銷手續(xù)。一、召開股東會，形成解散公司的決議，1并成立清算組。2 該程序的實施，是公司解散的先決條件，為避免以后股東間產生爭議，應嚴格按照法定程序形成該決議，鑒于此，建議如下：1、由于該會議并非定期會議，故應按照臨時會議的程序召開。國建 議由占表決權10%以上的股東提議，并由董事會召集，董事長主持。 于會議召開前10天以電話、口頭等形式通知全體股東，4形成的解 散決議，應有代表三分之二股權的股東同意，5參會股東簽字。2、建議在該會上同時選出清算組負責人及成員。候選人是全體股東

10、， 人數由股東會確定，建議三人以上五人以下，這樣具有代表性，也相 對比較合理。編制清算組人員名單或附在解散決議后。二、清算組開始工作。61、通知、公告?zhèn)鶛嗳恕Ｇ逅憬M在成立十日內通知債權人，并于45日 內在報紙上公告1-3 次72、清算組成立10日內將公司解散決議、清算組人員及負責人名單報 工商局備案回，并提交公司清算組負責人簽署的公司備案申請表（公司加蓋公章）、公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證 明（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本 人簽字）注明代理權限、公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件公司 加蓋公章并注明“與原件核對一致字樣。申請表和證明格式 可在工商局網站下載。3

11、、登記申報的債權，清理債權、債務；4、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單，制定清算方案；對不動產要找評估機構評估；清算方案務必經股東會確認也5、處理公司清償債務后的剩余財產；6、代表公司參與民事訴訟活動。7、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；8、按公司法第一百八十七條第一款的規(guī)定支付各種款項，分配剩余 財產，此步驟務必清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。順序是： 清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款， 清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配， 股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。9、編制清算報告，再次請股東會確認。1010、在公司注銷

12、前，編制完清算報告后向稅務登記機構辦理注銷登記 外，獲得完稅證明。向稅務局提交的有關材料：（1）向主管稅務機關申請辦理注銷稅務登記，領取并填寫納稅清 算申請表、納稅清算登記表各一式兩份、注銷稅務登記申請審 批表一式三份。（其中納稅清算申請表要填最近三個整年度的 納稅額）（2）委托中介機構出具清稅報告。（要與稅務專管員聯(lián)系確認是否需 要）（3）持清稅報告、納稅清算申請表、納稅清算登記表、注銷稅 務登記申請審批表、及注銷企業(yè)提供的稅務登記（正、副本）代碼 章、發(fā)票卡、IC卡、加密盒、空白發(fā)票（帶齊退票及最后一張已開發(fā) 票記賬聯(lián)）、股東會撤銷企業(yè)決定書、公章到地稅注銷部門辦理注銷手續(xù)。（4）等待地稅

13、通知領取注銷地稅登記通知單。（在未領到注銷通知前務必按期申報納稅）上述事項根據具體情況和需要可適當調整順序。三、注銷銀行賬戶。1、單位出具的注銷賬戶證明；2、填寫注銷銀行賬戶申請表；3、交回開戶銀行許可證、未使用的現金支票、轉賬支票等資料到銀行辦理注銷。（帶齊銀行在開戶時給的東西）4、工商機關的停業(yè)證明。（是否需要？）四、工商局注銷登記（自清算結束之日起30日內）121、公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書（領取）；2、股東會的解散決議；3、股東會確認的清算報告、清算方案；4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本；5、清算組織成立后在六十日內在報紙上公告的報樣；6、稅務部門出具的完稅證明；7、委托自然人

14、辦理注銷的證明；8、公章、財務章、合同章。（需咨詢是否在工商辦理注銷）9、法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件、證件。（需咨詢）10、聽工商局通知領取注銷工商登記通知單。11、歇業(yè)審計報告。（需咨詢）五、組織機構代碼證注銷領到工商注銷通知單后，持組織機構代碼證正副本到工商（或者是 質監(jiān)局）辦理注銷手續(xù)即可。依據公司法第181條第二項：股東會或者股東大會決議解散；公 司章程第27條第二項。公司法第184條。公司法第40條。公司法第42條。公司法第44條第二款。公司法第185條。公司法第186條。公司登記管理條例第42條。公司法第187條第一款。公司法第189條。稅務登記管理辦法第28條第1款。國

15、公司登記管理條例第43、44條。I曲小函匚帽芭*1四、公司的解散（一）公司解散的概念及特點已經成立的公司因公司章程或者法定事由 的出現而停止業(yè)務活動，并進行清算的狀 態(tài)和過程。行京利is*，昏 H口jg x|公司解散的特點1、公司解散是已成立公司的法律行為；2、公司解散是因公司章程的規(guī)定或者法定 事由的出現； 3、公司一經解散即不能再對外進行正常的 經營活動；4、公司解散一般須進行清算（合并、分立 除外）后法人資格消滅，（二）公司解散的事由公司解散分為自愿解散與強制解散:自愿解散（任意解散）是公司依章程或股 東會決議解散。強制解散（法定解散）是公司因違反法律 法規(guī)的規(guī)定，由于政府有關部門或法院

16、的 強行命令而發(fā)生的公司解散，公司法第181條公司閔下列原因解散】1公司章程規(guī)定的莒業(yè)期限屆滿或者公司玳程規(guī)定的其 他解散事由出現-2.股東會或者股東大會決議解散 3、因公司臺并 分立需蜜解散-4、.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷-5、.人民法院依法予以解散-公司經營管理發(fā)生嚴重困難,綣續(xù)存續(xù)會使股東利益受到 重大損失通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東 表決極10%以上的股東可以請求人配法院解散公司。-6、被依法i宣告破產（依據破產法） (. O公司解散的后果除公司合并、分立引起的公司解散外，公 司解散的直接法律后果就是公詞清算。只有清算完畢，辦理注銷登記，公司人格 才消滅，行卓

17、到：QG3 4- 2 . J3 寺3 ：1.小曲口由也X五、公司清算公司除因合并、分立解散者外，其他形式 的解散都應首先成立清算組，依法對公司 資產、債權和債務進行清理結算口|，：時幽：1&曲 X|燈*3 ooa(-)清算鮑的組成公司法第184條規(guī)定 公司尊當在解散事由出現之日 起卜五日內成立清算組，開始清算。-1、有限責任公司的清算組由股東蛆成.2,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人 員組成3、逾期15日不成立清算組謎行清算的.債枳人可以申請 人民法院指定清算絹進行清算*4、清算組仲當日“成*之日起1QH內通如債權人，并 于“60日內在報紙上公告。債權人自接到通知竹之日 起30日

18、內，未接到通知書的自公告之日起35日”內， 向清算組中報憤札Ml:6、行峭1 3 (二)清算組的職權-第185條 清算組在清算期間行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產 清單：通知、公告?zhèn)鶛嗳耍惶幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產；代表公司參與民事訴訟活動。I茴小朋匚玫就|第186條 清算組應當自成立之日起十日內 通知債權人，并于六十日內在報紙上公告口 使權人應當自接到通知書之日起:十日內， 未接到通知書的自公告之口起四卜五日內， 向清算組申報其債權.債權人申報債權，應當說明債權的有 關事項，并提供證明材料，清算組應當對 債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權 人進行清償行卓到4-2 -i /33 * Ej XI凸小職口也也Xa（三）清算順序