1、連鎖門店激勵新模式股權(quán)激勵我國連鎖企業(yè)也迎來了新常態(tài)下的機(jī)遇與挑戰(zhàn)。連鎖企業(yè)在經(jīng)歷了經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展期之后，新環(huán)境的競爭壓力、激勵機(jī)制的缺失與人才的流失使得連鎖企業(yè)的經(jīng)營普遍愈加艱難，但與此同時，一批企業(yè)在股權(quán)理念的引領(lǐng)下，門店擴(kuò)張速度與經(jīng)營質(zhì)量顯著提升，逐漸邁向行業(yè)的細(xì)分寡頭。股權(quán)時代已然來臨，在新常態(tài)下，它驅(qū)動著連鎖企業(yè)的壯大，也加速著行業(yè)的洗牌。連鎖企業(yè)經(jīng)常將連鎖店面的數(shù)量作為一項(xiàng)重要的發(fā)展指標(biāo)，一旦連鎖門店在數(shù)量上發(fā)生遞減時，企業(yè)的經(jīng)營者便會下意識的將其原因外部化，如經(jīng)營成本增加，人才流動性大，同業(yè)競爭加大等等，然而這些外部因素是所有連鎖企業(yè)的共性問題，我們認(rèn)為內(nèi)因是主要的，企業(yè)在連鎖化的

2、過程中，其本質(zhì)始終是圍繞著“人”在進(jìn)行連鎖，“萬店連鎖”只是一個必然結(jié)果，而如何運(yùn)用股權(quán)激勵推動“人心的連鎖、人才的連鎖”才是實(shí)現(xiàn)“萬店連鎖”的關(guān)鍵手段。為了留住諸如店長等方面的核心人才，連鎖企業(yè)實(shí)施并完善激勵機(jī)制顯得尤為關(guān)鍵，而股權(quán)激勵是其中一種非常適宜的激勵機(jī)制.大體上，我們把連鎖門店的激勵機(jī)制，概況為四種方式，分別是承包激勵法、超額分紅激勵法、股權(quán)激勵法、合資合作法，這4種激勵方法內(nèi)部存在逐層遞進(jìn)的關(guān)系（如下圖），我們將分別從優(yōu)劣特性、長短期導(dǎo)向、收益與風(fēng)險(xiǎn)共同承擔(dān)程度、實(shí)施的難易程度和標(biāo)桿效應(yīng)等方面進(jìn)行闡述。一、承包激勵法承包激勵法以承包為理念的激勵方案，一定程度上類似于短期加盟，其激

3、勵原理是門店員工承包門店，公司可以收取銷售額一定比例的管理費(fèi)或者是固定金額的管理費(fèi)，財(cái)務(wù)由公司統(tǒng)一管理，可以按照季度和年度進(jìn)行結(jié)算。這種方法一定程度上類似于“家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制”。承包激勵法被認(rèn)為是保持連鎖門店原有所有權(quán)的前提下改善連鎖企業(yè)經(jīng)營的“權(quán)益之策”，它既沒有使激勵對象獲得原有企業(yè)的所有權(quán)，同時維持了原有的利益格局，又能在一定的期限內(nèi)通過承包合同劃清企業(yè)與個人的收益分配關(guān)系，使激勵對象有一定的經(jīng)營決策權(quán)，從而能激發(fā)激勵對象的活力，有限達(dá)到某種激勵目的。但是無論是固定比例承包法還是固定金額承包法都存在其固有的弊端，承包激勵法的缺點(diǎn)在于：（1）易于產(chǎn)生激勵對象行為相對的短期化，承包者很難有

4、較長期的安排，承包者（激勵對象）有可能以犧牲企業(yè)資源為代價(jià)換取短期利益的最大化；（2）易造成承包者（激勵對象）與非激勵對象收入分配上的矛盾，也就是所謂的“負(fù)盈不負(fù)虧”所產(chǎn)引起的不良情緒，實(shí)際上承包激勵法，并沒有形成切實(shí)有效的企業(yè)與激勵對象間的“命運(yùn)共同體”；在承包者（激勵對象）對象選擇方面也缺乏科學(xué)謹(jǐn)慎考核機(jī)制。二、超額激勵法所謂超額即是在完成擬定目標(biāo)后所產(chǎn)生的超出額度；激勵是指按照事先約定行權(quán)條件提取超額比例分紅，也可以被比喻為一場指標(biāo)的博弈。通常企業(yè)管理可根據(jù)銷售額、毛利和凈利等指標(biāo)設(shè)定目標(biāo)與分紅比例。一般來講，批發(fā)、餐飲與流通行業(yè)更加適應(yīng)加銷售額作為擬定目標(biāo)，通常這類企業(yè)的凈利潤率較低，

5、商品銷售量越多累積的利潤也就越多，這樣銷售額是反映門店盈利情況的重要指標(biāo)。毛利指標(biāo)則適用于固定成本相對穩(wěn)定連鎖企業(yè)，如，物流企業(yè)、餐飲企業(yè)、休閑酒店等。凈利潤則適用于高附加值高利潤率行業(yè)，如培訓(xùn)、教育、醫(yī)療、咨詢等。超額激勵法在連鎖門店企業(yè)的應(yīng)用主要得益于它與企業(yè)發(fā)展的各項(xiàng)指標(biāo)相互結(jié)合，使得人、責(zé)、利在相對較長的時間內(nèi)與公司利益捆綁。同時，這種激勵法可以根據(jù)公司戰(zhàn)略進(jìn)行相對靈活的指標(biāo)選取和設(shè)定，從而使激勵法能充分滿足公司的發(fā)展要求。另一方面，超額激勵法可以與員工的晉升機(jī)制相互結(jié)合，使個人在激勵過程中崗位層級隨個人與門店的收益而升，這也可以在一定程度上滿足公司的人才戰(zhàn)略。超額激勵法的缺點(diǎn)在于設(shè)計(jì)

6、與實(shí)施的難度較高。另外，超額激勵仍然沒有擺脫承包激勵法“負(fù)盈不負(fù)虧”的弊端，也沒有將真正意義上的“股權(quán)”運(yùn)用到激勵系統(tǒng)中來。三、股權(quán)激勵法股權(quán)激勵法是讓優(yōu)秀員工以優(yōu)惠價(jià)格購買公司的部分股權(quán)，讓奮斗型員工除了獲得勞動收入之外，還可獲得投資收益，從而調(diào)動工作積極性，增強(qiáng)經(jīng)營意識，提高門店的經(jīng)營質(zhì)量。進(jìn)而優(yōu)化連鎖門店的組織程度，減輕融資壓力，同時為人才的成長開辟路徑，形成“人才連鎖，人心連鎖”長效機(jī)制。首先，股權(quán)激勵法特點(diǎn)在于激勵與約束具有較強(qiáng)的對稱性，是真正意義上的“股權(quán)激勵”，被選中的激勵對象需要以實(shí)際資金投入來獲得連鎖門店的股權(quán)，激勵對象在獲得經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)和分配權(quán)的同時也承擔(dān)了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，這

7、樣連鎖門經(jīng)營狀況與激勵對象的利益被捆綁在一起，長期利益趨同。其次，激勵對象的主人翁意識可以被充分調(diào)動，這種主人翁尤其體現(xiàn)在新店和止損店的拓展方面，不但可以滿足連鎖門店的短期需求，而且激勵對象一旦達(dá)到行權(quán)要求就會形成標(biāo)桿效益，從而帶動內(nèi)部人員爭相效仿。在避免了人才出逃創(chuàng)業(yè)的同時還可以吸引外部小型競爭對手“帶槍投靠”。從我們以往大量的門店分類股權(quán)激勵項(xiàng)目來看，激勵效果是十分顯著的。但是這種激勵法在診斷、設(shè)計(jì)、實(shí)施過程相對較為復(fù)雜；同時，激勵對象需要以出資認(rèn)購股權(quán)（盡管相對非常優(yōu)惠），所以員工接受會有個認(rèn)識和接受的過程，推動起來難度較大。四、合資激勵法合資激勵法，也是以激勵對象出資為基礎(chǔ)一種激勵法，

8、但它與股權(quán)激勵法有著本質(zhì)上去不同。合資激勵法以雙方共同投資為原則，從股權(quán)關(guān)系上來講雙方屬于對等關(guān)系，相當(dāng)于企業(yè)加入了實(shí)際的股東，從而長期享受發(fā)展紅利和共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。操作層面上，投資合資法是需要員工按照門店投資金額大小同比例出資，共享利潤、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，原則上出資不可撤回。這種合資激勵法的優(yōu)勢在于組織程度上形成一定程度的互動性，內(nèi)部管理市場化，店面人力資源一定程度上轉(zhuǎn)化成為了資本緩解資金壓力，在激勵程度與約束力上升的同時使激勵對象與連鎖門形成命運(yùn)共同體，符合公司中長期發(fā)展。這種激勵方法也有著自身劣勢：1）工商注冊變更導(dǎo)致公司的股權(quán)構(gòu)架發(fā)生變化，產(chǎn)生原有股東存在控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，且股權(quán)退出繁瑣；2）激勵方案

9、設(shè)計(jì)考量因素眾多，需要經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員參與。最后；3）操作也較為繁瑣，對股權(quán)激勵計(jì)劃的制定者要求較高。激勵對象的經(jīng)濟(jì)水平和接受能力可能導(dǎo)致激勵計(jì)劃難以推進(jìn)。案例解析為能將所闡述的連鎖門店企業(yè)激勵法能更加具象化展示給讀者，特選取股權(quán)激勵法項(xiàng)目作為展示案例呈現(xiàn)給廣大讀者。【案例背景】案例公司（公司名稱省去）是一家集生活美容、理療美容、中醫(yī)養(yǎng)生于一體的連鎖美容SPA公司，店面數(shù)量增加以使區(qū)域經(jīng)理無法做到店店關(guān)心。同時，公司高層也為一系列的門店發(fā)展問題困擾，如：1店面員工工作渙散，責(zé)任心不強(qiáng)；2大店和小店、新店和老店、好位置和差位置等難以平衡；3優(yōu)秀員工自主創(chuàng)業(yè)的潛在性。【解析思路】一、經(jīng)邦根據(jù)該公司的

10、現(xiàn)實(shí)情況與發(fā)展規(guī)劃，將店面自身的經(jīng)營狀況也地理區(qū)位形成交叉，進(jìn)而得出分類明細(xì)。在實(shí)施激勵時應(yīng)先考慮小康門店；為提升擴(kuò)張發(fā)展戰(zhàn)略的成功率，形成新店經(jīng)營團(tuán)隊(duì)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的經(jīng)營意識，對新開門店一律實(shí)行激勵；并針對此階段個別止損店也給于激勵政策。【操作思路】在操作層面上，股權(quán)激勵法是把門店按照發(fā)展階段、周邊環(huán)境分為幾類，如虧損店/新店、成長店、成熟點(diǎn)等，不同類別的門店采用不同的激勵標(biāo)準(zhǔn)。但是門店分類激勵法不能簡單的理解為只是超額激勵法中加入了門店發(fā)展周期的概念。【激勵方案與機(jī)制】激勵對象為店長、技術(shù)主管、大師傅，三個崗位公開競聘。小康店擬提取門店5%-10%的股份用于經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的激勵，并由店長擬定

11、分配方案，經(jīng)薪酬考核委員會審核通過后，由公司與各激勵對象簽定協(xié)議；新店與止損店擬提取門店10%-30%的股份用于經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的激勵，并由店長擬定分配方案，經(jīng)薪酬考核委員會審核通過后，由公司與各激勵對象簽定協(xié)議；激勵對象按1：1投資，并享受投資回報(bào)、承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。【激勵效果】參與激勵計(jì)劃的員工紛紛感言“出去開店做老板不如在這里做小股東”，社會上一些夫妻店的小老板也紛紛“帶槍投靠”，用店、自己和員工整體加入到該公司的大家庭中。“股權(quán)時代”的來臨，不僅為我國企業(yè)做大做強(qiáng)提供了機(jī)制保證，也為企業(yè)未來的資本運(yùn)作打通了路徑。同時，必須強(qiáng)調(diào)“股權(quán)激勵”的跟蹤、診斷、分析、設(shè)計(jì)到實(shí)施是一整套系統(tǒng)工程，不僅程序復(fù)雜

12、，還交叉了法律、審計(jì)、人力資源、企業(yè)文化、金融、市場營銷、組織行為等眾多領(lǐng)域。作為“股權(quán)時代”的見證人與實(shí)操人，經(jīng)邦股權(quán)集團(tuán)憑借15年股權(quán)咨詢經(jīng)驗(yàn)，以其獨(dú)創(chuàng)的“五步連貫股權(quán)激勵法”將關(guān)聯(lián)到股權(quán)激勵所有交叉領(lǐng)域融入到“股、人、時、價(jià)、量”的分布與制定，致力于推動我國企業(yè)利用“股權(quán)”理念適應(yīng)未來中國經(jīng)濟(jì)的新常態(tài)。股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)中常見的問題(附案例）1.業(yè)績指標(biāo)選擇不合理上市公司實(shí)施股權(quán)激勵是為了推動公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在推行股權(quán)激勵過程中，有些上市公司常常有意或無意地選擇不合理的指標(biāo)進(jìn)行考核，這樣就違背了推行股權(quán)激勵的初衷，股權(quán)激勵成為了上市公司高管的造福工具.例如：2010年公布股權(quán)激勵方案的網(wǎng)宿

13、科技就是其中的代表之一。網(wǎng)宿科技公布的行權(quán)條件為：第一個行權(quán)期，相比2009 年，2011年凈利潤增長不低于20%;第二個行權(quán)期相比2009 年，2012 年凈利潤增長不低于40%;第三個行權(quán)期，相比2009 年，2013 年凈利潤增長不低于80%;第四個行權(quán)期，相比2009 年，2014 年凈利潤增長不低于100%。從網(wǎng)宿科技的股權(quán)激勵方案來看，一是業(yè)績指標(biāo)的選擇不合理。網(wǎng)宿科技于2009年在創(chuàng)業(yè)板上市，由于資金超募，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)從上市前的14 272.12萬元迅速上升到了70 842.78萬元，由于凈資產(chǎn)快速膨脹，而其2009和2010年的凈利潤變化幅度不大，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)收益率反而逐年下降

14、，從上市前的25.98%下降到了2010年的5.3%(見表1)。網(wǎng)宿科技在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案時，有意避開了凈資產(chǎn)收益率這一重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)，只把凈利潤列入考核指標(biāo)。二是對業(yè)績指標(biāo)設(shè)置條件過低。網(wǎng)宿科技的四次行權(quán)條件分別為：相比2009年，2011- 2014年凈利潤增長分別不低于20%、40%、80%、100%，如果算復(fù)合增長率還不到20%。雖然年均20%的凈利潤增長率比GDP的增長速度要高，但是考慮到企業(yè)通常都有經(jīng)營杠桿和財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，企業(yè)的實(shí)際收入增長率和GDP的增長率也不會差太多。因此，對于定義高成長創(chuàng)業(yè)板的網(wǎng)宿科技收入增長率不能超過社會的平均增長速度，從這個角度來看，這一利潤的增長速度顯得

15、不合理。2.降低激勵條件或激勵條件流于形式 降低股權(quán)激勵條件表現(xiàn)為業(yè)績考核門檻遠(yuǎn)低于公司歷年水平或其中任何一年的業(yè)績水平。有些公司通過降低行權(quán)條件和行權(quán)價(jià)方式實(shí)現(xiàn)，如在股權(quán)激勵方案中設(shè)定限制性股票三年解鎖條件設(shè)置過低，再如以限制性股票為激勵方的上市公司，股票的授予價(jià)為二級市場的50%。上市公司降低激勵條件或激勵條件流于形式這種低門檻的業(yè)績考核，不僅不能起到激勵作用，甚至還存在大股東借股權(quán)激勵向激勵對象輸送利益的可能。 例如：九陽股份為了適應(yīng)內(nèi)部產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境條件的變化，在2011年2月決定以定向發(fā)行426萬新股的方式對246名骨干啟動限制性股票激勵計(jì)劃。方案中規(guī)定只要2011-20

16、13年公司凈利潤分別比上年上漲5%、6%、7%，被激勵對象就可以獲得股票。另外，除行權(quán)條件過低外，其行權(quán)價(jià)也很低。九陽股份以公告日(2011年2月15)前20個交易日股票均價(jià)15.18的50%確定，每股行權(quán)價(jià)為7.59元，而前一個交易日收盤價(jià)為16.39元，這種定價(jià)方式與其他一些推出股權(quán)激勵方案的公司相比，折扣力度也大了許多。同時該行權(quán)價(jià)格的作價(jià)方法也違反了上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定，定向增發(fā)股份價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票價(jià)格的90%，也就是九陽股份股權(quán)激勵股票行權(quán)價(jià)應(yīng)不得低于13.67元。但是九陽股份卻以前20個交易日股票均價(jià)的50%作為行權(quán)價(jià)，顯然是違規(guī)的。對于這些股票激

17、勵對象來說，最高僅7%的凈利潤增長率，預(yù)示著這些激勵對象即使不付出很多甚至不作為也能穩(wěn)拿激勵股票，但這對于新高管和其他員工來說顯得很不公平，同時也違背了股權(quán)激勵的本意。因此在2011年8月16號股權(quán)激勵被緊急叫停。3.缺乏激勵對象違規(guī)收益的追繳機(jī)制 如果激勵對象因?yàn)樽陨磉`規(guī)而喪失激勵資格，多數(shù)公司規(guī)定要依情況采取措施，以期權(quán)為例，常見條款是：違規(guī)后公司未授出的股票期權(quán)失效，未行權(quán)的部分不再行權(quán)，對于已行權(quán)的部分，按照授予價(jià)格回購。但是絕大多數(shù)公司沒有明確激勵對象違規(guī)收益追繳措施以及相應(yīng)責(zé)任。此外，按照授予價(jià)格回購股份，有些情況下還會給激勵對象帶來“套利”機(jī)會，變懲為獎，適得其反。2011年證券

18、市場上漢王科技高管的限售股的精確減持就是一個典型。 例如：漢王科技2010年3月3號成功登上中小板，發(fā)行價(jià)41.9元，開盤價(jià)78元。同年5月24號股價(jià)高達(dá)175元，相比發(fā)行價(jià)漲3倍，根據(jù)股票交易的規(guī)則，上市公司年報(bào)、半年報(bào)、季報(bào)公告前30日內(nèi)，以及業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)等公告前10日內(nèi)，屬于上市公司信息披露的敏感期，這個時期也叫“窗口期”。此期間公司高管人員買賣本公司股票的行為屬于違規(guī)。但是2011年3月4日，漢王科技9名高管的股票集體解禁，3月18日2010年報(bào)披露，而3月21日是實(shí)質(zhì)意義上的首個解禁日，漢王科技9名高管利用報(bào)表披露的時間安排，精確減持150萬股股票。在高管減持股票后，漢王科技的

19、壞消息接踵而至。先是2011年4月19日公布漢王科技第一季度業(yè)績虧損公告，緊接著是一季度報(bào)告虧損，2011年5月17日計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，7月30日報(bào)告半年度巨虧。雖然證監(jiān)會在2011年12月22日立案調(diào)查漢王科技，主要是漢王科技涉嫌會計(jì)信息披露違規(guī)。然而，由于缺乏違規(guī)收益的追繳機(jī)制，目前該案如何定論，還不得而知。4.激勵時間和激勵人員不透明股權(quán)激勵的時間和人員選擇不透明主要出現(xiàn)在一些即將上市的企業(yè)中。有些即將上市的公司為了避免上市后股權(quán)激勵的高成本，在上市前1-2年就以極低的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行突擊股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的股權(quán)激勵，這種低價(jià)與同期的另一次增資擴(kuò)股價(jià)格存在巨大落差，再就是突擊入股的人員選擇上往往不夠

20、透明，使得凈利潤和每股收益實(shí)質(zhì)上在上市前已經(jīng)被稀釋。這種情形已經(jīng)引起了發(fā)審委的重點(diǎn)關(guān)注。2011年申請IPO被發(fā)審委否決的樂歌視訊就是典型。例如：樂歌視訊2011年在中小板IPO的申請被證監(jiān)會、發(fā)審委駁回，主要原因是涉嫌上市前年前突擊增資擴(kuò)股以極低的價(jià)格完成。2010年3月3日，樂歌視訊董事會決議通過，公司新增注冊資本67.34萬美元。新增的注冊資本全部由新股東聚才投資以現(xiàn)金認(rèn)繳，增資價(jià)格為2.6103美元/股。僅僅在半月后，公司新增注冊資本30.53萬美元。新增的注冊資本由新股東寇光武、高原以現(xiàn)金方式各自認(rèn)繳50%，增資價(jià)格為4.7987 美元/股。僅相差半個月時間，但聚才投資的入股價(jià)格僅為

21、兩自然人股東入股價(jià)格的54.4%。短時間內(nèi)的兩次增資擴(kuò)股，為何價(jià)格會有如此大的差異，這不得不讓人覺得蹊蹺。樂歌視訊的招股說明書顯示，聚才投資的28名自然人股東均為樂歌視訊的高管。顯然，聚才投資是為完成股權(quán)激勵而成立的法人單位。雖然聚才投資名義上是樂歌視訊眾高管成立的公司，但其股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，姜藝占有其57.36%的出資比例，為聚才投資的控股股東。而其余27名高管所占出資比例，除副總經(jīng)理景曉輝占到5%，其余均低于或等于2.5%。同時，公司2010年的第二次增資所引進(jìn)的投資人寇光武和高原也可以看成是股權(quán)激勵的對象，寇光武為上市公司煙臺萬華常務(wù)副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會秘書。高原曾擔(dān)任過上市公司外高橋

22、的董事會秘書，此二人為公司實(shí)際控制人項(xiàng)樂宏在北大EMBA28班同學(xué)。然而，股權(quán)激勵的初衷是為了激勵上市公司高管為股東創(chuàng)造更多財(cái)富，如果股權(quán)激勵選擇那些對企業(yè)發(fā)展基本沒有做出貢獻(xiàn)的外來人士，明顯是違背了股權(quán)激勵的本意。.等待期設(shè)置較短統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，絕大多數(shù)公司的等待期都是激勵辦法規(guī)定的下限(1 年)，只有個別公司的等待期是1.5 年。等待期過短不利于體現(xiàn)長期激勵效應(yīng)，甚至誘發(fā)激勵對象的短期行為，有悖于股權(quán)激勵的初衷。根據(jù)普華永道2007 年全球股權(quán)激勵調(diào)查數(shù)據(jù)，在股票期權(quán)中，按照等待期長短劃分，等待期長度為3-4 年的一次性授予和3-4 年的分次授予占比約為80%。顯然，我國民營上市公司設(shè)置的等待期

23、相對較短.沒有“意外之財(cái)”過濾機(jī)制股票價(jià)格受到公司內(nèi)在因素和市場整體因素的影響，而后者帶來的股價(jià)上漲與激勵對象的努力缺乏實(shí)質(zhì)性聯(lián)系，由此產(chǎn)生的收益一般被稱為“意外之財(cái)”。如果由于市場行情的變化導(dǎo)致公司股價(jià)大幅度上漲，高管即使經(jīng)營較差，仍然能夠從股權(quán)激勵的行權(quán)中獲取豐厚的薪酬，如果對于高管的這種“意外之財(cái)”沒有過濾機(jī)制，則股權(quán)激勵機(jī)制發(fā)揮的作用有限。閱讀731 HYPERLINK javascript:void(0); 舉報(bào)新三板股權(quán)激勵全解析 （附：77個最全版案例）新三板股權(quán)激勵基本介紹股權(quán)激勵是為充分發(fā)揮人才潛力、實(shí)現(xiàn)企業(yè)績效最大化而對員工進(jìn)行長期激勵的一種手段，即通過各種方式使員工直接或

24、間接持有企業(yè)股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)員工與企業(yè)結(jié)成利益共同體。股權(quán)激勵的本質(zhì)便在于通過對人力資本價(jià)值及人力資本剩余價(jià)值索取權(quán)的承認(rèn)，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機(jī)制與制度安排。股權(quán)激勵與其他一般激勵的顯著區(qū)別便在于它的長期性、約束性。新三板掛牌企業(yè)大多為處于成長期的中小企業(yè)，人力資源的挖掘當(dāng)然顯得更為重要，故新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵計(jì)劃目前正開展得如火如荼。新三板法律法規(guī)關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)定針對新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵并沒有詳細(xì)的法律規(guī)定，只見于新三板法律法規(guī)中對股權(quán)激勵計(jì)劃的披露作出了相應(yīng)的安排，故目前新三板股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施條件大多比照上市公司要求（上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試

25、行）。新三板法律法規(guī)中直接涉及股權(quán)激勵的全部規(guī)定如下：1、中華人民共和國公司法第一百四十二條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。2、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第2.6條：申請掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股權(quán)或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計(jì)劃且尚未行

26、權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計(jì)劃等情況。4.1.6條：掛牌公司可以實(shí)施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定。3、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）第四十一條：實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。第四十六條：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議。4、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）第三十條第六項(xiàng)：披露報(bào)告期內(nèi)各期末股東權(quán)益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利

27、潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。如果在掛牌前實(shí)施限制性股權(quán)或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計(jì)劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)披露股權(quán)激勵計(jì)劃內(nèi)容及實(shí)施情況、對資本公積和各期利潤的影響。5、非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號公開轉(zhuǎn)讓說明書第二十五條：申請人應(yīng)披露公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬和激勵政策，包括但不限于基本年薪、績效獎金、福利待遇、長期激勵（包括股權(quán)激勵）、是否從申請人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬及其他情況。6、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）第十條：通過實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源，包括但不限于（八）調(diào)查公司管理層

28、及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權(quán)激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價(jià)管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性。新三板股權(quán)激勵案例整理以下案例的整理，為在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱為“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）官網(wǎng)“信息披露”中以關(guān)鍵詞“股權(quán)激勵”進(jìn)行搜索獲取，通過逐個分析得出以下案例歸納表格，因部分公司股權(quán)激勵計(jì)劃名稱的特殊性未能檢索到，故以下表格并未能容納新三板掛牌企業(yè)所有實(shí)施股權(quán)激勵的案例：序號時間公司簡稱激勵方案備注總募集資金（萬元）12015-11富恒新材限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；自愿鎖定

29、三年1,41722015-11華翼微股票期權(quán)分四期；行權(quán)條件之一為激勵對象個人上一年度達(dá)到績效考核指標(biāo)的（績效考核指標(biāo)由董事會負(fù)責(zé)制定和審核）745.532015-11海能儀器限制性股權(quán)分兩批；3年鎖定期；暫未定42015-11三川田限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；分兩期22052015-11牡丹聯(lián)友實(shí)質(zhì)為定向發(fā)行無鎖定期或限售期；獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見81062015-10鋼鋼網(wǎng)股票期權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；分四期；行權(quán)條件之一為公司達(dá)到年度業(yè)績指標(biāo)，同時個人績效合格暫未定72015-10三元環(huán)境限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；3年鎖定期92.20882015-10熊貓乳業(yè)限制性股權(quán)分3期；2年限

30、售期；合伙企業(yè)為持股平臺1,50092015-10國泰股份限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；2年鎖定期；500102015-10華爾美特股票期權(quán)激勵對象為可為公司銷售業(yè)績作出貢獻(xiàn)的，且對未來 24 個月內(nèi)的銷售業(yè)績作出相關(guān)承諾的經(jīng)銷商6,500112015-10中綠環(huán)保限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；股票來源為控股股東轉(zhuǎn)讓給持股平臺；3年限售期600122015-10風(fēng)帆科技股票期權(quán)分兩期；行權(quán)條件之一為公司股票每股收益年增長率不低于12%（第一期）或不低于15%（第二期）221132015-9尚洋信息限制性股權(quán)2年限售期174142015-9分豆教育限制性股權(quán)實(shí)施條件是2015年銷售額達(dá)到 1 億

31、元，利潤總額達(dá)到 4300 萬元；根據(jù)員工業(yè)績評分，分兩個合伙企業(yè)進(jìn)行持股，分別限售2年、4年8000152015-9天大清源限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；股票來源為現(xiàn)有3個股東（1個法人股東、2個自然人股東）轉(zhuǎn)讓給持股平臺；鎖定期根據(jù)公司上市情況而定56.24162015-8華博勝訊限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；鎖定期分為 60 個月和 48個月，四年分批解鎖480172015-8益盟股份股票期權(quán)分三期；授予條件之一為公司達(dá)到董事會設(shè)定的業(yè)績要求45,000182015-8陽光小貸股票期權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；分兩期；行權(quán)條件之一為不同職位完成不同的考核指標(biāo)；暫未定192015-8同望科技股票

32、期權(quán)分兩期實(shí)施；行權(quán)條件之一為公司與個人達(dá)到考核業(yè)績2,800202015-8世能科泰限制性股權(quán)1年限售期165212015-8舜宇模具限制性股權(quán)兩個合伙企業(yè)為持股平臺；根據(jù)員工工作年限，分為2年、4年限售期940.8222015-8百勝軟件實(shí)質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓股票來源為實(shí)際控制人間接持有公司股份轉(zhuǎn)讓給激勵對象244.2232015-8派拉軟件限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；約定激勵對象4年服務(wù)期限432242015-8開元物業(yè)限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；股票來源為控股股東持有股份轉(zhuǎn)讓給持股平臺；根據(jù)擔(dān)任職務(wù)的年限不同，設(shè)定10年、15年期限暫未定252015-8中視文化股票期權(quán)行權(quán)條件之一為公司與

33、個人均達(dá)到業(yè)績考核要求1,500262015-8新眼光限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；3年鎖定期2,09066627272015-8思普潤限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；3年鎖定期；1700282015-8名冠股份限制性股權(quán)3年鎖定期60292015-7科新生物限制性股權(quán)已實(shí)施兩次股權(quán)激勵596與204302015-7優(yōu)炫軟件限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；約定5年服務(wù)期限5,676312015-7同興股份限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；3年鎖定期，分3批解禁；1,000322015-8城興股份不詳不詳928.395332015-7藍(lán)天園林限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；1年鎖定期，2年解鎖期2,380

34、342015-7鴻發(fā)有色實(shí)質(zhì)為定向發(fā)行實(shí)質(zhì)為定向發(fā)行420352015-7賽格立諾限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；1年限售期；暫未定362015-7潤農(nóng)節(jié)水實(shí)質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)為持股平臺；股票來源為3個自然人股東持有股份轉(zhuǎn)讓給持股平臺1,240372015-7意歐斯限制性股權(quán)2年鎖定期，3年解鎖期；解鎖條件為公司達(dá)到業(yè)績要求，個人達(dá)到考核要求540382015-7三星股份暫未定有限公司為持股平臺212392015-6科倫股份股票期權(quán)2年鎖定期，3年解鎖期暫未定402015-6藍(lán)圖新材限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；5年解鎖期；實(shí)際條件為公司達(dá)到業(yè)績要求暫未定412015-6華蘇科技實(shí)質(zhì)為定向發(fā)行

35、合伙企業(yè)為持股平臺2,100422015-6華之邦股票期權(quán)分三期實(shí)施；合伙企業(yè)為持股平臺367.3032432015-6西馳電氣限制性股權(quán)分3批解鎖190442015-6寶麗興源限制性股權(quán)股份來源為現(xiàn)有2名股東轉(zhuǎn)讓持股平臺出資額或回購公司股份暫未定452015-6中衡股份暫未定合伙企業(yè)為持股平臺580462015-6大美游輪暫未定合伙企業(yè)為持股平臺153472015-5納晶科技股票期權(quán)已實(shí)行三次股權(quán)激勵方案；合伙企業(yè)為持股平臺；行權(quán)條件之一為公司與個人均達(dá)到業(yè)績要求；激勵對象中有外籍員工313.33685482015-5益泰藥業(yè)限制性股權(quán)1年鎖定期119492015-5盛世大聯(lián)實(shí)質(zhì)為定向發(fā)行合

36、伙企業(yè)為持股平臺800502015-5恒業(yè)世紀(jì)股票期權(quán)行權(quán)條件之一為公司與個人均達(dá)到業(yè)績要求8500512015-5易建科技暫未定一部分員工直接認(rèn)購+一部分員工通過有限公司持股4,341.024522015-5天加新材股票期權(quán)2年等待期187.5532015-5福昕軟件股票期權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；分3批行權(quán)；行權(quán)條件之一為公司與個人均達(dá)到業(yè)績考核要求1,260542015-5鵬遠(yuǎn)光電限制性股權(quán)股票來源為實(shí)際控制人持有股份轉(zhuǎn)讓給持股平臺；3年解鎖期150552015-5精冶源虛擬股權(quán)3年有效期；激勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權(quán)無562015-4航天檢測限制性股權(quán)股票來源為實(shí)控股股東持有股

37、份轉(zhuǎn)讓給持股平臺；321.5572015-4壹加壹股票期權(quán)根據(jù)任職年限，鎖定期分為1年和2年；行權(quán)條件之一為公司與個人達(dá)到業(yè)績考核要求3,120582015-4金易通股票期權(quán)行權(quán)條件之一為激勵對象在行權(quán)期內(nèi)連續(xù)五年盡職服務(wù)于公司600592015-4博廣熱能實(shí)質(zhì)為定向發(fā)行實(shí)質(zhì)為定向發(fā)行762.2208602015-4南京旭建限制性股權(quán)6個月限售期2,000612015-4金鎧建科限制性股權(quán)1年限售，2年解鎖600622015-4合全藥業(yè)限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；2年鎖定期，3年解鎖期1,135.228958632015-3財(cái)安金融限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；2年鎖定期166.564201

38、5-3云南文化限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；1年限售期525652015-3金巴赫股票期權(quán)離職后半年限售暫未定662015-3五舟科技暫未定不詳480672015-3思考投資暫未定不詳暫未定682015-3新寧股份限制性股權(quán)有限公司為持股平臺；股票來源為大股東轉(zhuǎn)讓持有持股平臺股份予激勵對象；限制性條件為工作至2017年12月31日600692015-3數(shù)據(jù)堂實(shí)質(zhì)為定向增發(fā)首席運(yùn)營官柴銀輝以1.2元每股對公司增資556,701.6702015-2夏陽檢測股票期權(quán)與限制性股權(quán)股票期權(quán)分兩期；股票期權(quán)行權(quán)條件之一為公司每股收益年均增長率不低于 10%；限制性股權(quán)鎖定期2年193.14與162.967

39、12015-2易銷科技股票期權(quán)1年限售期75.6722015-1根力多股票期權(quán)分三批行權(quán)，行權(quán)條件之一為公司達(dá)到業(yè)績要求2584732015-1國科海博限制性股權(quán)合伙企業(yè)為持股平臺；1 年鎖定期，4年解鎖期1,579.2742014-12建科節(jié)能股票期權(quán)基本解鎖額度為目前持有鎖定股權(quán)數(shù)量的 20%。等待期內(nèi)，公司各年都實(shí)現(xiàn)董事會制定的凈利潤業(yè)績考核指標(biāo)的 50%以上(含 50%)，且各年凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 5%以上(含 5%)，等待期滿時，獲得該基本解鎖額度未定752014-9百華悅邦股票期權(quán)與限制性股權(quán)股票期權(quán)分三期行權(quán)；行權(quán)條件之一為公司與個人達(dá)到業(yè)績考核要求；限制性股權(quán)鎖定期分為為18個月

40、、30個月和42個月，54個月內(nèi)分3批解鎖1,500與750762014-9邁科網(wǎng)絡(luò)不詳不詳不詳772014-2（掛牌前）仁會生物股票期權(quán)已按照要求在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露；分兩期實(shí)施；行權(quán)條件之一為公司如能在 2015 年 12 月 31 日前達(dá)到“三證齊全”的目標(biāo)1,281如無特別備注，上述股權(quán)激勵的股票來源均為公司向激勵對象或持股平臺定向發(fā)行股份，募集資金用途均為補(bǔ)充公司流動資金。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，上述激勵模式為限制性股權(quán)的掛牌企業(yè)共36個，約占47%，為掛牌企業(yè)中實(shí)施股權(quán)激勵最主要的模式；激勵模式為股票期權(quán)的掛牌企業(yè)21個，約占27%；其中明確同時使用股票期權(quán)與限制性股權(quán)兩種激勵模式進(jìn)行激勵的企業(yè)

41、有兩家，為夏陽檢測、百華悅邦；虛擬股權(quán)目前仍只有精冶源一家企業(yè)，股票增值權(quán)的激勵模式在新三板掛牌企業(yè)中還未得到運(yùn)用；其中一部分激勵計(jì)劃其實(shí)質(zhì)為一次無任何限制條件、無任何等待期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行股份，不具有股權(quán)激勵的約束性質(zhì)。案例分析：截至目前，上海仁會生物制藥股份有限公司（以下簡稱為“仁會生物”，代碼：830931）仍是唯一一家掛牌前開始實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃而后成功掛牌的新三板企業(yè)。2014年2月仁會生物通過了股權(quán)激勵方案，激勵計(jì)劃的有效期為自股票期權(quán)首次授予日起十年，公司分四次授予股票期權(quán)，股票期權(quán)總數(shù)為317萬股，占當(dāng)時股本總額3.52%，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行普通股股票。（1）首

42、次授予股票期權(quán)情況：首次授予日為2014 年2月24日，授予股票期權(quán)76萬份，行權(quán)價(jià)格為1元/股；此次行權(quán)條件為公司在2015年12月31日前獲得“誼生泰注射液”新藥證書、“誼生泰注射液”生產(chǎn)批件、“誼生泰注射液”通過GMP認(rèn)證并獲得相關(guān)證書。如在2015年12月31日前未達(dá)到上述“三證齊全”的目標(biāo)，則首次期權(quán)激勵對象所獲得的期權(quán)數(shù)量按一定比例進(jìn)行折扣后分期行權(quán)；此次激勵對象為7人，均系在公司工作滿 6年且為公司主要產(chǎn)品“誼生泰”研究和開發(fā)工作作出重大貢獻(xiàn)的高級管理人員、中級管理人員及核心研發(fā)技術(shù)人員；此次激勵計(jì)劃的可行權(quán)日為首次授予日起滿24個月后。2014年11月20日，首次授予的期權(quán)已在

43、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成登記。截至目前，首次授予股票期權(quán)約定的行權(quán)條件中的期限未到。2015年5月公司通過了該次股票期權(quán)激勵計(jì)劃二次授予方案，確定了第二次股票期權(quán)授予的行權(quán)條件。（2）該激勵模式之于公司與員工的利弊（包括股權(quán)激勵的共性與該激勵模式的個性） 于公司而言效率調(diào)動員工的積極性，規(guī)范公司的治理機(jī)制，提高公司的整體效率。該次股權(quán)激勵的對象均為公司的經(jīng)理、主管等，為公司的中高級管理員工，而這些“中堅(jiān)力量”正代表公司的管理效率，股票期權(quán)的授予帶來的財(cái)富以及“主人翁”心理必定提高他們的積極性，使激勵對象在心理上從“員工”變成“老板”，進(jìn)而提高公司的凝聚力與效率。這一效率直接體現(xiàn)在加快了

44、公司實(shí)現(xiàn)短期目標(biāo)的進(jìn)程。首次股票期權(quán)授予的行權(quán)條件為公司在2015年12月31日前實(shí)現(xiàn)“三證齊全”，雖然截至目前仍無法確定該目標(biāo)是否能夠?qū)崿F(xiàn)，但是至少該股權(quán)激勵方案潛在的巨大利差對該目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)起到了加速的作用；人才固定并約束現(xiàn)有人才，吸收并引進(jìn)外來人才。該次股權(quán)激勵將一批管理者變成了股東，使他們在享有公司剩余價(jià)值分配權(quán)的同時也承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，對于激勵對象既是誘惑（股價(jià)上漲），也是約束（股價(jià)下跌）。同時公司巨大的股權(quán)激勵力度勢必會吸引更多的人才前來，從而不斷優(yōu)化公司的人力資源，成為公司加速發(fā)展的不竭動力。資金獲得一批投資款，客觀上增加了公司的注冊資本。相比其他激勵模式，股票期權(quán)成本較低。仁會

45、生物首次股票期權(quán)授予的股票來源于公司向激勵對象以1元/股的價(jià)格定向發(fā)行普通股股票，員工購買該股票的款項(xiàng)來源于自有資金，公司不提供任何資金保障或擔(dān)保服務(wù)。雖然公司的初衷不在于這些少量資金，但是毋庸置疑的是，這批新增股東將是公司遭遇危機(jī)時資金的保障，這批人的“股東和員工”雙重身份正是他們選擇與公司共存亡的關(guān)鍵引導(dǎo)因素。弊端股權(quán)激勵最大的弊端便是股權(quán)的分散，公司決策效率降低，可能導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值的減損。決策效率的降低是因股權(quán)的分散，企業(yè)價(jià)值的減損是因管理者持股比例的增加，即所謂的“管理防御假說”。截至目前仁會生物公司股東已超過150 個，顯然，每次股東大會的召開以及對重要事項(xiàng)的審議都較難形成集中的意見，

46、這一大弊端是該次股權(quán)激勵的股票來源方式（定向發(fā)行）造成的后果。故現(xiàn)在大多掛牌企業(yè)選擇成立有限公司或者合伙企業(yè)（須符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于合格投資者的規(guī)定，注冊資本須500萬以上）作為股權(quán)激勵的員工持股平臺（例如三星股份、同興股份等），這樣可有效地避免該弊端。且股權(quán)激勵的效果可能保持較為短暫，一旦員工行權(quán)后成為股東，則無從限制，其勢必可能依仗股東身份，謀取個人私利，背棄公司價(jià)值目標(biāo)。 于員工而言財(cái)富直接獲得財(cái)富。首次股票期權(quán)授予確定的行權(quán)價(jià)格為1元/股，其他三次的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為5元/股，而根據(jù)公司目前最近的一次股票發(fā)行價(jià)格（2015年6月，公司定向發(fā)行400萬股，發(fā)行價(jià)格為25元/股，且股票價(jià)

47、格一直處于穩(wěn)步上升階段），員工可以直接獲得股票價(jià)格之間巨大的利差，如果股票發(fā)行價(jià)格跌破行權(quán)價(jià)格，員工可以自主放棄行權(quán)。價(jià)值管理地位更加牢固，可一定程度上通過自己的想法實(shí)現(xiàn)價(jià)值。股東的身份可以提出自己的想法，員工的身份可以執(zhí)行自己的想法，如執(zhí)行不力，股東的身份還可以保障自己的地位與報(bào)酬。股權(quán)激勵具有一般獎勵無法比擬的優(yōu)勢，其不只是激勵員工“盡本分”，更是鼓勵他們敢于“不安分”去實(shí)現(xiàn)自己的價(jià)值。弊端股權(quán)激勵固然是公司給予員工的福利，但是該種福利的特殊性便在于其具有風(fēng)險(xiǎn)，可能最終“不得其利，反受其害”。股票期權(quán)授予一般設(shè)置行權(quán)條件，例如仁會生物的“三證齊全”目標(biāo)，如未能按時實(shí)現(xiàn)條件可能獲得的股權(quán)比例

48、將大打折扣；如可行權(quán)日開始時股價(jià)跌破行權(quán)價(jià)格，員工可能放棄行權(quán)，到頭來也只是空歡喜一場；如員工按原計(jì)劃行權(quán)，用自有資金購買股權(quán)后股價(jià)跌破行權(quán)價(jià)格，對于員工來說卻是“賣力又折本”的生意。2、限制性股權(quán)限制性股權(quán)是指掛牌公司以低于二級市場上的價(jià)格授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象以自籌資金購買公司股票。限制性股權(quán)一般會設(shè)定股票鎖定期（即持有股票但不能出售），在公司業(yè)績達(dá)到預(yù)先設(shè)定的考核指標(biāo)后，方可按照約定的期限和比例將股票進(jìn)行解鎖。案例分析北京百華悅邦科技股份有限公司（以下簡稱為“百華悅邦”，代碼：831008）于2014年10月9日披露了股票期權(quán)與限制性股權(quán)激勵計(jì)劃，是股權(quán)激勵模式混合使

49、用的代表性案例。對于股票期權(quán)部分此處不再贅述，集中針對其中限制性股權(quán)部分進(jìn)行詳細(xì)分析。該計(jì)劃授予限制性股權(quán)100萬股，占當(dāng)時公司股本總額2.5%。（1）限制性股權(quán)授予情況：首次授予日為本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過之日，首次授予73.85萬股，預(yù)留26.15萬股，授予價(jià)格為7.5元/股；授予條件為公司及激勵對象符合上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定的要求即可；解鎖條件為除符合上述授予條件外還應(yīng)達(dá)到每段解鎖期相應(yīng)年度績效考核目標(biāo)，否則由公司回購限制性股權(quán)并注銷；首次授予的激勵對象為112人，均系公司公司中層以上管理人員、主要業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員等；此次激勵計(jì)劃的解鎖期分為三期，第一期為自首次授予日起18個月

50、后的首個交易日起至首次授予日起 30 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止。2014年10月15日百華悅邦舉行第三次臨時股東大會決議，審議通過了上述股權(quán)激勵方案，并且同意增加73.85萬注冊資本，由首次授予限制性股權(quán)的激勵對象認(rèn)購。（2）該激勵模式之于公司與員工的利弊除具有股權(quán)激勵的共性利弊外，限制性股權(quán)具有如下獨(dú)特利弊： 于公司而言見效快限制性股權(quán)的特殊性便在于方案一經(jīng)通過，員工在數(shù)月之內(nèi)一般就能成為公司股東，只不過他們的股份存在漫長的鎖定期。這對于員工的心理壓迫非常強(qiáng)烈，員工要變成股東須投入自有資金，且這些行為不可逆轉(zhuǎn)（股票期權(quán)可放棄），員工只能竭盡全力去實(shí)現(xiàn)解鎖條件。（這就是所謂的“限制性股權(quán)具

51、有一定的懲罰性”，如股價(jià)下跌，一損俱損）百華悅邦10月9日開始實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，15日即開始增加注冊資本，激勵對象在一個月內(nèi)便快速獲得股份。風(fēng)險(xiǎn)小如股權(quán)激勵主要為了固定并約束現(xiàn)有人才，那限制性股權(quán)激勵模式是最好的選擇，因?yàn)橄拗菩怨蓹?quán)極大降低了股權(quán)激勵行權(quán)獲益的風(fēng)險(xiǎn)。百華悅邦在開展股權(quán)激勵計(jì)劃一個月內(nèi)，便“綁定”了所有激勵對象，且無論以后公司業(yè)績是否好壞，股價(jià)上漲或下跌，這些激勵對象都無法自主放棄，而且還必須努力實(shí)現(xiàn)解鎖條件。弊端相比較其他股權(quán)激勵模式，限制性股權(quán)的弊端便在于實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的成本和手段不經(jīng)濟(jì)性導(dǎo)致偏離激勵初衷，因限制期限較短，員工獲得股份后容易背棄公司利益最大化目標(biāo)。 于員工而言相

52、比較其他激勵模式，限制性股權(quán)對于員工而言風(fēng)險(xiǎn)較大，能夠快速獲得股份的代價(jià)便是快速被“綁定”，如購買股份后遭遇股價(jià)跌破購買價(jià)，因缺乏退出機(jī)制，勢必?fù)p失慘重，除非刻意不實(shí)現(xiàn)解鎖條件，由公司回購股份。3、虛擬股權(quán)虛擬股權(quán)指公司授予被激勵對象一定數(shù)額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價(jià)值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有分紅權(quán)。虛擬股權(quán)享有的收益來源于股東對相應(yīng)股權(quán)收益的讓渡。在虛擬股票持有人實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們

53、的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。案例分析北京精冶源新材料股份有限公司（以下簡稱為“精冶源”，代碼：831091）于2015年5月披露虛擬股權(quán)激勵方案，開創(chuàng)了新三板掛牌企業(yè)股權(quán)激勵模式的先河，目前也仍是唯一一家實(shí)施虛擬股權(quán)實(shí)施激勵的掛牌企業(yè)。（1）虛擬股權(quán)激勵具體方案如下：本激勵計(jì)劃的有效期限為三年，即2015年-2017年，激勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權(quán)，計(jì)劃有效期滿后，公司可根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)授予激勵對象該等比例的分紅權(quán)。該激勵方案還明確激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)、授予數(shù)量、業(yè)績考核等。在實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績目標(biāo)的情況下，按照公司該年度凈利潤和虛擬股權(quán)占比核算和提取股權(quán)激勵基金。即：當(dāng)年激勵基金總

54、額=考核年度凈利潤加權(quán)虛擬股權(quán)總數(shù)/加權(quán)實(shí)際總股本。虛擬股權(quán)的每股現(xiàn)金價(jià)值：每股現(xiàn)金價(jià)值當(dāng)年激勵基金總額實(shí)際參與分紅的虛擬股權(quán)總數(shù)。公司處于收購、兼并或轉(zhuǎn)板上市階段的，虛擬股權(quán)可以通過一定的對價(jià)方案轉(zhuǎn)化為股票或者現(xiàn)金補(bǔ)償，具體轉(zhuǎn)換方案另行制定。從激勵方案來看，我們能夠很清晰地得知虛擬股權(quán)的實(shí)質(zhì)，其本質(zhì)在于以虛擬股權(quán)形式取代傳統(tǒng)的“績效等級”給予員工分紅權(quán)。只是該種虛擬股權(quán)在特定條件下有轉(zhuǎn)為股票的可能，且分紅額度與企業(yè)效益息息相關(guān)。截至目前，精冶源針對該激勵計(jì)劃未作進(jìn)一步披露，預(yù)估須2016年5月進(jìn)行第一次年度分紅。（2）該激勵模式之于公司與員工的利弊虛擬股權(quán)相對于其他股權(quán)激勵模式是最為特殊的一

55、種，因?yàn)槠鋵?shí)質(zhì)為一種年度分紅憑證，缺乏股權(quán)變動的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。 于公司而言操作簡便虛擬股權(quán)方案的制定、操作均只需公司內(nèi)部通過即可，且未有相關(guān)法律法規(guī)限制，其實(shí)質(zhì)為公司績效考核制度，屬于公司內(nèi)部管理問題。影響久遠(yuǎn)相對于其他激勵模式，虛擬股權(quán)的影響可以一直延伸下去，并不因?yàn)楣善眱r(jià)格、行權(quán)、解鎖等事項(xiàng)而受到影響，其最大的制度價(jià)值在于利用虛擬股權(quán)給予的分紅權(quán)調(diào)動企業(yè)員工為公司長遠(yuǎn)發(fā)展而共同努力的積極性。弊端虛擬股權(quán)并不是股權(quán)，所以激勵力度相對較小，無法實(shí)現(xiàn)固定人才的作用，激勵對象也可能過分關(guān)注企業(yè)短期效益獲得分紅，不支持企業(yè)資本公積金的積累。因虛擬股權(quán)激勵模式主要以分紅為激勵手段，所以對于公司的現(xiàn)金支付

56、壓力較大。 于員工而言該種激勵模式實(shí)質(zhì)只是一種分紅政策，對于員工而言是純獎勵的措施，沒有任何風(fēng)險(xiǎn)。員工較容易理解，無須自主支付資金，較易接受。但相對于其他激勵模式而言，誘惑力較小，員工的積極性不會太高。4、股票增值權(quán)股票增值權(quán)指公司授予經(jīng)營者一種權(quán)利，與虛擬股權(quán)具有一定的相似性，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公司股票價(jià)格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價(jià)上揚(yáng)或業(yè)績提升所帶來的收益。收益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)日二級市場股價(jià)之間的差價(jià)或凈資產(chǎn)的增值，激勵對象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金、股票或股票和現(xiàn)金的組合。案例分析從整理股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的所有股權(quán)激勵方案來看，截

57、至目前，新三板掛牌企業(yè)中尚未出現(xiàn)采取股票增值權(quán)激勵模式的案例。但是主板上存在部分案例，例如運(yùn)達(dá)科技（300440）、正泰電器（601877）、華菱管線（000932）等。該激勵模式之于公司與員工的利弊 于公司而言股票增值權(quán)激勵模式與虛擬股權(quán)存在一定的相似性，均是公司給予激勵對象一種權(quán)利，激勵對象實(shí)現(xiàn)了相應(yīng)條件后可依據(jù)該種權(quán)利獲得分紅。對于公司來說，操作非常便利，只需公司內(nèi)核審批，無須解決股票來源問題，亦不存在資本操作的一系列難題。弊端：激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果較差；激勵力度與股票價(jià)格直接相關(guān)，可能與公司業(yè)績存在偏差，無法做到“獎勵公正”；無法固定現(xiàn)有人才，且公司支付資金壓力

58、較大。 于員工而言除存在上述虛擬股權(quán)激勵模式的利弊外，股票增值權(quán)激勵模式直接以股票價(jià)格的升降作為支付激勵對象的分紅標(biāo)準(zhǔn)，可能導(dǎo)致激勵對象過分關(guān)注股票價(jià)格的升降。且由于我國資本市場的弱式有效性，股價(jià)與公司業(yè)績存在較大偏差，這一客觀原因會讓員工忽視對于業(yè)績的追求，從而背離激勵初衷。5、小結(jié)因?yàn)榍啡毕鄳?yīng)法律法規(guī)具體細(xì)化，股權(quán)激勵模式結(jié)構(gòu)也不清晰，激勵效果未有保障，故新三板掛牌企業(yè)對于新的業(yè)務(wù)規(guī)則充滿期待，對于未來的發(fā)展持樂觀態(tài)度。從監(jiān)管部門的角度講，優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、活躍新三板市場是設(shè)計(jì)股權(quán)激勵的出發(fā)點(diǎn)。而企業(yè)掛牌進(jìn)入新三板的目的是不同的，部分企業(yè)希望通過把新三板作為跳板進(jìn)入主板市場，而另一些企業(yè)僅

59、希望通過新三板能夠更好地進(jìn)行股權(quán)融資。因此區(qū)分對待才是制定股權(quán)激勵規(guī)則的重要原則，對于股權(quán)激勵規(guī)則更多的采取原則性規(guī)定，通過信息披露的方式進(jìn)行監(jiān)管。不同的企業(yè)也將采取更為適合自身未來發(fā)展方向的股權(quán)激勵模式，這對于非上市公眾公司的長期發(fā)展是非常有利的。因非上市公共公司并不能夠像上市公司那樣股票可以頻繁交易，故行權(quán)時股票價(jià)格的問題就使得一些員工更愿意通過現(xiàn)實(shí)的現(xiàn)金獎勵而非空洞的股票。這種對于未來的不確定性其實(shí)也一定程度的阻礙了公司進(jìn)行股權(quán)激勵的動力，雖然股權(quán)激勵提供了一個誘人的前景，但是公司新三板市場股權(quán)的流動性同樣值得思考。新三板股權(quán)激勵操作要點(diǎn)目前新三板市場正在快速發(fā)展，即使目前暫時短期流動性

60、不足，但很明顯新三板股票市場的流動性正在逐漸增強(qiáng)，因股權(quán)激勵一般需要2年至5年不等的限制期限，因解除限制的時候也應(yīng)是新三板市場活躍的時候，故目前正是新三板企業(yè)推出中長期激勵計(jì)劃的最佳時期。新三板市場的各項(xiàng)制度正在逐步完善，最終也將建設(shè)成為一個真正市場化運(yùn)作的交易市場。金無足赤，股權(quán)激勵是把雙刃劍，運(yùn)用得好可“刃迎縷解”，運(yùn)用得不好即是“刃樹劍山”。因股轉(zhuǎn)公司暫未出臺關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)具體規(guī)定，故新三板掛牌企業(yè)均參照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)予以執(zhí)行，以確保股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰和治理結(jié)構(gòu)完善，以下操作要點(diǎn)僅供參考：（一）股權(quán)的來源1、定向發(fā)行從整理股轉(zhuǎn)系統(tǒng)目前披露的所有股權(quán)激勵計(jì)劃來看，新三板掛牌企業(yè)股權(quán)激勵的股權(quán)