1、股權轉讓合同（國資轉移控制權）要點：適用于非公開協議方式的國直軌交易。甲方（轉讓方）向乙方（受讓方）轉讓甲方持有的丙方（目標公司）股權，乙方支付價款。甲方,丙方應將目標公司完整運營權（控制權）移交給乙方。甲方（轉讓方）：統一社會信用代碼:乙方（受讓方）：統一社會信用代碼:丙方（標公司）統一社會信用代碼：本合同各方經平等自愿協商，根據中華人民共和國民法典中華人民共和國 公司法及相關法規，就甲方向乙方轉讓所持丙方股權事宜，簽訂本合同以共同 遵守。第一局部定義.定義除本合同另有約定外，以下詞語在本合同中具有如下涵義：本合同：指本合同正文、全部附件及各方一致同意列為本合同附件之其他文 件。12計價基準

2、日：指請填充，簡稱基準日。14.L1.與標的股權價值相關之重要信息均已經全面的、真實的向乙方進行披露。14.12向乙方提供的財務資料、審計資料及相關資料屬實。.3.采取本合同約定的措施及本合同未明確約定但與標的股權保值相關的合 理措施，使乙方取得的標的股權符合各方在訂立合同時確認的標的股權應有價值。142如經甲方披露的目標公司名下資產不屬實或存在影響價值的瑕疵(與甲方 披露不符)，那么股權轉讓價款中應相應扣減該資產的價值(按當地市場類似資產 價值計算)。.如因甲方或丙方違約，該違約情形導致標的股權相應價值減少超過相當壬 本合同約定總價款的5%以上視為甲方或丙方根本違約，乙方有權解除本合同， 要

3、求甲方退還乙方支付的全部價款并賠償乙方全部損失。.甲方、丙方特別聲明以下事實屬實，否那么視為根本違約，乙方有權解除本 合同，要求甲方退還乙方支付的全部價款并賠償乙方全部損失：(1)重要資產(2)重要知識產權(3)重要資源.披露義務為本合同之目的，甲方及丙方在此明確其按照如下約定履行信息披露義務：為本合同之目的，本條項下的的甲方及丙方應包括其關聯方及其雇員、管 理人員和董事，以及相關的第三方及其雇員、管理人員和董事。152甲方及丙方在此明確其已經完成披露的事件、情況、信息和資料包括但不 限于如下各項，并且有關披露的內容不存在任何的隱瞞、遺漏和誤導，保證真實、 完整、可靠：1521.合同：丙方已生

4、效但未履行完畢或未尚履行的各種合同、協議和契約或性質相同的文件已經全部披露給乙方。1522.債務：不管是否列于丙方的財務賬目上，不管是以貨幣還是以勞務或物品 或其他為給付內容，包括拖欠的稅款和應付股東的款項，包括丙方依其銷售合同 或有關銷售政策應當支付給經銷商、消費者的折扣、折讓和獎勵等丙方截至計價 基準日的各種債務，已經全部列表提交給乙方。對原因已經生成但結果尚未確定 的債務，出讓方已經全部披露給乙方，不會使丙方遭受或有負債。1523.責任：不管是丙方或其員工故意或過失所為，但凡應由丙方承當民事責任 的，不管履行責任的內容、方法、期限和數量是否已經確定，只要引起責任的行 為或事件已經發生，而

5、責任并未有效解除的，已經全部向乙方披露。1524.處分：不管是丙方或其員工故意或過失所為，只要可能引起行政處分的行 為或事件已經發生，不管處分權利人是否立案或是否下達處分決定書，已經全部 披露給乙方。1525.訴訟：不管丙方為原告、被告或共同被告、第三人，只要有關訴案已經立 案而未能合法有效地結案的，已經全部向乙方披露。1526.他人權利不管丙方主動所為或被動承受只要已經發生丙方的資產抵押、 質押、留質，以及權利質押、為第三人提供保證，或資產和賬戶被查封、扣押和 凍結以及負有協助執行義務，而未有效解除的，已經全部向乙方披露。1527.改制取得：丙方通過改制、分立、合并取得的資產以及該等資產是否

6、設置 有抵押或限制轉讓等的情況，已經全部向乙方如實披露。1528.股東未盡義務和特別權利：凡丙方的股東依公司章程、合同規定應盡而未 盡的義務和將繼續享有的特別權利，包括獨家供貨權、獨家經營權、共同使用權 等等，已經全部向乙方披露。1529.他人財產：凡建在丙方享有土地使用權的土地上的不動產或機器設備，其 產權為他人所有或有他人權益的已經向乙方披露，凡丙方為生產和經營所需長期 使用他人的財產也已經向乙方披露。15210.特別義務：丙方對其它企業、單位或個人提供諸如供電、供水、供汽、 通過、出租、出借資產等義務的，不管是否有合同，只要具有持續性就已經向乙 方披露。15211.特別權利：但凡政府提供

7、給丙方的特別權利，或者丙方對其它單位享有 的特別權利，只要該權利是持續著的，就已經向乙方披露。15212.員工和勞動合同：員工總數及有關待遇、勞動合同、工資、員工各項社 會保險繳納的情況以及丙方離休、退休、預退、工傷、停薪留職等特別員工的名 單和公司的負擔情況已經全部披露給乙方。15213.丙方的資產、負債和財務報表：截至計價基準日的丙方的固定資產明細 表、在建工程明細表、知識產權資產明細表、土地使用權明細表、存貨明細考、 債權明細表、負債明細表、資產負債表及近三年的審計報告，已經披露給出讓方。15214.除上述外,根據披露原那么出讓方應當披露的其它事件、情況、信息和資 料，已經披露給出讓方。

8、153甲方披露事件、情況、信息和資料發生的期間為丙方成立至計價基準日， 但以該事件、情況、信息和資料的影響尚未消除或其結果尚未發生和尚未處理的 為限。154自計價基準日至交割日，丙方發生的重大事項，特別是對乙方和丙方不利 的事項，甲方應及時（自知道該等情況之日起里個工作日內）通知乙方。但是該 通知不視為陳述與保證或陳述與保證的違反被糾正或者條件已成就。155乙方及其委托人提出的信息披露要求應采用書面清單方式進行，甲方及丙 方應指定專人予以對接，并應在當個工作日內回復并提供文件，并完成書面交接 手續。假設甲方及丙方不能按照本條約定履行披露義務，視為違反了本合同的約定， 構成違約行為，乙方有權按照

9、本合同約定追究甲方及丙方的違約責任。.丙方或有負債或有負債丙方或有負債是指，因丙方交割日前的各種原因引起的在丙方交割日后，應由丙 方承當的各種債務或義務。包括但不限于甲方未列入丙方負債明細表的負債，或 雖列入丙方的負債明細表，但丙方承當的債務大于負債明細表列明的數額的局部。 162或有負債及甲方的賠償責任1621.甲方的或有負債賠償責任但凡符合本合同或有負債”約定的丙方的或有負債均應由甲方向丙方按或有負 債的數額給予賠償，但屬于本合同甲方賠償責任的豁免”的約定的除外。1622.或有負債賠償上限甲方應予承當的或有負債賠償責任和甲方的其他賠償及彌補責任合計最高額應 當受限于本合同甲方的賠償責任限制

10、的約定，但或有負債系本合同”甲方的 賠償責任約定事項產生的除外。1623或有負債賠償的限責除非本合同另有規定，甲方對丙方的或有負債的賠償或彌補責任受限于本合同 甲方的賠償責任限制”的約定。1624.或有負債的責任期限和賠償期間(1 )甲方對丙方及乙方承當賠償責任的期間適用本合同甲方的賠償責任限制 的約定；(2)甲方在接獲乙方按照本合同甲方的賠償責任限制的約定發出的索賠通 知后，假設甲方在9個工作日內(以下簡稱“異議期)并無異議，那么甲方應在5 個工作日內將前述通知所載索賠金額全數賠付給乙方;假設甲方在異議期內提出異 議，那么各方應通過協商或法律渠道解決。.不競爭義務承當不競爭義務的主體：甲方。

11、172不競爭期限：自交割日起2年。不競爭地域范圍：中國大陸。在不競爭期限和地域范圍內，承當不競爭義務的主體不得進行任何以下競 爭行為：(1)以任何方式從事、投資、參與或管理任何與公司業務相同、類似或相競爭 的實體、業務或產品，在任何與公司業務相同、類似或相競爭的實體、業務或產 品中擁有任何直接或間接的權利或利益；(2通過直接或間接控制的其他經營主體或以自然人名義從事與公司業務相同、 類似或相競爭的業務；(3)為任何與公司業務存在相同、類似或相競爭業務的單位、組織或個人提供服務，包括但不限于擔任其雇員、服務人員、董事、監事、代理人、顧問等。（4）使用各種方法引誘或試圖引誘公司的客戶或供應商，使其

12、成為自身或其他 個人、其他公司的客戶或供應商；（5）直接或間接地為自身或任何第三方，以任何方式雇傭、聘用或鼓勵、誘導 或促使任何正在為公司工作的公司或個人，以終止其與公司的關系或聯系。但是，以下行為不視為違反不競爭義務：持有與公司業務相同、類似或相競爭的 上市公司的股票，但非上市公司實際控制人，且持股比例低于30% （百分之三+ Lo公司業務是指：目標公司當前主營業務。176本合同交易價款已包含對承當不競爭義務的主體不競爭義務的補償。第五局部過渡期安排.過渡期自本合同簽訂日（不含當日）起至交割日（不含當日）之間的期間為過渡期間（以 下簡稱過渡期）。.過渡期監管事項甲方及丙方承諾在過渡期內，在未

13、經乙方事先書面同意的情況下不得：變更丙方注冊資本。192分配丙方利潤。193不得在丙方業務或資產之上：1.設立任何留置權、產權負擔、質押、抵押或其他第三方權利或權益，但不 包括：（1）就尚未到期稅項的稅務留置權或主管稅務機關要求必須新設的稅務負擔；（2）因法律的施行所產生的法定或其他法律權利（例如丙方在其一般業務經營 中就存貨或產品而產生的供應商或顧客的有關權利）。并非通常業務運作中及并非以市值的價格處置或同意處置或收購或同 意收購任何重大資產或投資。194以丙方名義向任何第三方發放貸款或提供信用（但不包括其按商業慣例條 款及在其一般業務經營中向顧客提供的信用）或擔保、保證或其他擔保權益，但

14、發放或提供予丙方有關關聯公司者除外。立任何貸款合同，或借入任何金錢，但來自甲方或在其一般業務過程中 所正常產生者除外。196訂立任何不公平及嚴苛的合同，而其在甲方知悉的范圍內，可合理預期將 會對丙方與有關關聯公司作為一個整體的業務造成重大不利影響。197訂立任何重大合約或參與、作出或承當任何重大的超過些國投資、合資、 交易等或作出任何資本承當或承當任何或有負債。使丙方業務或資產的保險合同無效。讓或嘗試出讓其為立約一方的任何合約（但不包括在一般業務經營中所 產生的合約）項下的任何權利。修訂公司章程，但因本合同約定的股權轉讓所需的修訂除外。非正常的人員變動、升職或者調整薪酬水平，以及就丙方的員工福

15、利，丙 方不應就公司業務：（1）支付或同意支付任何紅利，或重大增加或同意重大增加被轉讓員工的工資 率、薪水、福利或其他報酬；(2)為不當辭退支付賠償金或支付任何法定的離職補償金、冗員裁員費或長期 服務補償或為不合理的辭退支付補償金，或根據任何勞動保護法規或為了恢復任 何前任員工的職務或重新聘用前任員工而支付任何其他款項；(3)在任何重大方面變更雇傭或解雇政策或慣例；(4)發出任何削減冗員或裁員的通知，或開始與任何獨立的工會、員工代表或 政府機關就削減冗員、裁員或辭退員工進行協商。替換公司的會計師事務所或會計師或變更會計政策或常規，除非因適應適 用的法律法規規章、國有資產監管部門要求或注冊會計師

16、主管部門或協會要求而 作出替換或改變。在并非通常業務運作中(在通常業務運作中的債項追討索償除外)，在任 何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中對任何法律責任、索賠、行動、付款 要求或爭議作出妥協、和解、放棄、免除任何權利。在過渡期內，丙方訂立任何單筆超過些用或與任何單一合同方連續一個月 累積金額超過些五的正常業務經營的合同或者訂立任何非正常業務經營合同, 或者訂立周期超過一個月的正常業務經營合同的，需報乙方，乙方按各方商定的 方法審核。第六局部陳述與保證.陳述與保證本合同項下各方于本合同簽訂日向其他方作出如下陳述與保證，該陳述與 保證在交割日仍然持續有效。各方確認，乙方系建立在對本條項下的陳述

17、與保證 充分信賴之基礎上方達本錢合同。202各方陳述與保證 2021.按照本合同的約定各方在交割之前如發生不可抗力事項可于交割之后） （1）為了本合同約定的交易之完成及有效，盡全力采取一切必要措施并履行義 務；（2）制作本合同約定之交易所必需的全部文件及證書；（3）為此，以誠 信為原那么互相予以協助。2022.交割日前（1）如發生導致本合同記載的各方的陳述與保證可能與事實不 相符或不準確的事由；以及（2 ）各方不能依據本合同的約定遵守或滿足承諾、 先決條件或約定事項的，該方應及時（自知道該等情況之日起里個工作日內）通 知對方。但是該通知不視為陳述與保證或陳述與保證的違反被糾正或者條件已成 就。

18、2023.如在媒體上發表或對外公開有關本合同的內容及本合同的簽訂信息，那么具 體發表、公開的內容及時間應由各方事先達成一致意見。未經對方的事先同意, 任何一方不得在媒體上發表或對外公開上述信息，但根據法律規定其有公開義務 的除外。甲方陳述與保證甲方依據本合同所轉讓的股權是真實、合法、有效的。甲方按照丙方章程 所應認繳的出資已經足額繳納，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注冊資金 不真實的情況。2032標的股權是甲方合法所有的股權，甲方對標的股權享有完全的、排他的權 利，不存在與其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隱名股東的情形；也不 存在任何質押的情形。20.33甲方保證按照本合同約定履行披

19、露義務。.甲方系非國有企業法人,在向乙方轉讓標的股權前已經得到甲方公司董事 會和股東會的合法授權，不存在程序性問題；甲方向乙方轉讓標的股權，已得到 丙方董事會和股東會批準。2035.甲方保證，在過渡期內，甲方將盡力、有效及謹慎地參與經營丙方現有的 業務，努力保持其正常運作，確保運營、服務的素質、人事的管理及商譽等各方 面均不受損害。甲方保證自己或丙方不違反本合同的約定，不會發生任何不履行 本合同約定的義務或者可引起重大不利影響的任何作為或不作為的情形。在過渡期內，甲方將在乙方要求時，向乙方盡力提供一切與乙方受讓標的 股權或與丙方業務、財務、管理等各方面有關的資料，并不隱瞞任何與股權轉讓 相關之

20、資料、數據或憑證。此外，經甲方同意，在本合同簽訂后，乙方及其代理 人可進入丙方的辦公地點，查閱及復制有關的業務資料、資產情況、賬目、記錄 等。在交割日后如乙方要求用方有責任協助乙方取得或解釋有關丙方的業務、 財務、管理等方面的資料。根據企業國有資產法等相關法律法規，甲方已完成審計或評估工作, 審計報告、評估報告已如實提供給乙方。204乙方陳述與保證2041.乙方為依法成立并有效存續的獨立法人，并完全有能力支付本合同約定的 轉讓價款。有全面的權力訂立本合同及行使其在本合同下權利及履行其義務，以 及授權予其簽訂本合同及履行其在本合同項下的義務的一切所需企業及其他行 動已妥為做出，以及本合同構成對乙

21、方的合法、有效及具約束力的合同并可根據 其條款對乙方強制執行。13交割日：指甲方、丙方完成全部完整運營權交割手續之日。14重大不利影響：是指個別或總體上阻礙目標公司的財務狀況、經營業績、經 營狀況、資產、許可、權利、員工關系、客戶關系、職員、資本、知識產權或者 將來期望、通常的經營活動的；嚴重阻礙甲方履行本合同義務的；以及影響本合 同的有效性、合法性及阻礙履行可能性的情形。另外，對丙方造成些工以上損 失的情形視為重大不利影響。第二局部股權轉讓方案2.丙方出資情況及股權結構截至本合同簽訂日，丙方注冊資本為人民幣（大寫）元（元）,實收資本為人民幣（大寫）元（元），股權結構如下：股東名稱認繳注冊資本

22、金額（萬元）實繳注冊資本金額（萬元）持股比例合計100%3.標的股權3.1.甲方同意將其持有的丙方的股權（對應注冊資本金額 萬元）（以下簡稱標的股權）轉讓給乙方，乙方同意受讓該標的股權。32上述股權轉讓完成后，丙方的股權結構如下:2043.乙方簽訂、履行及完本錢合同，不會及將不會在任何方面違反：(1)適用于乙方的任何司法管轄區的任何政府機關、機構、法院的任何法律或 法規或任何命令或法令的任何條文；(2)乙方的注冊成立及組成的法律和文件的任何條文；(3)乙方為一方或受其約束或其他任何資產受約束的任何抵押、合同或其他承 諾或文書的任何條文(視情況而定)，以及不會及將不會根據任何該抵押、合同 或其他

23、承諾或文書致使在其資產上設立或施加任何產權負擔。除本合同完整運營權交割安排”的約定外，就本合同(或確保其針對乙 方的有效性或可強制執行性)的有效簽訂或履行其義務而言所需批準(如需)均 已獲得，并不需要適用于乙方的任何司法管轄區的任何政府部門、機關或機構的 同意、牌照、批準或授權或備案或登記。2045.乙方謹此向甲方保證，于丙方交割完成后，乙方須促使并確保丙方維持丙 方員工的工作及權益的穩定性及持續性。乙方須促使并確保丙方于交割日起一年 之內不進行經濟性裁員。20.5.丙方陳述與保證2051.依丙方章程之規定，甲方向乙方轉讓股權，丙方的其他股東同等條件下有 優先收購權，甲方在簽訂本合同前已正式征

24、求過其他股東的意見，其他股東均已 放棄優先收購權。方是依法設立并有效存續的合法經營企業。其自設立以來的各項變更均 已依法取得有審批權限部門相應的批準、同意和許可。丙方目前開展的各項經營 業務均已依法取得政府部門的各項批準、授權、執照、許可等，該等批準、授權、 執照、許可均合法有效。本合同項下的股權轉讓不會導致該等批準、授權、執照、 許可被終止或撤銷。2053.丙方的全部注冊資本已按照中國法律的規定和章程的要求全部按時繳足, 丙方的股權行未設定任何形式的權利負擔,且丙方的股權沒有受到任何法院、政 府機關或部門發出的命令或判決的約束，亦沒有受到任何向法院或政府機關或部 門所作的承諾或保證的限制。就

25、丙方擁有、占有或使用任何不動產，丙方擁有良好的、不存在任何請求 權或任何其他形式權利負擔的所有權。對于丙方目前使用的名稱和其它知識產權等，丙方已合法取得相應的所有 權或許可權利，不存在任何侵權行為，也未因侵權或其它原因受到任何第三方的 索賠或訴訟。丙方沒有向任何第三方轉讓附件所載明的商標專用權，也沒有允許 或者默認任何第三方對這些商標的使用。丙方已經向乙方提供了所有以其為一方的合同，如出現因違約而可能對丙 方產生重大影響的情形，那么所產生的一切責任均由甲方承當。20.57丙方不存在任何破產或資不抵債的情形。2058.除另有具體披露外，丙方已與所有的雇員簽訂了勞動合同，并依法支付、 繳納養老保險

26、、醫療保險、失業保險、工傷保險、住房公積金以及其他法律要求 的社會保險基金或員工福利。2059.丙方自成立以來，在財務、稅收、勞動、環境保護等各方面，遵守中國法律法規。20510.除另有具體披露外，丙方不是任何訴訟、仲裁、起訴、爭議、調查或任 何其他法律或行政程序的一方，也不存在任何可能導致該等程序發生的事實或情 況，及不存在任何針對丙方的未履行判決。20511.除另有具體披露外，丙方不存在為他人提供保證、抵押、質押及其他任 何形式擔保的情況。20512.除另有具體披露外，丙方不存在拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費的 情況。第七局部其他約定.保密信息在未獲得乙方事先書面同意前，甲方一概不得就乙

27、方有意受讓標的股權或 任何相關事項做出任何通知或公布。212乙方不可將任何與本合同簽訂的相關事項/及或資料向任何第三方披露。在以下情況及范圍內，任何一方可公開與本合同或任何相關事項有關的資 料：任何有關司法權限內的法律規定；21.3 2向任何一方或丙方的專業顧問及銀行披露；2133.有關資料并非由于任何一方的過失而已經由公眾人士獲悉；2L34各方書面同意。甲方須就一切由于簽訂或履行本合同而接獲或獲得并與本合同內容、磋商 和所涉及事項或與另一方有關的資料保守秘密。215無論本合同在任何情況下終止,本條所載規定于本合同3年內終止后繼續 有效。每一方根據本合同獲得的權利及補償乃累積性質，并不排除法律

28、所賦予的 任何其它權利及補償。.違約責任甲方的賠償責任.甲方須對由于以下情況或與之有關的情況所招致的乙方和丙方的任何損 失做出賠償、補償并使乙方和丙方免受損失：(1)甲方違反本合同陳述與保證約定的一項或多項。(2)任何政府機關就丙方于股權轉讓交割完成之前所進行的業務，向丙方要求 支付或索賠。(3)丙方與甲方其他關聯公司之間的關聯交易產生的轉讓定價稅務責任；丙方 未繳清的增值稅；以及丙方由于進項增值稅虛增導致該公司少繳的增值稅款。(4)就丙方的員工而言，未按照中國法律法規繳納社會保險及住房公積金。(5 )甲方違反本合同不競爭義務、保密信息約定的一項或多項。(6)公司存在任何合同項下的實質性違約或

29、違反事件。出現上述甲方的賠償責任第(2)條約定的情形時，甲方或丙方應在收到相 關政府執法部門的查詢、通知時，應在該等查詢、通知規定的時限屆滿前及早通 知乙方，并提供該等查詢、通知等文件和相關資料副本；各方配合回應查詢、接 受調查取證(假設有)和研究應對措施；對政府執法部門處分或征收、追繳的決定， 如甲方有異議，乙方應配合、協助、促使并確保被處分、處理人按甲方要求提起 行政復議或行政訴訟。對本條所述事項，甲的責任承當以終審判決、裁決結果為 準。果甲方違反本合同上述第1款約定，應當立即停止該等違約行為，消 除該行為給乙方、丙方造成的影響，并向乙方支付相當于股權轉讓價款總額的當 （百分之）作為違約金

30、。如果乙方或交割日后的丙方能夠證明由此所遭受的損失超過該違約金數額，甲方應當按照實際損失進行賠償。如經乙方催告，甲方在 合理期限內仍未能消除影響的，乙方有權要求解除合同。222甲方的賠償責任限制2221.除本合同不競爭義務約定的甲方責任外，甲方的其他賠償或補償責任 合計最高額不得超過甲方根據本合同就股權轉讓標的而實際收取的款項；2222.除本合同另約定的情況分別適用相應該（等）條款規定之外，甲方的賠償 或補償責任受限于：（1）如果單筆甲方對乙方賠償責任的金額小于人民幣（大寫）元（元）, 那么給予豁免；（2 ）如果在假設本合同前款（1）項約定不存在的情況下，甲方對乙方的賠償 責任的金額累加至大于

31、人民幣（大寫）元（元）,那么甲方應按實際金額向 乙方承當賠償責任。（3 ）除非自本合同約定的交割日起近個月內，乙方已經就任何索賠向甲方發 出書面通知，而該通知符合本合同下款約定，否那么甲方毋須承當賠償、補償責任。2223.乙方就甲方對本合同任何違反而給予甲方的索賠通知須說明（包括有關合 理詳情）引起違反或責任的事項、違反的性質及有關估計索賠金額。2224,上述“甲方的賠償責任限制”所述第2款的限制不適用于交割日前丙方 的任何或有負債于交割日后變為實際負債所引起的付款法律責任或乙方或丙方（或其子公司或合營或聯營公司）被判定有法律責任須支付的任何索賠，就任何 該等索賠而言，通知甲方的時限為有關或有

32、負債變為實際負債，或乙方知道有關 實際負債日期起個月之內（以較后的日期為準）。2225.上述甲方的賠償責任限制所述第2款第（3 ）項的限制不適用于交割 日前為任何第三方擔任擔保人或類似連帶或補充責任人的丙方（或其子公司或合 營或聯營公司）所負有的法律責任所引起的付款法律責任。就任何該等法律責任 引起的索賠而言，通知甲方的時限為該法律責任發生之日起個月內。方賠償的扣除如出現甲方根據本合同甲方的賠償責任約定須向乙方和丙方作出賠償、補償 的情況，那么在乙方尚未向甲方支付最后一筆股權轉讓價款前，乙方有權從應付甲 方的該筆款項中扣減相當于乙方應可獲得的賠償、補償的金額，但乙方不應扣減 本合同第1筆的款項

33、。乙方扣減的權利可無限次行使，直至須予支付的整筆款項 減少至零。如有缺乏，那么甲方應及時、足額向乙方進一步補償、賠償。除權的限制乙方根據本合同付款方式”的約定支付股權轉讓最后一筆款項時，有權行使本 合同甲方賠償的扣除約定的扣減權利，但：2241.如于支付本合同付款方式”約定的最后一筆款項以下簡稱“對價余額） 當日（以下簡稱余額支付日）前，有已發生法律效力的判決或裁定，并其判 決或裁定甲方須向乙方支付假設干款項，那么乙方有權從對價余額中扣除。于對價余額支付日，有已發生法律效力的判決或裁定，并其判決或裁定 甲方無須向甲方支付任何款項,或乙方在有關該索賠的裁決或判決前因任何原因 撤回該索賠，那么乙方

34、須向甲方支付對價余額全數。2243.如于支付本合同付款方式約定的最后一筆款項當日，假設存在乙方已向 人民法院或仲裁機構提出索賠申請，但尚未取得生效的判決或裁決，乙方應將乙 方已向人民法院或仲裁機構提出索賠要求甲方向其做出的補償、賠償的金額(以 下簡稱索賠款項)存入乙方及甲方同意的監管賬戶，那么乙方須向甲方支付對 價余額減去索賠款項后的余額，并且在有發生法律效力的裁決書或判決書時，如：(1涉決或裁決款項的金額少于索賠款項金額的，乙方須向監管銀行給予指示， 從監管賬戶將扣除判決或裁決款項的余額釋放至甲方的指定賬戶；(2)該判決或裁決為甲方無須向乙方支付任何款項，或乙方在人民法院判決或 仲裁委員會裁

35、決前因任何原因撤回該索賠的，那么乙方向監管銀行給予指示，從監 管賬戶將索賠款項全數釋放至甲方的指定賬戶。免重復索賠乙方同意，乙方、丙方及其他有關關聯公司不應就其已經完全受償的任何索賠或 已受償的局部向甲方或甲方的控股公司或其控股公司的控股股東、子公司或關聯 公司重復索賠。在各方按本合同損益的核算核算前，假設乙方已經就本合同從 甲方處實際獲得賠償、補償金額，在各方按本合同損益的核算”核算時，如交 割賬目內對與該等賠償、補償金額對應的資產或債務存在任何變化，那么該等變化 只限于超過該等買方或其控股公司、丙方已獲賠償、補償金額的局部，以免重復 獲償。226應收壞賬的扣除交割賬目所載之交割日的所有應收

36、款假設未能于交割日后年內收回，那么未能收回 的應收款項將被視為本合同甲方的賠償責任”下的補償款項，盡管存在上述甲 方賠償的扣除、扣除權的限制等扣減限制或本合同其他約定，乙方有權從 本合同付款方式約定的最后一筆款項中直接扣減該等款項。方賠償責任的豁免在以下情況下，甲方無須就甲方保證或本合同任何其他條文或附件負責：2271.假設非由于政府、政府部門、機構或監管機構于本合同簽訂日后公布、變更 （包括詮釋的變動）法律、法規、規章、規例、命令、指示、案例、行政常規或 司法解釋，或其解釋，或調整其執行尺度或實踐（包括變動稅率或引入新稅項）， 那么引起有關索賠的該事項不會出現；非由于（1）乙方或其控股公司（

37、或其分別的任何董事、高級人員、員 工、顧問、代理、代名人或代表）在交割前或后的就本合同項下約定義務的不作 為或所做或所承諾的任何行為；（2 ）丙方（或其任何董事、高級人員、員工、 顧問、代理、代名人或代表）在交割后的不作為或所做或所承諾的任何行為，那么 引起有關索賠的該事項不會出現。假設非由于（1）乙方或其控股公司（或其分別的任何董事、高級人員、員 工、顧問、代理、代名人或代表）指示或經其同意在交割前或后所產生或發生的 行為、遺漏、交易或情況；（2 ）丙方（或其任何董事、高級人員、員工、顧問、 代理、代名人或代表）指示或經其同意在交割后所發生的行為、遺漏、交易或情 況，那么引起有關索賠的該事項

38、不會出現。就丙方持有的保險所涵蓋的任何事項而言，是在丙方根據該保險已經實際 賠付的保險賠償金額范圍內；甲方已經通過披露函做出準確、屬實及沒有誤導的披露；22.76甲方根據本合同或附件或依商定格式的文彳中或本合同或上述附件或該等 依商定格式的文件的附件或其所提及的文件)項下條款進行的所有事項； .在交割賬目內已做出足額撥備的事項或金額。228乙方的賠償責任2281.乙方違反本合同陳述與保證約定的一項或多項，導致本合同項下的交 易無效，或給甲方造成其他損失的，那么乙方應賠償甲方因此而致的全部經濟損失。22.82乙方不按本合同付款方式約定支付股權轉讓價款的，每逾期一日，應 按逾期金額的5廂(萬分之五

39、)向甲方支付違約金。逾期金額超過合同價款總 額的5% (百分之五)以上且逾期超過30日的,甲方有權解除本合同。2283.乙方違反本合同其他條款的約定給甲方造成經濟損失的，應賠償甲方的損 失。23.合同送達方式23.1.為更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式聯系人：地址:_手機：_(2)乙方接收通知方式聯系人：地址：_手機：_(3)丙方接收通知方式聯系人：地址：_手機：_232各方應以書面快遞方式向對方上述地址發送相關通知。接收通知方拒收、 無人接收或未查閱的，不影響通知送達的有效性。2 3 3 .上述地址同時作為有效司法送達地址。一方變更接收通知方式的，應以書面形式向

40、對方確認變更，否那么視為未變 更。24.其他約定不可抗力不可抗力定義：指在本合同簽署后發生的、本合同簽署時不能預見的、其 發生與后果是無法防止或克服的、阻礙任何一方全部或局部履約的所有事件。上 述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、流行病、罷 工,以及根據中國法律或一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少 資金非為不可抗力事件。24.12不可抗力的后果：(1)如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，那么在不可 抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。(2 )宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15) 天內提供證明不可抗力

41、發生及其持續時間的足夠證據。(3)如果發生不可抗力事件，各方應立即互相協商，以找到公平的解決方法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。股東名稱認繳注冊資本金額（萬元）實繳注冊資本金額（萬元）持股比例合計100%4.股權轉讓價款.根據請填充評估機構出具的請填充號評估報告（見附件）,截止評估基準日（即計價基準日）,標的股權的評估價值為人民幣 元,評估結果已經核準 或備案。本合同項下的轉讓價款根據評估價值確定，股權轉讓價款為人民幣元。5.付款方式各方同意，自本合同簽訂且付款先決條件全部成就后另個工作日內，乙方向 甲方支付本合同項下的全部股權轉讓價款。52付款先決條件為：方向乙方提交丙

42、方股東會同意本次股權轉讓的決議；方其他股東出具放棄優先購買權的書面聲明或決議。除非經甲方書面通知更改，甲方指定收款賬戶如下：戶名：賬號： 開戶行:(4)金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。(5)遲延履行期間發生的不可抗力不具有免責效力。242不放棄權利除非另有約定，任何一方未能行使或遲延行使其在本合同項下的任何權利，不得 被視為其放棄行使該等權利，且任何權利的任何單獨或局部行使亦不得阻礙該等 權利的進一步行使或其他任何權利的行使。一方在任何時候放棄追究其他各方違 反本合同任何條款或規定的違約行為，不得被視為該方放棄追究其他各方今后的 違約行為，且不得被視為該方放棄其在該等規定項下的權利或其

43、在本合同項下的 其他任何權利。合同解釋3.1.本合同的不同條款和分條款的標題與編號，僅供查閱方便之用，不構本錢 合同的一局部，不作為解釋本合同任何條款或權利義務的依據。本合同中，以上、以下、以內包含本數，超過、不滿、 以外”不包含本數，某期日的前/以前、后/以后”或類似表述包含該期 日當日。2433.本合同中對金額或數量使用大小寫時，如大小寫不一致，應以大寫為準。2434.如果本合同正文和附件的意思發生沖突，那么應按正文或附件中以何者為準 的明確約定處理。如無明確約定，那么各方應盡力將整個合同(包括正文與附件)作為一個整體來閱 讀理解，最為明確具體的實現合同目的的條款應優先考慮。.法律適用本合

44、同的制定、解釋及其在執行過程中出現的、或與本合同有關的糾紛之解決, 受史國現行有效的法律的約束。.爭議解決因本合同引起或有關的任何爭議，由合同各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，應向丙方住所地有管轄權的人民法院起訴。.本合同與相關文件本合同及其所附文件構成各方關于這些文件所述交易之全部協議，且取代所有之前與該等交易有關的各方之間口頭或書面的約定。272本合同與各方簽署的用于工商登記或相關手續的股權轉讓協議與本合同不 一致的，以本合同為準。.附那么本合同一式六份，合同各方各執兩份。各份合同文本具有同等法律效力。282本合同包含如下附件：審計報告、評估報告。上述附件是本合同的一局部

45、，具有與本合同同等的法律效力。本合同經各方簽名或蓋章后生效。（以下無合同正文）簽訂時間：年 月日甲方（蓋章）： 法定代表人或授權代表：乙方（蓋章）： 法定代表人或授權代表：丙方（蓋章）：法定代表人或授權代表：附件：審計報告附件：評估報告新三板掛牌公司股份轉讓協議要點：甲方（轉讓方）向乙方（受讓方）轉讓其持有的新三板掛牌股票，乙方向甲方支 付轉讓價款。雙方具體就標的股票、轉讓方式、轉讓價款、付款方式、過戶等內 容進行了約定。甲方（轉讓方）：統一社會信用代碼：乙方（受讓方）：統一社會信用代碼：本合同各方經平等自愿協商，根據中華人民共和國民法典中華人民共和國 公司法及相關法規，就甲方向乙方轉讓所持J

46、殳份事宜，簽訂本合同以共同遵 守。.標的股票請填寫主體名稱（以下簡稱“目標公司）是一家依中國法律成立且有效存 續并且股份在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱股轉系統）公開轉讓的 股份，證券代碼為截至本合同簽訂之日，目標公司股票總數為J殳。 甲方持有目標公司J殳股票。12標的股票，即本合同的轉讓標的,指甲方所持的目標公司J殳股票。L3.未免異議，雙方確認，本合同簽訂后，基于標的股票，目標公司因送股、公 積金轉增、配股等原因產生的派生股票應一并轉讓給乙方。.轉讓方式本合同項下的股票轉讓采取協議轉讓方式。22如果協議轉讓的交易制度發生變化，比方交易制度變更為不連續競價， 那么雙方互不承當違約責任。在

47、此情形下，雙方應就本協議項下的股份轉讓事宜另 行協商。.轉讓價款31.本合同項下標的股票的每股轉讓價格為人民幣（大寫）元（元）,標的 股票轉讓總價款為人民幣（大寫）元（元）。32未免異議，雙方一致確認，派生股票不影響股票轉讓總價款，乙方無需就派 生股票另行支付任何款項。.付款方式 乙方應于標的股票過戶后個工作日內將全部轉讓價款支付給甲方。.標的股票過戶本合同生效之日起一個工作日內，甲方應通過股轉系統的交易系統將標的股票過 戶到乙方名下，乙方應通過股轉系統的交易系統受讓標的股票，雙方應積極配合 完成股轉公司、中國證券登記結算的過戶手續。如因監管部門原因導致 延期過戶，不構成任何一方的違約。.稅費

48、承當因標的股票轉讓及過戶產生的相關稅費包括但不限于所得稅、印花稅、營業稅、 券商傭金、過戶費用等)，由甲方、乙方各自根據相關法律、法規及規范性文件 等規定予以承當。陳述與保證雙方對自身的陳述與保證(1)依法注冊并合法存續，具備簽訂和履行本合同所需的完全民事權利能力和 民事行為能力。(2)簽署和履行本合同不會違反對自身有約束力的任何合同、協議或者其他法 律文件;除本合同另有約定外，已經取得簽署和履行本合同所需的一切有關同意、 批準、許可、備案或登記。72甲方對標的股票的陳述與保證(1)甲方向乙方提供的所有文件、資料是準確、真實、完整和有效的。(2 )甲方對標的股票享有合法、充分、無爭議的所有權，

49、甲方保證不存在代持 情況，標的股票之上沒有其他共有人，或者雖有共有人但甲方已獲得所有共有人 的書面許可，并在簽署本合同前將該書面許可交乙方保存。（3 ）標的股票不存在被凍結、托管、監管等情況。（4）甲方未向乙方隱瞞標的股票上設立的任何擔保物權或其他可能影響乙方利 益的瑕疵。.保密義務本合同各方均應當對本合同的內容、因履行本合同或在本合同期間知悉的或 收到的對方的商務、財務、技術、產品的信息、用戶資料或其他標明保密的文件 或信息（以下簡稱保密信息）予以保密，未經保密信息披露方事先書面同意， 不得向本合同以外的任何第三方披露。82保密信息接收方為本合同目的可向其確有必要知悉的雇員、法律顧問或財務

50、顧問披露對方提供的保密資料，但同時須指示該等人員遵守本條規定的保密義務, 該等人員違反本條保密義務視為接收方違反本條保密義務。保密信息接收方違反本條規定泄露披露方的保密信息的，由此產生的法律責 任由接收方承當，造成披露方損失的，接收方依法應當承當賠償責任。上述保密義務，在本合同終止或解除后仍需履行。.違約責任乙方遲延支付轉讓價款的，每遲延一日，應向甲方按照應付未付金額的泌 （百分之五）承當違約責任。92甲方遲延辦理標的股票過戶的，每遲延一日，應向甲方按照應付未付金額的 5% （百分之五）承當違約責任。93任何一方違反本合同約定的，應承當合同約定的違約責任。本合同中未約定的，應賠償守約方全部損失

51、。本合同中約定的違約金或違約責任缺乏以賠償守約方全部損失的，應賠償守 約方全部損失。.合同聯系方式為更好的履行本合同，雙方提供如下聯系方式：(1)甲方聯系方式地址：聯系人：手機：微信：電子郵件：(2)乙方聯系方式地址：聯系人：手機：微信：電子郵件：102通過電子郵箱及其它電子方式送達時，發出之日即視為有效送達。103通過快遞等方式送達時，對方簽收之日或發出后第三日視為有效送達(以 兩者較早一個日期為準)；對方拒收或退回的，視為簽收。104上述聯系方式同時作為有效司法送達地址。一方變更聯系方式，應以書面形式通知對方；否那么，該聯系方式仍視為有 效，由未通知方承當由此而引起的相關責任。106本聯系

52、方式條款為獨立條款，不受合同整體或其他條款的效力影響，始終有效。一方變更接收通知方式的，應以書面形式向對方確認變更，否那么視為未變 更。.其他約定不可抗力.不可抗力定義：指在本合同簽署后發生的、本合同簽署時不能預見的、其 發生與后果是無法防止或克服的、阻礙任何一方全部或局部履約的所有事件。上 述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、流行病、罷 工,以及根據中國法律或一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少 資金非為不可抗力事件。不可抗力的后果：(1)如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，那么在不可 抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。(2 )

53、宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15) 天內提供證明不可抗力發生及其持續時間的足夠證據。(3)如果發生不可抗力事件，各方應立即互相協商，以找到公平的解決方法， 并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。(4)金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。(5)遲延履行期間發生的不可抗力不具有免責效力。112局部無效處理 如任何法院或有權機關認為本合同的任何局部無效、不合法或不可執行，那么該部 分不應被認為構本錢合同的一局部，但不應影響本合同其余局部的合法有效性及 可執行性。n.3.不放棄權利除非另有約定，任何一方未能行使或遲延行使其在本合同項下的任何權利，不得

54、 被視為其放棄行使該等權利，且任何權利的任何單獨或局部行使亦不得阻礙該等 權利的進一步行使或其他任何權利的行使。一方在任何時候放棄追究其他各方違 反本合同任何條款或規定的違約行為，不得被視為該方放棄追究其他各方今后的 違約行為，且不得被視為該方放棄其在該等規定項下的權利或其在本合同項下的 其他任何權利。合同解釋本合同的不同條款和分條款的標題與編號，僅供查閱方便之用，不構本錢 合同的一局部，不作為解釋本合同任何條款或權利義務的依據。11.42本合同中，以上、以下、以內包含本數，超過、不滿、 以外”不包含本數，某期日的前/以前、后/以后”或類似表述包含該期日當日。1143.本合同中對金額或數量使用

55、大小寫時，如大小寫不一致，應以大寫為準。.如果本合同正文和附件的意思發生沖突廁應按正文或附件中以何者為準 的明確約定處理。如無明確約定，那么各方應盡力將整個合同（包括正文與附件）作為一個整體來閱 讀理解，最為明確具體的實現合同目的的條款應優先考慮。U.5.不得轉讓義務除本合同另有約定，未經另一方事先書面同意，任何一方不應轉讓本合同項下的 全部或局部義務。.法律適用本合同的制定、解釋及其在執行過程中出現的、或與本合同有關的糾紛之 解決，受史國現行有效的法律的約束。.爭議解決因本合同引起或有關的任何爭議，均提請仲裁委員會按照其仲裁規那么進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對合同各方均有約束力。.其他本合同

56、一式四份，協議各方各執二份。各份協議文本具有同等法律效力。142本合同未盡事宜，各方應另行協商并簽訂補充協議。本合同包含如下附件：請填充上述附件是本合同的一局部，具有與本合同同等的法律效力。本合同經各方簽名或蓋章后生效。（以下無合同正文）簽署時間：年 月日甲方（蓋章）：法定代表人或授權代表：乙方（蓋章）： 法定代表人或授權代表：.資金監管自本合同簽訂之日起5個工作日內，甲方與乙方應與銀行（以下簡稱監管 銀行）共同簽訂資金監管合同，以乙方名義在監管銀行開設一個獨立的銀行賬 戶作為資金監管賬戶。62資金監管合同中的資金監管方式應符合本合同約定。銀行監管費用：甲方承當 ,乙方承當。資金監管應符合以下

57、要求：監管賬戶用途：僅限于存放與支付股權轉讓價款。6.42預留印鑒：由甲方與乙方各自的預留印鑒共同組成，任何資金劃轉均需同 時使用雙方預留印鑒。未經雙方一致同意，不得變更或撤預留印鑒。資金存入651.乙方應于資金監管合同簽訂之日的下一工作日,將人民幣（大寫）元（元）存入監管賬戶。資金支取按照本合同付款方式約定的付款條件、時間、金額以及本合同關于扣減股權 轉讓價款的約定，從監管賬戶中向甲方支付股權轉讓價款。如應付價款超出監管賬戶金額，由乙方直接向甲方付款。資金的退回本合同終止后，如監管賬戶內仍有資金且雙方就本合同的履行不存在賠償爭議的, 應于本合同終止之日的5個工作日內退回乙方在監管銀行設立的其

58、他自有賬戶 或乙方指定的其他賬戶。如雙方之間存在賠償爭議，那么與爭議數額相同的資金應 當保存在監管賬戶中，直到爭議解決。附件：清填寫主體名稱董事會會議決議會議時間：年 月曰會議形式：網絡視頻會議應出席會議董事：請填充實際到會董事：請填充本次會議審議并經的董事通過了如下事項： 同意公司與簽訂股票轉讓合同。本次董事會會議召集程序、表決方式、決議內容符合法律、行政法規、公司章程 的規定，本董事會決議產生的所有法律責任概由本公司承當。簽署時間：年 月曰到會董事（簽名）：股權轉讓協議甲乙雙方根據中華人民共和國公司法等法律、法規和XXXXXX有限公 司（以下簡稱該公司）章程的規定，經友好協商，本著平等互利

59、、老實信用的原 那么，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。甲方（轉讓方）：乙方（受讓方）：第一條股權的轉讓1、甲方將其持有該公司5%的股權無償轉讓給乙方；2、乙方同意接受上述轉讓的股權；3、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未 涉及任何爭議及訴訟。4、甲方向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的局部，轉讓后，由乙方繼續履 行這局部股權的出資義務。5、本次股權轉讓完成后，乙方即享受相應的股東權利并承當義務。甲方不再享 受相應的股東權利和承當義務。6、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與 配合。第二條違約責任1、本協議正式簽訂后，任何一方不

60、履行或不完全履行本協議約定條款的，即構 成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。第三條適用法律及爭議解決L本協議適用中華人民共和國的法律。2、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商 解決；如協商不成，那么通過訴訟解決。第五條協議的生效及其他1、本協議經雙方簽字蓋章后生效。2、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一 份。甲方（簽字或蓋章）:乙方（簽字或蓋章）：簽訂日期