1、泓域/特色化妝品植物原料公司籌資風險管理分析特色化妝品植物原料公司籌資風險管理分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111574745 一、 項目概況 PAGEREF _Toc111574745 h 2 HYPERLINK l _Toc111574746 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111574746 h 4 HYPERLINK l _Toc111574747 三、 深入推進綠色低碳轉型 PAGEREF _Toc111574747 h 6 HYPERLINK l _Toc111574748 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc11157

2、4748 h 8 HYPERLINK l _Toc111574749 五、 籌資風險的識別和評估 PAGEREF _Toc111574749 h 8 HYPERLINK l _Toc111574750 六、 籌資風險及其產生原因 PAGEREF _Toc111574750 h 9 HYPERLINK l _Toc111574751 七、 信用風險的識別和評估 PAGEREF _Toc111574751 h 11 HYPERLINK l _Toc111574752 八、 信用風險的應對 PAGEREF _Toc111574752 h 12 HYPERLINK l _Toc111574753 九、

3、 流動性風險的識別和評估 PAGEREF _Toc111574753 h 13 HYPERLINK l _Toc111574754 十、 流動性風險的應對 PAGEREF _Toc111574754 h 16 HYPERLINK l _Toc111574755 十一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc111574755 h 18 HYPERLINK l _Toc111574756 十二、 法人治理結構 PAGEREF _Toc111574756 h 20 HYPERLINK l _Toc111574757 十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111574757 h 31 HYP

4、ERLINK l _Toc111574758 項目風險對策 PAGEREF _Toc111574758 h 34 HYPERLINK l _Toc111574759 （一）政策風險對策 PAGEREF _Toc111574759 h 34 HYPERLINK l _Toc111574760 目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。 PAGEREF _Toc111574760 h 34項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx投資管理公司2、項目性質：新建3、項目建設地點：xxx4、項目聯系人：彭xx（二）主辦

5、單位基本情況公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然

6、選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放

7、、求實”的企業責任，服務全國。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xxx，占地面積約82.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資29824.49萬元，其中：建設投資23961.23萬元，占項目總投資的80.34%；建設期利息310.39萬元，占項目總投資的1.04%；流動資金5552.87萬元，占項目總投資的18.62%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資29824.49萬元，根據資金籌措方案，xxx投資管理公

8、司計劃自籌資金（資本金）17155.60萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額12668.89萬元。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：54200.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：43526.31萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：7806.80萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：20.15%。5、全部投資回收期（Pt）：5.68年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：20931.52萬元（產值）。（八）項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需12個月的時間。產業環境分

9、析轉型升級取得重大進展。主動適應經濟發展新常態，力爭經濟較快增長，確保到2020年實現地區生產總值和城鄉居民人均收入比2010年翻一番，實現我省與全國同步全面建成小康社會，農村特別是貧困地區與全省同步全面建成小康社會的奮斗目標。發展空間格局得到優化，投資效率和企業效益明顯上升，工業化、信息化水平進一步提高。傳統產業競爭力不斷增強，煤炭安全、清潔、高效、低碳利用水平不斷提高，新興接替產業形成規模，服務業比重不斷提高。農業現代化邁上新臺階，糧食安全基礎更加鞏固。京津冀清潔能源供應基地、國家級的新型綜合能源基地和全球低碳創新基地建設取得積極進展。科技、消費對經濟增長貢獻率明顯提高。新型城鎮化加速推進

10、。人才強省建設邁出新步伐。民生保障水平普遍提高。就業比較充分，教育、社會保障、醫療、住房等公共服務體系更加健全，基本公共服務均等化水平顯著提高。教育現代化取得重要進展，勞動年齡人口受教育年限明顯提高。人民健康水平顯著提升。收入差距縮小，中等收入人口比重上升，努力實現城鄉居民收入與GDP同步增長、農村居民收入增速快于城鎮居民收入增速。現行標準下的貧困人口全部穩定脫貧，貧困縣全部摘帽，消除區域性整體貧困。安全生產向穩定好轉堅實邁進。文化建設呈現全新局面。文化強省建設步伐進一步加快，文化發展主要指標、文化事業整體水平、文化產業綜合實力明顯提升。中國特色社會主義和社會主義核心價值觀更加深入人心，愛國主

11、義、集體主義、社會主義思想廣泛弘揚，向上向善、誠信互助的社會風尚更加濃厚，人民思想道德素質、科學文化素質、健康水平明顯提高。公共文化服務體系基本建成，文化產業增加值不斷提高，文化創造力、影響力增強，三晉文化“走出去”成效更加顯著。生態建設實現穩步提升。主體功能區布局和生態安全屏障基本形成，生產方式和生活方式綠色低碳化水平顯著提高。能源資源使用效率大幅提高，能耗和水資源消耗、建設用地、碳排放總量得到有效控制，主要污染物減排完成國家下達任務，大氣、水、土壤污染治理取得新成效。生態環境持續改善，森林、草地覆蓋率進一步提高，城市建成區綠化覆蓋率明顯提高，城鄉人居環境明顯改善。改革開放邁出堅實步伐。資源

12、型經濟轉型綜合配套改革取得重大進展，支撐資源型經濟轉型的政策體系和體制機制基本建立。重點領域和關鍵環節改革取得決定性成果，形成一批可復制、可持續、可推廣經驗。開放型經濟和對外合作體制基本形成，對外開放的廣度和深度不斷拓展。深入推進綠色低碳轉型加快綠色安全發展。有序推進輕工業碳達峰進程，繪制造紙等行業低碳發展路線圖。加大食品、皮革、造紙、電池、陶瓷、日用玻璃等行業節能降耗和減污降碳力度，加快完善能耗限額和污染排放標準，樹立能耗環保標桿企業，推動能效環保對標達標。推動塑料制品、家用電器、造紙、電池、日用玻璃等行業廢棄產品循環利用。在制革、制鞋、油墨、家具等行業，加大低（無）揮發性有機物（VOCs）

13、含量原輔材料的源頭替代力度，推廣低揮發性無鉛有機溶劑工藝和裝備，加快產品中有毒有害化學物質含量限值標準制修訂。推動企業依法披露環境信息，接受社會監督。統籌發展和安全，指導企業落實安全生產主體責任，規范安全生產條件，提升本質安全水平。全面建設綠色制造體系。加強持久性有機污染物、內分泌干擾物、鉛汞鉻等有害物質源頭管控和綠色原材料采購，推廣全生命周期綠色發展理念。完善綠色工廠評價、節水節能規范等標準，建設統一的綠色產品標準、認證、標識體系。積極推行綠色制造，培育一批綠色制造典型。鼓勵企業進園入區，引導企業逐步淘汰高耗能設備和工藝，推廣使用綠色、低碳、環保工藝和設備，推進節能降碳改造、清潔生產改造、清

14、潔能源替代、新污染物環境風險管控、節水工藝改造提升，提升清潔生產水平、減污降碳協同控制水平及能源、資源綜合利用水平。引導綠色產品消費。加快完善家用電器和照明產品等終端用能產品能效標準，促進節能空調、冰箱、熱水器、高效照明產品、可降解材料制品、低VOCs油墨等綠色節能輕工產品消費。引導企業通過工業產品綠色設計等方式增強綠色產品和服務供給能力。完善政府綠色采購政策，加大綠色低碳產品采購力度。鼓勵有條件的地方開展綠色智能家電下鄉和以舊換新行動。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升

15、公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。籌資風險的識別和評估識別和評估籌資風險通常用到的財務指標包括以下幾項。1、資本結構前已述及，資本結構主要以財務杠桿系數來表示。財務杠桿比率越低，企業償還債務能力越強，籌資風險越小。不同行業的資本結構相對穩定的程度不同。適當的資本結構的確定應考慮企業經營的特點、資本成本、稅負利益、增長能力和破產成本等。2、長期負債比率長期負債除以總資產為長期負債比率。這一比率反映企業資金來源對債務的依賴程度。3、利息保障倍數用息稅前利潤除以利息費用。用于衡量企業是否能從經營活動中

16、產生足夠的盈利，保證定期支付利息。4、資金成本資金成本是以各種融資數量為權數乘以對應融資成本的加權平均數。籌資風險及其產生原因籌資風險是指企業在籌資活動中由于資金供需市場、宏觀經濟環境等的變化或籌資來源結構、幣種結構、期限結構等因素而給企業財務成果帶來的不確定性。一些企業在籌資過程中，由于籌資規模不當、籌資成本費用過大、利率過高，債務期限結構或資本結構不合理從而造成了財務危機。籌資風險主要源于以下領域。（1）籌資規模風險。合理確定企業的籌資規模是籌資風險管理的重要組成部分，籌資規模的大小應受企業經營目標、市場份額等因素制約。如果未對籌資規模有充分的考慮，容易導致育目的借款。（2）資本結構風險。

17、資本結構風險主要表現在負債規模過大。負債規模是指企業負債總額的大小或負債在資金總額中所占的比重。企業負債規模越大，利息費用支出也就越大，由于收益降低導致企業喪失償付能力或破產的可能性也相應增大。負債比重越高，企業的財務杠桿系數越大，股東收益變化的幅度也隨之增加。所以，負債規模越大，財務風險也越大。（3）籌資成本過高。在負債規模相同的條件下，負債的利息率越高，企業所負擔的利息費用就越多，企業破產的可能性也隨之增大。同時，利息率對股東收益的變動幅度也大有影響，因為在稅息前利潤一定的條件下，負債的利息率越高，財務杠桿系數越大，股東收益受影響的程度也越大。（4）籌資期限結構風險。籌資期限結構不當，如企

18、業應籌集長期資金采用了短期借款方式，或者用長期借款形式解決短期資金的需求，都會增加企業的籌資風險。這是因為企業如果采用長期借款方式解決短期資金需求矛盾，會造成資金閑置，加大企業的利息負擔；而如果大量舉借短期借款用于非流動資產投資，則當短期借款到期時，可能會出現難以籌措到足夠的現金用于償還短期借款的風險，此時，債權人如果不愿意將短期借款展期，則企業有可能被迫進行破產清算。信用風險的識別和評估信用風險可以從“量”和“質”兩方面來考慮。所謂信用風險的“量”，就是交易雙方的交易額。信用風險的“質”則由“違約”行為發生的概率和能夠減少違約損失的擔保決定。違約發生時未償付的賬款，隨著違約情況可能導致損失總

19、量的變化而有所不同，這種變化是因為這些欠款在進入了催討程序后，能夠得到部分的清償。清收取決于信用風險消減能力，例如同擔保方（間接擔保或者第三方擔保）協商的能力，以及其他借貸方做出償付后取得的償付資金等。因此，信用風險由3個主要部分組成：違約概率、清收風險和敞口風險。違約是指由于訂約方的違約或者信用下降所導致的企業經濟損失，也就是信用違約事件的結果。違約概率是指違約情況發生的可能性，敞口風險為未來將償付金額，清收風險是指對于敞口金額無法完全清收而導致的風險。綜合上述的3個因素，一項交易的信用風險可以用違約概率、敞口風險和清收率三者的乘積表示。對違約概率的評估，可從債務人和債權人兩方面綜合考慮。從

20、債務人方面，可根據不同項目分別考察各位債務人的資信狀況，然后進行綜合評價。從債權人自身，即企業方面，識別和評估信用風險通常需要對債權的賬齡進行分析，并設計信用評價指標體系。信用風險的應對信用風險管理也可以通過風險回避、風險承擔、風險轉移、風險降低等方式進行。以下是對各種風險應對策略在信用風險應對中運用的示例。（1）風險回避。例如，對經審核確定在信用標準級別以下的客戶不予賒銷。（2）風險承擔。例如，對經審核確定信用等級處于較高級別的客戶予以信用銷售，將未來可能壞賬的風險承擔下來。（3）風險轉移。例如，對經審核確定信用等級在企業標準級別附近的客戶，為保持業務關系又不使企業資產面臨過高損失風險，而要

21、求以適當抵押、擔保的形式實施賒銷。（4）風險降低。例如，對所選擇的客戶進行賒銷時，以銷售合同、經審核的信用額度、付款方式、信用期限、折扣與折讓方式實施銷售。此外，為了有效地運用各種信用風險應對策略，企業需要建立系統的防范信用風險機制。要點包括以下3點。（1）建立專門的信用管理機構。對除銷進行管理企業信用風險管理是一項專業性、技術性和綜合性較強的工作。在可能的情況下，企業應當設立專門的部門或組織來完成此項工作。（2）建立客戶動態資源管理系統。可將客戶分為核心客戶、重點客戶、普通客戶和潛在客戶等類別分別管理。對不同類別的客戶，設置不同的評價指標，有針對性地收集和及時更新資料。例如，以往付款記錄、銀

22、行信用、財務數據評估、客戶的影響力等。對不同評價指標，確定其權重，對客戶的信用狀況進行評級、打分，并作為確定對其收款政策的依據。（3）建立信用風險的監控體系。信用風險的監控體系應包括賒銷的發生、收賬、逾期風險預警等各個環節。流動性風險的識別和評估流動性風險的識別和評估可從定性和定量兩個方面來進行。（一）定性分析可以通過對現金流入流出的原因來考察現金流的風險狀況。現金流可分為經營現金流、投資現金流和籌資現金流。主要包括以下幾點。（1）分析經營現金流。經營現金流等于息前、稅前、折舊和攤銷前的營業收益（利潤），這個值通常也被稱為EBITDA。它是企業保持流動性的根本保障。經營產生的現金流與企業主要從

23、事的營業領域相關。對于主要從事制造業、商業企業、房地產開發業、建造業等企業而言，其經營活動是指除投資活動和籌資活動以外的所有交易和事項，包括銷售商品或提供勞務、經營性租賃、購買貨物或接受勞務、制造產品、廣告宣傳、推銷產品、稅款的繳納或返還等。對于專門從事于投資業務的企業而言，投資活動產生的現金流即為其經營現金流。當經營產生的現金流入大于經營產生的現金流出，即經營現金凈流量為正值時，說明企業流動性良好。在經營現金凈流量正值較高的情況下，企業需積極為之尋找投資機會。當經營產生的現金流入小于經營產生的現金流出，即經營現金凈流量為負值時，說明企業經營活動不能產生足夠的現金流入。一般地，企業在創業初期短

24、期內現金凈流量為負是可以接受的，但時間如果過長，企業流動性風險將逐漸加大。如果仍然不能改變狀況，則企業將面臨破產危機，直至破產清算。（2）分析投資現金流。投資是指非流動資產的購建和不包括在現金等價物范圍內的流動資產投資及其處置。分析投資現金流，不能簡單地以現金凈流量為正值還是負值來評判。當企業擴大規模或開發新的利潤增長點時，需要大量的現金投入，這時，投資活動產生的現金流入可能補償不了現金流出，產生負的現金流；如果投資能在未來產生足夠現金凈流入，則不會帶來流動性風險。（3）分析籌資現金流。籌資使企業資本及債務規模和構成發生變化。其活動包括借款、吸收資本投資、分配利潤、支付利息等。分析籌資現金流，

25、一方面要考慮籌資凈現金是正值還是負值，另一方面還要考慮籌資的結構組成，即資本結構。籌資凈現金流是正是負均可能被接受，要考慮具體情況。當籌資凈現金流為正值時，說明企業擴大生產規模同時也面臨償債的壓力。當籌資凈現金流為負值時，可能有大量到期債務需要現金償還，短期內會對企業的財務造成一定的壓力。在此情況下，如果經營能提供穩定的正現金凈流量，則不會對流動性產生較大影響。一旦經營現金流出現問題，同時投資現金流也不理想，則企業會陷入嚴重的流動性風險之中。在考慮資本結構時，若其中吸收權益性資本收到的現金占籌資活動產生的現金總流入比重較大，意味著企業資金實力的增強。（二）定量分析流動性風險識別除定性分析外，更

26、多通過定量指標計算。分析流動性風險主要涉及償債能力指標的計算。根據可比標準及企業實際情況，識別和評估相關領域的風險。流動性風險的應對應對流動性風險，通常需考慮以下措施。（一）管理現金流管理現金流是指對企業現金流實施內部控制。主要辦法包括企業現金流的集中控制、收付款的控制等。現金流的集中控制有利于企業資金管理者了解企業資金的整體情況，在更廣的范圍內迅速而有效地控制現金流，從而使這些現金的保存和運用達到最佳狀態。企業在設計現金流的內部控制時，應將現金流按收入、支出的路徑確定相應的業務流程，配備相應的管理及控制崗位，設計有效的會計體系，實行嚴格、完整的憑證制度、賬簿報表制度、復核制度、會計控制制度、

27、標準成本和預算制度、資產盤點制度等。在控制程序上，辦理任何一項現金支付業務都必須嚴格履行申請、審批、記錄、支付、檢查等必要手續，不能由某個職工包辦或某個部門單獨處理。辦理現金收入業務時，也應當及時入賬，完善相關的收入手續，以確保在現金運作過程中少出差錯、杜絕舞弊。（二）增加現金流入增加企業現金流入是確保資金流動性的根本措施。（1）提高銷售收現能力。盡可能以現銷方式實現商品或勞務的銷售，盡快取得現金是應對流動性的最有效辦法。這一方面需要銷售適合市場的需要，另一方面要求銷售價格適當。（2）確保金融資產的變現能力。確保能在短期內以安全地高于成本的價格將金融資產轉化為現金的能力。（3）確保籌資能力。企

28、業需要保持良好的經營狀況、財務狀況、信用等級，在可能及必需的情況下，與金融機構形成戰略合作關系。（三）管理現金周期一般來講，一家企業現金循環周期與其銷售商品或提供勞務的經營周期不一致。為了減少現金周期，在生產或提供勞務周期確定的情況下，企業可從以下方面加強管理。（1）采取措施，加速現金回收并提高應收賬款的可收回性。可采取縮短現金除銷期限，增加信用審察，集中銀行制度，盡快處理大額款項等方法。（2）延期支付應付賬款。應付賬款的金額大小及時間的長短，與獲得商品或接受勞務的價格直接相關。一般來講，延期支付款項的時間越長，相應的價格可能越高；購買商品或接受勞務的金額越大，相應的價格可能越低。延期支付款項

29、的方法主要有：延遲付款；以匯票代替支票；合理利用款項在途期間等。（四）現金預算現金預算是控制流動性風險的一項有效辦法。企業可結合企業以往的經驗，確定一個合理的現金預算額度和最佳現金持有量。為此，需要在預測現金收入和現金支出的基礎上，預測合理的現金存量，以有針對地采取籌資或投資策略。現金流預測可以根據時間的長短分為短期、中期和長期預測。通常期限越長，預測的準確性就越差。現金流的預測要結合企業的整體發展戰略和實際要求來考慮。公司基本情況（一）公司簡介企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業

30、可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。（二）核心人員介紹1、彭

31、xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、呂xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、周xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。4、徐xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學

32、歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、毛xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，

33、提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法

34、人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股

35、東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發現控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂

36、公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的

37、工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要

38、求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產

39、生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召

40、開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立

41、董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態

42、度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。（三）高

43、級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。財務總監是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司

44、的高級管理人員。4、總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權。6、總經理應當列席董事會會議。非董事總經理在董事會上沒有表決權。

45、7、總經理應當制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。8、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。10、公司副總經理、財務總監由總經理提名，董事會聘任，副總經理、財務總監對總經理負責，向其匯報工作，并根據分派業務范圍履行相關職責。11、總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規

46、章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監事1、公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。2、監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督

47、，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）列席董事會會議；（7）要求公司董事、總裁及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題；（8）向股東大會提出提案；（9）依照公司法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（10）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。3、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則作為公司章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。4、監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。項目風險分析（一）政