1、泓域/風電滾子公司企業制度手冊風電滾子公司企業制度手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111278318 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111278318 h 2 HYPERLINK l _Toc111278319 二、 風機主流路線分為雙饋、半直驅、直驅機型 PAGEREF _Toc111278319 h 2 HYPERLINK l _Toc111278320 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111278320 h 6 HYPERLINK l _Toc111278321 四、 我國企業集團的發展及其主要形式 PAGEREF _To

2、c111278321 h 6 HYPERLINK l _Toc111278322 五、 我國發展企業集團的作用與存在的問題 PAGEREF _Toc111278322 h 9 HYPERLINK l _Toc111278323 六、 企業集團的概念與特征 PAGEREF _Toc111278323 h 13 HYPERLINK l _Toc111278324 七、 企業集團的發展及類型 PAGEREF _Toc111278324 h 16 HYPERLINK l _Toc111278325 八、 股票發行條件與審核程序 PAGEREF _Toc111278325 h 22 HYPERLINK

3、l _Toc111278326 九、 我國股票發行制度的改革 PAGEREF _Toc111278326 h 26 HYPERLINK l _Toc111278327 十、 虛擬資本的含義與具體形態 PAGEREF _Toc111278327 h 29 HYPERLINK l _Toc111278328 十一、 借貸貨幣資本積累與現實資本積累的一般關系 PAGEREF _Toc111278328 h 33 HYPERLINK l _Toc111278329 十二、 股份公司的資本增加與資本減少 PAGEREF _Toc111278329 h 37 HYPERLINK l _Toc1112783

4、30 十三、 有償增資與無償增資 PAGEREF _Toc111278330 h 39 HYPERLINK l _Toc111278331 十四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111278331 h 40 HYPERLINK l _Toc111278332 十五、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111278332 h 42 HYPERLINK l _Toc111278333 十六、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111278333 h 45 HYPERLINK l _Toc111278334 法人治理 PAGEREF _Toc111278334 h 46 HYPERL

5、INK l _Toc111278335 （一）股東權利及義務 PAGEREF _Toc111278335 h 46 HYPERLINK l _Toc111278336 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 PAGEREF _Toc111278336 h 46產業環境分析海南省，簡稱瓊，是中華人民共和國省級行政區，省會海口。是中國的經濟特區、自由貿易試驗區（港），地處中國華南地區，北以瓊州海峽與廣東劃界，西臨北部灣與廣西、越南相對，東瀕南海與臺灣對望，東南和南部在南海與菲律賓、文萊、馬來西亞為鄰。海南省陸地總面積3.54萬平方公里，其中

6、海南島3.39萬平方公里，海域面積約200萬平方公里。是中國最南端的省級行政區。海南島島嶼輪廓形似一個橢圓形大雪梨，地勢四周低平，中間高聳，呈穹隆山地形，以五指山、鸚哥嶺為隆起核心，向外圍逐級下降，由山地、丘陵、臺地、平原等地貌構成。海南屬熱帶海洋性季風氣候，全年暖熱，雨量充沛。截至2019年末，海南省轄4個地級市，5個縣級市、4個縣、6個自治縣。常住人口944.72萬人，實現地區生產總值5308.94億元，人均地區生產總值56507元。風機主流路線分為雙饋、半直驅、直驅機型根據海上風電機組機型發展的技術路線對比，按照發電機的結構和工作原理，風電機組可分為異步和同步風電機組，異步風機按其轉子繞

7、組結構可分為籠型異步風機和繞線式雙饋異步風機，同步風機按其轉子勵磁方式可分為永磁同步風機和電勵磁同步風機，其中按照風輪機和永磁發電機的傳動方式，永磁同步風電機組可分為永磁直驅風電機組和永磁半直驅風電機組。隨著機組單機容量增大，風力發電機組從早期應用的恒速恒頻鼠籠式異步風機發展為變速恒頻的高速傳動雙饋式異步風機，隨后出現無齒輪增速箱的直驅式永磁同步風機和半直驅式永磁同步風機。雙饋異步風力發電機組：風輪機需通過增速齒輪箱連接至轉速較高的雙饋異步發電機轉子，轉子的勵磁繞組通過轉子側和網側變換器連接至電網，定子繞組直接并網。雙饋發電機系統通過勵磁變換器控制轉子電流的頻率、相位和幅值間接調節定子側的輸出

8、功率，具有調速范圍較寬、有功和無功功率可獨立調節、轉子勵磁變換器的容量較小（約30%發電機額定容量）等優點，在陸上和海上風電場中都有廣泛應用。永磁直驅風力發電機組：風輪機與永磁同步發電機直接相連，發電機的定子繞組通過定子側和網側變換器連接至電網。永磁直驅式風電機組與雙饋風電機組相比，轉子為永磁體勵磁，無需外部提供勵磁電源，消除勵磁損耗。風輪與發電機轉子之間省去了增速齒輪箱，轉子轉速低，發電機的極對數很多，通常在90極以上，因而發電機體積較大。永磁直驅風機系統具有效率較高、噪音低、低電壓穿越能力較強等優點，已廣泛應用于陸上和海上風電場。永磁半直驅風力發電機組：風輪機通過低變速比（一般k40）齒輪

9、箱與永磁同步發電機轉子連接，發電機的定子繞組仍通過全功率變換器連接至電網。永磁半直驅式風電機組風輪經增速齒輪箱連接至發電機轉子，轉子轉速比永磁直驅式風電機組的高。因此，可以減少永磁電機轉子磁極數，有利于減小發電機的體積和質量，降低風機的吊裝難度，同時保留了永磁直驅風電機組容量大、低電壓穿越能力較強等優點。國內外諸多風機廠家大容量海上風電機組均采用永磁半直驅的技術路線，已有較多成功商業運行的案例。根據海上風電機組大型化技術路線分析，發電機、齒輪箱、變流器三大部件是雙饋、直驅、半直驅技術路線的主要區別。發電機：直驅型永磁機組可靠性最高，但發電機體積較大、造價較高且維修難度較大，在一定程度上對風電機

10、組的進一步大型化造成制約；半直驅型中速永磁機組齒輪箱傳動比低、可靠性較高，且發電機體積有效減小，有利于風電機組進一步大型化的推進方向；雙饋型機組技術成熟、成本低、重量輕，但存在碳刷、滑環系統，可靠性較低、維護工作量大。齒輪箱：雙饋型、半直驅型機組均通過齒輪箱來將風輪轉速實現增速傳動，以提高發電機轉速，但長期處于高速運轉的齒輪箱易存在磨損、膠合、斷齒、漏油等風險；直驅型機組無齒輪箱，風輪直接驅動發電機轉子旋轉，不存在齒輪箱故障，可靠性高。變流器：雙饋型機組采用1/3全功率的變頻器，容量小、價格低；直驅型、半直驅型機組采用全功率變頻器，容量大、價格較高。但隨著電力電子元器件的高速發展，目前變流器技

11、術更加成熟，價格逐步降低，其造價在機組整體價格中的比重已不大；同時，變流器也正朝著中壓方向發展，中壓變流器可進一步減小體積，降低損耗，能更好地滿足大型化的發展需求。齒輪箱、發電機和變流器是造價成本的主要變量。從傳動系統成本對比來看，以3MW風機為例，三類技術路線的造價成本排序為直驅型（43萬歐元）半直驅型（33萬歐元）雙饋型（32萬歐元）；據雙饋風電機組與永磁直驅機組對比分析，典型的2MW雙饋機組較永磁直驅機組成本低20萬元左右，即100元/kW。直驅型機組造價成本偏高的原因有以下兩個方面：1）雙饋機組因轉速高、轉矩小，發電機尺寸較小、重量較輕；永磁直驅機組體積和重量大，隨著單機容量的增加，直

12、驅機組重量增加特別明顯，隨之帶來機組制造、運輸吊裝成本增加；2）從發電機和齒輪箱材料來看，直驅機型對于銅、永磁材料的使用量較大，根據WindTurbineMaterialsandManufacturingFactSheet，與20012005年相比，20062010年風機機艙內永磁材料的使用量大幅增加，其主要原因是使用了具有更大發電機的直驅和半直驅機型，雙饋機型的使用比例在逐步減小。近幾年銅、稀土原材料的價格快速上漲使得直驅型電機的造價成本大幅提升，根據金力永磁投資者關系活動記錄表，半直驅永磁風力發電機單位磁材用量大約是直驅永磁風力發電機的1/41/3，于是部分大兆瓦機型選擇了半直驅這類折中的

13、方案。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。我國企業集團的發展及其主要形式與“條塊分割”的傳統體制相適應，“大而全”、“小而全”已成為我國企業組織結構的主要特征。為改變這種狀況，國務院于1986年3月做出了關于橫向經濟聯合若干問題的規定，確定了橫向經濟聯合的原則和目標，提倡以大中型國有企業為骨干，以優質名牌產品為龍頭進行聯合。企業之間的聯合要在

14、自愿的基礎上，不受部門、行業、所有制的限制，可采取緊密型、半緊密型和松散型等多種形式。此后，各種經濟聯合體在全國陸續出現。經過一段企業橫向經濟聯合的實踐，人們認識到，橫向經濟聯合是提高經濟效益的有效途徑。1987年12月，國家體改委和原國家經委聯合頒發了關于組建和發展企業集團的幾點意見，對企業集團的概念做出了明確規定，提出了企業集團的組建原則、內外部條件及內部管理方法。一時間，在全國掀起了“集團熱”，但絕大多數集團都是倉促上馬，存在著“十個集團九個空”的問題。1989年底，國家體改委在深圳召開了企業集團組建和管理座談會，草擬了企業集團組織與管理暫行辦法和集團公司審批登記暫行辦法等文件，從而使企

15、業集團有了較為規范的發展。在前一段企業集團大發展的基礎上，為了使我國的企業集團能夠按照國際慣例更加成熟地發展，我國從1991年起加強了對企業集團的宏觀導向和管理。原國家計委和國務院生產辦公室提出了關于促進企業集團發展的意見，并挑選55家大型企業集團在計劃單列的基礎上進行試點，在計劃、財政、金融、外貿等方面輔以優惠政策支持。這些政策包括：試點企業集團在國家或省級計劃中實行單列；核心企業對緊密層成員實行“六統一”；對試點企業集團進行國有資產）授權經營改革試點；允許試點企業集團逐步建立財務公司；逐步賦予試點企業集團自營進出口權及相應的外事審批權。這些宏觀政策的出臺與實施，促進了我國企業集團的改造和發

16、展。目前，我國的企業集團按照內部構成特點劃分，可以分為以下三類：1、縱向型企業集團。這類企業集團以開發和生產某種主導產品為中心，把原材料供應、科研、技術開發、產品制造、銷售等企業結合在一起，形成企業集團。如1988年成立的廣州萬寶集團，其主體是原廣州三輕系統的萬寶電器工業公司等國有企業，聯合其他相關電子企業及科研機關、高校、金融、商業等43個單位共同組建而成，集團以生產萬寶家用電器為主，提高了整體的生產能力和經濟效益。2、橫向型企業集團。這些企業集團由一批生產同類產品的企業和金融機構等橫向聯合而構成。如常州金獅集團（以生產自行車為主業）、上海廣播電視集團（以生產電視機等電子產品為主業）、北方有

17、色金屬聯營公司（簡稱黃金集團）等。其中以黃金集團規模最大，它有28家成員，跨越吉林、遼寧、江蘇、浙江、河南、四川、陜西、內蒙古等8個省、自治區，以沈陽冶煉廠為依托，聯合有色礦山、冶煉、加工及延伸產品的企業，形成中國北方銅、鋁、鋅、鉛、鎂、黃金、白銀等綜合開發中心和生產經營基地。同時，黃金集團還與金融機構聯合，在集團內成立了自己的金融機構。3、混合型企業集團。這類企業集團是以縱向聯合為主的多層次的企業集團，東風汽車工業聯合公司即“二汽”就屬于這種集團。二汽集團成立于1981年4月，經過十多年的發展，現已遍及28個省、市、自治區，跨越14個產業部門，各種聯合形式的成員企業達297家。其中，與“二汽

18、”實行資產一體化的有原航空工業部3015廠和杭州汽車廠；與“二汽”實現緊密聯合、在國家計劃單列的有云南汽車廠、柳州汽車廠、新疆汽車廠、南京東風專用汽車制造廠和漢陽特種汽車制造廠；合資和半緊密聯合企業有30家；松散聯合企業有251家，初步走出了一條以大型企業為依托、企業之間縱橫聯合、優化企業組織結構和推動專業化生產的集約經營之路。“二汽”目前是我國汽車行業中最大的，也是各方面發育比較完備的、試驗比較成功的企業集團。我國發展企業集團的作用與存在的問題（一）企業集團對我國經濟發展與改革的作用我國的企業集團雖然創建時間不長，但對我國的經濟發展和經濟體制改革已經產生了積極的影響。1、企業集團的組建和發展

19、，有利于沖破“條塊分割”的舊體制的束縛，促進了企業組織結構的調整和改革。在傳統體制下，由于部門分割、地方封鎖，各個地區和各個行業自成體系；該集中生產的集中不起來，形不成規模經濟；該分工協作的又分不開，形不成高效率的專業化協作體系，造成了“大而全”、“小而全”的高度分散的企業組織結構，生產總在小規模、低效率的水平上重復。為適應社會化大生產需要而組建的企業集團，初步打破了部門分割、地區封鎖的狀態，促進了企業之間的橫向經濟聯合，提高了生產規模和勞動效率。2、企業集團的組建和發展，推動了國有資產存量的合理流動與重組，有利于產業結構的調整，提高了國有經濟的配置效率。在傳統體制下，國有資產基本處于凝固的狀

20、態，調整產業結構和解決國民經濟的“瓶頸”，主要靠新增投資的增量調整，實際上難以實現各種經濟比例關系的平衡。通過組建企業集團，可以使國有資產存量合理地流動和重組，特別是還可以將一些閑置的或經營效果不佳的國有資產動員起來，實現經濟結構的較快調整，其效果是單純的增量調整所不能比擬的。3、企業集團的組建和發展，促進了科學研究、技術開發與生產的有機結合，加速了科技成果向現實生產力的轉化。在“條塊分割”的體制下，由于企業規模過小，科研能力十分有限；而單獨成立的科研機構又容易出現脫離生產實際的“兩張皮”現象，這是我國生產技術進步遲緩的重要原因之一。通過組建企業集團，就可以將企業與科研機構緊密地結合起來。廈門

21、的華夏集團就是一個典型的例子，它們同機電部電子行業所屬的從事專業技術研究的18個院、所實行聯合，吸引它們到深圳辦分支機構和聯辦公司，大大加強了集團的技術力量。4、企業集團的組建和發展，提高了我國產品在國際市場上的競爭能力，提高了企業出口創匯能力，改變了我國出口產品以原料、低加工產品為主的狀況。在當今世界市場競爭激烈的情況下，要使我國的工業產品占有一席之地，靠單個企業單打獨斗是難以奏效的，必須實行經濟聯合，才能發揮規模優勢。目前，我國的家用電器、機床、農機、化工等工業產品的出口比重越來越大，其中的大部分產品都是一些集團公司或企業集團制造的。（二）我國企業集團發展中存在的問題由于我國的企業集團還處

22、于剛剛創立時期，而且整個經濟體制的市場化改革尚未完成，這使得我國的企業集團的組建和發展必然存在許多困難和問題。這些困難和問題又往往與傳統體制糾纏在一起，從而加大了解決的難度，使我國的企業集團的發展面臨著嚴峻的考驗。1、對企業集團的性質和作用認識不足，存在著“一哄而上”的現象，許多企業集團只是有個空殼，實際上企業組織結構并沒有多少變化。有一些地方和部門在對企業集團的概念和性質還沒有搞清楚的情況下，就匆匆組建起若干個企業集團；也有的集團只是為了享受國家的某些優惠政策或提高企業規格，沒有在企業組織制度和經營機制上下功夫。由于各種經濟關系特別是產權關系沒有理順，集團內部矛盾重重，最后都不得不宣告解體或

23、者是名存實亡。2、企業集團的行政化傾向十分嚴重，許多企業集團的組建不是企業的自發行為，而是政府部門利用行政手段強行撮合而成的，使集團內部缺乏合作基礎和凝聚力。這樣的企業集團，在組織形式上維持著政企合一的基本格局，在管理上也保存著明顯的行政色彩，這是國有企業產權制度改革滯后的必然結果。特別是在某些地區，地方政府為了卸掉虧損企業的包袱，強迫經濟效益好的大中型企業將虧損的小企業“兼并”。這種“拉郎配”、“甩包袱”的做法，是與組建企業集團的宗旨背道而馳的。3、在組建企業集團過程中實行“三不變”原則（即參與聯合的企業的隸屬關系、經濟性質和上繳利稅渠道不變），維護了“條塊分割”的舊體制。雖然.“三不變”原

24、則在企業聯合的初期，作為一種權宜之計是必要的，可以減少改革中利益協調的矛盾，但隨著企業集團的發展，“三不變”原則就成了企業緊密聯合的嚴重阻礙。以二汽集團為例，作為其緊密層的云南、柳州和新疆三個汽車廠，雖然已由二汽集團實行“六統一”管理，但這三個企業的財務隸屬關系在財政部計劃單列，人事任免要與地方政府協商，使得它們與二汽集團的關系始終處于若即若離的狀態。由于集團內部關系不穩定，集團的規劃、發展戰略、產品分工都難以統一，對集團的發展造成了極為不利的影響。4、許多企業集團由于內部缺乏資本聯結的紐帶，內部凝聚力不強，穩定性差。目前多數企業集團主要停留在技術協作和生產經營的聯合上，這種聯合的基礎十分脆弱

25、。當市場環境不好時，迫于競爭的壓力，集團的向心力還比較強；旦市場環境轉好，各個企業就會出現各奔東西的離散傾向。這也說明，企業集團的發展需要一個充分競爭的市場環境，如果企業受到政府的保護而沒有生存的壓力，企業的聯合也就失去了內在的動力。5、有關企業集團的法規建設滯后，企業集團組建與“條塊分割”的舊體制之間的矛盾沒有根本解決，政府對企業集團的管理也難以規范化。目前，我國的企業集團法尚未出臺，現有的各種暫行規定也不夠完善，特別是對國有產權管理體制等一些關鍵性的難題，基本采取了回避的態度，這使得企業集團的組建基本上處于無法可依的狀態。同時，國有企業改革的滯后、國有經濟產權關系的模糊，已經成為企業集團發

26、展的嚴重障礙。企業集團的概念與特征企業集團是由若干個企業按照一定的目的和一定的形式組合而成的企業群體。企業集團是市場經濟和社會化大生產高度發展的產物，它可以獲得規模經濟效益，更好地參與國內外的市場競爭。企業集團的概念最先出現于20世紀50年代的日本，并很快向世界范圍傳播。但理論界對企業集團的界定并不統一，大致有廣義、狹義和中等含義三種說法。日本經濟學家山田一郎在企業集團經營論一書中指出：“所謂企業集團，是以各成員企業在技術或其他經營方面相互補充為目的的，以成員的自主權為前提，在平等互利原則下結成長久的經營聯合體，是一種經營合作體制。”這可以說是一種廣義的企業集團的定義，它幾乎涵蓋了國際上各種形

27、式的壟斷組織。狹義的企業集團概念的界定范圍則要狹窄得多。現代日本經濟事典的表述是：“企業集團不是企業的簡單聚合，而是特殊形式的大企業結合形態。”它的六個標志是：（1）相互持股，即集團成員之間呈相互環形持股狀態；（2）組成經理會，即由集團成員企業的經理組成經理會，類似股東大會的性質；（3）由集團成員出資建立聯合投資公司，使集團成員之間建立同心同德的關系；（4）大城市銀行成員是企業集團的中心，它們聯合其他金融機構，對集團成員進行系列貸款；（5）綜合商社作為集團的交易媒介，并對集團成員發放商社貸款等；（6）配套的行業組成，集團的組成以重化工業行業為中心，成員分布于各產業領域。在日本，大體符合以上標志

28、的，目前只有三菱、三井、住友、芙蓉、第一勸業銀行、三和銀行等六個企業集團，而新日鐵、松下、索尼、豐田等大公司都被排除在外。我國是從80年代開始使用企業集團的概念的。1987年12月，原國家體改委、原國家經委頒布的關于組建和發展企業集團的幾點意見提出：企業集團是為適應社會主義有計劃商品經濟和社會化大生產的客觀需要而出現的一種具有多層次組織結構的經濟組織。它的核心是自主經營、獨立核算、自負盈虧、照章納稅、能夠承擔經濟責任、具有法人資格的經濟實體。按照我國一些經濟學家的解釋，企業集團是企業之間橫向經濟聯合的產物，是由獨立企業組成的經濟聯合體，包括緊密層、半緊密層和松散層等多個層次。這可以算是居于廣義

29、與狹義之間的中等含義的概念，我們也基本上從這種定義出發進行研究。基于這種界定，我們認為，企業集團應具有以下特征：（1）企業集團不是一般的大企業，也不是獨立法人，而是包括大企業在內的企業聯合體。集團內各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法人關系。（2）企業集團的核心必須是一個或幾個具有較強實力的經濟實體，而不能是行政機構或社會團體，否則，企業集團將失去經濟組織的性質。（3）企業集團是一種特殊的經濟聯合體，突出表現在資產的聯合上，如控股、持股和相互參股關系，并有一個對其他成員有控制和影響能力的核心。僅僅以經濟契約或生產經營合作伙伴關系為基礎的集團，不應算作典型的企業集團。（4）在一些企業集團

30、內部一般要設立共同投資基金或綜合商社等金融組織，承擔對成員企業的貸款，以增強集團的凝聚力。（5）企業298集團與集團公司也不能混同，前者是指企業集團的整體；后者是指企業集團的核心，它是實力雄厚的獨立的大公司，是獨立的法人實體。企業集團的發展及類型19世紀末至20世紀初，西方各國出現了各種壟斷組織，如卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，康采恩就是企業集團的雛形。康采恩由不同經濟部門的許多企業聯合組成，包括工業、貿易、運輸、金融等行業，目的是通過壟斷市場以獲取壟斷利潤。參加康采恩的一些中小企業在形式上保持著獨立的法律地位，但實際上集團中占核心地位的大公司通過參與制對它們進行著控制。當康采恩發展日益成熟

31、，內部的資本紐帶日益鞏固，并出現了類似于共同投資基金、綜合商社這樣的內部金融組織之后，就演化為現代的企業集團。第二次世界大戰后，新技術革命的發展和國際市場競爭的加劇，促使企業集團迅速發展。到1953年，康采恩在聯邦德國煤炭、鋼鐵和金融部門的股份資本總額中所占比重分別為75%、77%和65%。日本也是康采恩發展比較迅速的國家，第二次世界大戰前已有20多個康采恩，第二次世界大戰后通過產業結構調整，確立了重化工業的中心地位，并以金融資本為核心，重新組建了六大企業集團。如芙蓉集團有30家成員企業，每個企業屬下又有許多子公司、關聯公司，經營范圍涉及銀行、紡織、食品、鋼鐵、建筑、鐵路等。由于各個國家和地區

32、的社會經濟背景不同，它們的企業集團的組織形式也有一些差別。下面分國別和地區做一簡要的介紹和比較。（一）日本的企業集團日本的企業集團基本有兩種類型，一類是傳統的六大企業集團；如前所述，以環形持股的資金紐帶為其最主要的特征，稱為環形持股式企業集團；另一類是新型的獨立的企業集團，以松下、豐田、日產、新日鐵、索尼、東芝等為代表，稱為放射持股式企業集團。這類企業集團有如下一些特點：（1）它們以一個大型企業為核心，這個核心企業既是生產經營性公司，又是對下屬企業控股的控股公司；（2）在集團內部基本成員之間以相互持股為紐帶，但都是射線式持股，而非環形持股，核心企業對子公司實行垂直控制，所以又可以叫做錐形企業集

33、團；（3）企業集團由核心企業的董事會統一領導，不設類似于經理會那樣的領導機構；（4）集團內設有統一的銷售機構和科研機構，甚至還有金融機構，基本上是在一業為主的條件下實行多種經營；（5）核心企業對松散層的協作企業也非常重視，把它們按地區和工種分別組織起來，成立受集團領導的協會，對它們進行指導和扶持。（二）美國財團型企業集團美國的企業集團基本上是在富足的家族財團的基礎上發展起來的，但隨著時間的推移，已出現了一些新的特點：（1）集團的資本主要來自家族財團和一些金融機構，它們通過控股公司，對財團所屬企業進行垂直控制。美國的財團在建立之初，幾乎全是家族控制，但隨著歷史的發展與財團家族的繁衍擴大，財富日益

34、分散，家族對財團的控制逐步削弱，而一些商業銀行、投資基金等金融機構對財團的控制則有不斷加強的趨勢。（2）財團所屬企業以一業為主，并逐步向多元化經營發展。（3）美國的財團不像日本企業集團那樣界限分明，大財團之間資本相互滲透的情況日益發展。據70年代的統計，美國100家最大的企業中，有1/3以上是由兩個以上的財團控制的。（4）財團所屬企業也存在相互持股的情況，但都是射線式持股，而且持股不限于財團成員企業。（5）美國的銀行設有資產信托部，代管富豪和各種基金會的資產。根據信托法的規定，銀行可以決定受托資產的投資方向，這使得商業銀行能夠控制工商企業的股權；而商業銀行又是屬于財團的，這就使財團的組織進一步

35、呈現界限不清的狀態。（6）由于上述原因，財團除核心企業外，其緊密層、半緊密層也處于錯綜復雜的狀況，不像日本企業集團那樣有界限清晰的組織結構。（三）德國康采恩的特點德國的康采恩與美國的財團有相似之處，即都是以一個大企業為核心，通過控股、持股而控制一批子公司、關聯公司。但德國的康采恩也有自己的一些特點：（1）按照德國的康采恩法，控股公司要對子公司控股3/4以上，并可以對子公司直接下達指令，同時對其指令要承擔相應的經營責任。（2）康采恩內部實行垂直控制，核心企業通過監事會、董事會向集團成員派遣監事、董事，控制整個集團。德國的監事會與其他國家不同，它由股東會選舉和企業職工推選產生，負責任命董事和進行重

36、大決策，是比其他國家董事會權力更大的特殊機構。（3）大部分的康采恩主要在一個特定的行業內經營，而很少跨行業經營。如法本康采恩主要經營化學工業，蒂森康采恩主要經營鋼鐵，西門子康采恩主要經營電子電器等。（4）德國特大城市銀行對工商業康采恩有很大影響，它們實際上是金融康采恩。德國的股票是無記名的，股東把股票寄存在銀行里，銀行就擁有了寄存股票的投票權，這是銀行對工商企業加強控制的一個重要因素。（四）意大利國家參與制企業集團的特點所謂國家參與制企業集團，是指國家以其直接控制的控股公司對其他企業進行直接或間接控股，從而形成了以國有經濟為主體的企業集團，主要有伊里集團、埃尼集團和埃菲姆集團三家。意大利國家參

37、與制企業集團的主要特征是：（1）以單純性控股公司為核心。每一個國家參與制企業集團都有一個國家直接控制的控股公司，如伊里集團的伊里公司、埃尼集團的埃尼公司，都處于集團金字，塔的頂端。它們都是國家獨資的純粹型控股公司，主要進行國有資產的管理和產權經營，不從事直接的生產經營活動。（2）有多個層次。國家參與制企業集團除了一級控股公司外，還有眾多的次級控股公司和直接生產經營企業。凡納入企業集團的企業，其股份至少有51%以上歸本集團有關公司直接占有。（3）垂直控制。這與歐美其他國家相似，但不同之處在于控股的是國家，而不是私人。（4）三權分立。集團內部實行決策權、監督權、執行權分立。控股公司實際上是集團的領

38、導機構，設董事會、執行委員會（董事會的常設機構）、審計委員會和總經理。（5）投資決策權集中。集團的重大投資的決策權集中在政府，如購買或創辦新企業、出售已有的企業，都要通過政府批準。一般的投資決策權在控股公司。（6）股份制與非股份制相結合。一級控股公司不是股份制企業，而是國家獨資公司，集團中其他企業則全部是股份公司，這樣有利于吸收大量私人資本。（7）多樣化與專業化相結合。每一個國家參與制企業集團都是多元化經營的集團，涉及多個領域，而每個集團中的次級控股公司則都有一定的專項分工。可以說，意大利的國家參與制的構想和實踐，對于我國國有經濟改革具有重大的參考價值。（五）香港企業集團的特點在香港，工業、貿

39、易、金融、運輸、通信、房地產、航空等重要的經濟部門，幾乎全被企業集團所壟斷和控制。從我們掌握的文獻看，香港的企業集團有以下一些特點：（1）從資金來源看，企業集團可分為中資、港資和外資三大類。外資集團主要來自英國，它們形成較早，實力雄厚，如香港上海匯豐銀行。港資和中資集團形成較晚，分別在70年代和80年代，實力也較弱。（2）在香港多稱集團公司，而很少稱企業集團，但其組織結構與我們所說的企業集團相似。從產權關系看，具有股份制和縱向持股的特點，與歐美國家類似。（3）從經營范圍看，具有多元化經營和國際化經營的特點。（4）從融資的情況看，具有產業資本與金融資本相結合的特點，集團公司的一個顯著特征是負債經

40、營，資產負債率較，高。（5）從集團公司與子公司的關系看，雙方之間主要是股東與企業的關系，盡管在對外經營上集團公司和子公司被視為一個整體，但它們都是法人實體，子公司的獨立自主權較大。總之，各國、各地區由于社會經濟背景和發展狀況不同，它們的企業集團的組建形式也有很大不同，而且在短期內尚難統一。這也是理論界目前產生各種分歧意見的現實基礎。我國在發展企業集團的過程中，應從實際出發，既不能照搬某種模式，也要充分比較各種模式的利弊。股票發行條件與審核程序（一）股票發行市場股票市場指股票買賣的場所。股票市場可劃分為股票發行市場和股票流通市場兩個部分。股票發行市場又稱股票的初級市場或一級市場，是指準備發行的股

41、票從發行者出售給投資者的市場。股票發行市場是連接股票發行者與投資者的橋梁和紐帶，為股票發行提供場所和工具。股票的流通市場又稱股票的交易市場或二級市場，它是股票投資者進行股票交易的場所，其功能是加強股票的流通性，為投資者提供投資機會，減少投資者風險。股票的發行市場和流通市場是不可分割的，二者相互依存，又相互制約。股票發行市場是整個股票市場的基礎環節，有了股票發行才有股票交易；同時，二級市場又對一級市場起著促進作用，股票的流動性越大，越有利于股票的發行。這里首先分析股票發行市場。股票發行的審批制度，目前國際通行的有注冊制與核準制兩種形式。注冊制是指發行人在發行證券之前，依法將公開的各種材料全面、準

42、確地向證券監管機構申報，證券監管機構對申報文件的全面性、真實性和準確性做出形式審查，若無異議，申請自動生效。審核制是指發行人不僅要公開公司的真實情況，而且必須符合法定條件，證券監管機構有權否決不符合法定條件的申請。我國證券法第10條規定：“公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準或者審批”。由于我國證券市場發展較晚，這種規定是符合我國證券市場的現實狀況的。（二）股票發行條件與申請文件股票的發行分為首次發行、再次發行和配股發行，這里主要介紹首次發行。首次發行即股份有限公司設立時的股票發行。按照我國公司法和證券法的規定，首次發行股票應

43、具備以下條件：（1）發起人符合法定人數，即應當有5人以上作為發起人；國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人；（2）發起人認繳和社會募集的股本最低為1000萬元，上市公司最低注冊資本為5000萬元；（3）發起人認購的股份不得少于35%，向社會發行的股份一般不得少于25%；（4）發行股票后要召開股東大會，制定公司章程，組建公司機構，進行設立公司的一系列活動；（5）發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額，一般不得超過全部股份的20%，以實物、土地使用權作價出資的，應當如實進行資產評估；（6）經證券監管機構批準。首次發行股票應向國務院證券監管機構提交的申請文件有：（1）批準設立公司的文件

44、；（2）公司章程；（3）經營估算書；（4）發起人姓名或名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；（5）招股說明書；（6）.代收股款銀行的名稱，及地址；（7）承銷機構名稱及有關的協議；（8）中國證監會要求的其他文件。中國證監會于2006年5月7日宣布：為規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據證券法和公司法的規定，在向廣大投資者和社會各界廣泛征求意見或建議后，正式發布上市公司證券發行管理辦法。首次公開發行股票并上市管理辦法，這意味著已經終止一年了的IPO即新股發行，其重啟工作進入實質性階段。整體來說，該辦法對上市財務指標的要求提高了。比如說過去只是規定了最近三年連續

45、盈利，但新的辦法又增加了累計凈利潤總額超過3000萬元的指標。另外，它對最近三年經營活動凈現金流或者是營業收入提出了要求，要求最近三年經營活動產生的凈現金流累計超過5000萬元或營業收入累計超過3億元，這是一個非常嚴格的標準，經營活動的現金流想造假是非常困難的。總體來說，對上市的要求進一步提高了。當然，這個IPO辦法是主板的上市辦法，這為準備在中小企業板上市的企業預留了一個空間。另外，取消輔導期等于是縮短公司上市所需要的時間，可以解決很多擬上市公司因為在A股市場上市時間周期太長而去境外上市的問題。原來的融資額是不超過凈資產的兩倍，現在把它交給市場去判斷，該有什么樣的發行價格，項目對資金的需求是

46、什么樣的，完全由市場和發行人來做判斷，有利于大型國企根據自身需要確定融資規模，所以這也是非常有吸引力的。（三）股票發行的審核程序，我國證券法規定，國務院證券監管機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請，決定發行申請核準事項。發行核準審核委員會由國務院證券監管機構的專業人員和聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。國務院證券監管機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開，依法接受監督。參與核準股票發行申請的人員，不得與發行申請單位有利害關系；不得接受發行申請單位的饋贈；不得持有所核準的發行申請的股票；不得私下與發行申請股票的單位進行接觸。國務院

47、證券監管機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起3個月內做出決定；不予核準或者審批的，應當做出說明。證券發行申請經核準或者經審批，發起人應當依照法律、行政法規的規定，在證券發行前，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發行人不得在公告公開發行募集文件之前發行證券。我國股票發行制度的改革健全的股票發行制度是股份制發展和完善的重要條件，也是證券市場建設的基礎環節。我國股票發行制度在短短的10年中幾經改革，取得了很大成績。從審批方式看，由特許方式轉變到審核加額度管理方式，再轉變到現在的審核方式。從發行方式看，大致經歷了五個階段：（1）限量發行認股證，然后采取抽簽的

48、辦法確定中簽號碼。這種方式造成了排隊購買認股證和倒賣認股證的問題，很快被廢止。（2）無限量發行認股證，消除了排隊購買認股證的現象，但使認購成本增加。以最先采取這種方式的青島啤酒股票為例，其溢價發行價格為6.38元，但由于中簽率太低，使發行成本高達6.39元，兩者相加，使原始股的實際購買價格達到12.77元，而同時向香港發行的H股股票價格僅為港幣3.836元。（3）采取專項定期存款方式。如青島海爾“存款模式”，在規定時間內無限量發售專項定期存款單，面額500元，1年期，利率10.98%，中簽存單可買500股，每股面值1元，發行價7.38元，另加手續費0.6元，中簽率18.98%，共吸收存款2.6

49、3億元。（4）上網發行。其一是股票投資者用自己資金賬戶上的資金全額認購，資金凍結4個交易日，中簽的資金轉為股票，其余資金解凍；其二是按投資者所購買的股票金額進行配售，每1萬元可享有一個認購號，中簽的再用現金購買新股。（5）在網下向機構投資者進行市場競價認購，如首鋼股份、寶鋼股份等，就是先向機構投資者詢價，然后再以此價格向社會公眾發行股份。中國證監會10日公布了關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知（以下簡稱通知）及配套文件股票發行審核標準備忘錄第18號對首次公開發行股票詢價對象條件和行為的監管要求。首次公開發行股票試行詢價制度將于2005年1月1日施行。詢價對象是指符合證監會規定條件的

50、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者和合格境外機構投資者（QFII），以及其他經證監會認可的機構投資者。詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。發行人及其保薦機構應通過初步詢價確定發行價格區間，通過累計投標詢價確定發行價格。發行人及其保薦機構應向不少于20家詢價對象進行初步詢價，并根據詢價對象的報價結果確定發行價格區間及相應的市盈率區間。公開發行股數在4億股（含4億股）以上的，參與初步詢價的詢價對象應不少于50家。向詢價對象配售股票的比例為：公開發行數量在4億股以下的不超過20%；在4億股以上（含4億股）的不超過50%。詢價對象應承諾將累計投標詢價獲配的股票鎖

51、定3個月以上。我國的股票發行制度的進步是眾所周知的，但目前仍有不少問題，如股票發行的核準制度的完善、股票發行價格的確定、一級市場被大機構所控制等等。今后我國股票的發行制度改革之路仍然任重道遠。主要設想是：1.在完善核準制度的基礎上，積極向注冊制演進。1999年7月1日實施的證券法，明確規定了將實行核準制，這相對于原有的額度制和審批制來說是個進步。但現行的核準制仍有許多問題；如過分強調人為因素，中介機構的作用未得到實質性的加強等。今后，發行制度的改革應繼續向注冊制的方向演進，強化市場準入的規范性和權威性，強化中介機構的權利與責任，強化信息披露的公開性、真實性和及時性。2.股票發行價格的定價機制市

52、場化。目前，新股定價已經在一定程度上與二級市場掛鉤，但價格的確定在很大程度上仍取決于發行公司與主承銷商協議的結果，廣大投資者的作用還很弱。只有讓價格真正通過市場競爭確定，使證券市場發揮其價格發現的功能，才能真正體現發行公司、承銷商和投資者各方的利益，消除當前證券一級市場穩賺不賠、聚集大量認購資金的怪現象。3.強化中介機構的責任與權力。政府的監管部門應當積極創造條件，逐步退出發行審批領域，把各種審批權力交由市場來完成。這樣既可以提高配置效率，降低企業籌資成本，也可以克服政府介入所帶來的權力腐敗。政府淡出市場后，對市場組織和監督將主要由成熟的中介機構來完成，因而它們的作用和責任應不斷加強。4.加強

53、對股票發行的信息披露的監管。對于首次發行的上市公司來說，提高其信息披露質量的一個重要環節，就是客觀準確地預測其盈利水平，這是市場和投資者發現其市場價格的現實基礎。現實的情況是，對發行公司的過度“包裝”比比皆是，股票發行只是為了“圈錢”，完全不考慮投資者的利益。對這種惡劣的行為一定要堅決查處并杜絕。虛擬資本的含義與具體形態什么是虛擬資本？在我國一個較為權威性的定義，是許滌新主編的政治經濟學辭典中的表述：“以證券形式存在、并能給持有者帶來一定收入的資本，如股份公司的股票、企業或國家發行的債券。”0其實，這一定義是不夠全面的。從馬克思在資本論第3卷第5篇的論述來看，虛擬資本有兩種不同的形態，除了上述

54、的股票、債券等公共有價證券外，另一種形態是由信用制度產生的各種，信用票據，包括商業匯票、銀行匯票和銀行券，而且這是馬克思所分析的虛擬資本的重點，是虛擬資本的首要的、基本的形態。同時，這兩種虛擬資本的“虛擬性”的根源也是不同的。虛擬資本的第一形態：由商業信用和銀行信用產生的各種信用票據。1.商業匯票作為商業貨幣，通過支付手段的創造而“制造出虛擬資本”。馬克思對虛擬資本的分析是從資本主義信用開始的，資本論第3卷第25章的標題就是“信用與虛擬資本”。信用本是商品經濟的產物，隨著資本主義生產方式的發展，信用制度在擴大和普遍化，商業信用的對象也不再是一般的商品，而是商品資本。商業信用的主要工具是商業匯票

55、，它是定期支付的憑據。這種商業匯票還可以到銀行去貼現，而銀行在貼現時又常常支付的是銀行匯票或銀行券。這樣，商業匯票也就成為銀行匯票和銀行券這些“信用貨幣”的基礎。“真正的信用貨幣不是以貨幣流通（不管是金屬貨幣還是國家紙幣）為基礎，而是以匯票流通為基礎。”。匯票的流通與貼現制度，導致了“空頭匯票”的大量涌現。空頭匯票是指人們在一張流通的匯票到期之前又開出另一張代替它的匯票。馬克思引用了曼徹斯特衛報的記載：倫敦的A托B向曼徹斯特的C購買貨物；運往東印度D那里去，結果是C向B、B向A、A向D分別開出了3張匯票。這樣，商業匯票通過單純信用手段，就制造出虛擬資本。2.銀行所發行的銀行券和銀行匯票，本身就

56、是虛擬資本。銀行作為借貸關系的中介人，在吸收存款后資本又通過多種形式向職能資本提供信用，除了現金貸款外，還包括向其他銀行開出銀行匯票、支票，開立信用賬戶，以及發行銀行券。銀行券是銀行發行的一種信用貨幣，是紙幣的早期形式，有1元、10元、100元等固定面額，主要用于商業票據貼現，可直接兌現黃金。19世紀中葉以后，各國規定只有中央銀行或指定的銀行才可發行銀行券。在20世紀30年代以后，資本主義國家逐步推行由發幣銀行發行不兌現的紙幣作為流通手段，銀行券也就完成了其使命。但紙幣與銀行券的本質仍是相同的，它們都可以理解為銀行與其持有人之間的一種債務關系。馬克思指出：“銀行券無非是向銀行家開出的、持票人隨

57、時可以兌現的、由銀行家用來代替私人匯票的一種匯票。”由于銀行券“事實上有國家的信用作為后盾”，它“在不同程度上是合法的支付手段”。因此，“銀行家經營的是信用本身，而銀行券不過是流通的信用符號”。銀行券的一部分是以黃金儲備為基礎的，如果超出這個基礎而多發的銀行券，就是純粹的虛擬資本了。在19世紀40年代，銀行在進行商業匯票貼現時，通常不是用銀行券，而是用一個銀行向另一個銀行開出的以21天為期的銀行匯票；如果收款人想要銀行券，只好把銀行匯票再去貼現。由于銀行匯票比商業匯票更容易貼現，因而很受客戶的歡迎，一張銀行匯票往往會經過20多人的手。對銀行來說，這等于取得了“造幣的特權。”對于這種特權，可以用

58、這樣的例子來說明：如果一個天無償貸給我100謗，我把它貸給另一個人，并取得4%的年息；而如果某人愿意接受銀行匯票，并支付一定的利息，就像銀行真的貸給他100謗一樣。這就是說，銀行憑著自己的信用可以不斷地制造出一筆筆想象的貸款來。虛擬資本的第二形態：代表資本所有權的各種公共有價證券。1.國債所代表的是“幻想的虛擬的資本”或“純粹的虛擬資本”。馬克思在對虛擬資本的形成原因進行分析時指出：“生息資本的形式造成這樣的結果：每一個確定的和有規則的貨幣收入都表現為資本的利息，而不論這種收入是不是由資本生出。”因此，一切可以獲得預期收入的源泉，無論是單純的所有權證書還是像地產一樣的現實的生產要素，都被純粹幻

59、想地看成為資本。至于國債，是國家的借人資本，每年要付給自己的債權人以一定的利息，這里的利息來源于政府的稅收。但是，這個資本本身已經由國家花費了，耗費了，它已不再存在。由于這種貸款本來不是作為資本耗費的，不是作為資本投入的，所以，不管國債反復交易多少次，它仍然是純粹的虛擬資本。2.股票與債券的“資本價值也純粹是幻想的”。股票和債券，是最狹義的有價證券，它們不像國債那樣代表純粹幻想的資本，它們代表著現實資本。即使是這樣，這種債券的資本價值也純粹是幻想的。例如，股份公司是信用制度創造的一種聯合資本，股票只是這種資本的所有權證書。馬克思指出：“這個資本不能有雙重存在：一次是作為所有權證書即股票的資本價

60、值。另一次是作為在這些企業中實際已經投入或將要投入的資本。它只存在于后一種形式，股票只是對這個資本所實現的剩余價值的相應部分的所有權證書。”可見，股票與企業債券的虛擬性的根源，在于資本形式的雙重存在，有價證券只是現實資本的“紙制復本”，其本身的價值只是幻想的。借貸貨幣資本積累與現實資本積累的一般關系在發達的信用制度下，貨幣信用可以理解為銀行信用；借貸貨幣資本的積累可以理解為銀行資本的積累。而銀行資本的大部分，又是由商業匯票、國債、股票和銀行券等虛擬資本構成的。所以，研究銀行的貨幣資本積累與現實資本的積累關系，也就是研究虛擬資本積累對現實資本積累的影響。在現實生活中，銀行資本的積累既代表著現實資