1、泓域/紡織機械公司治理與內部控制方案紡織機械公司治理與內部控制方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110786330 一、 家族治理模式的評價 PAGEREF _Toc110786330 h 3 HYPERLINK l _Toc110786331 二、 家族治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc110786331 h 4 HYPERLINK l _Toc110786332 三、 德日公司治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc110786332 h 8 HYPERLINK l _Toc110786333 四、 德日公司治理模式的產生 PAGERE

2、F _Toc110786333 h 12 HYPERLINK l _Toc110786334 五、 公司治理與公司管理的關系 PAGEREF _Toc110786334 h 14 HYPERLINK l _Toc110786335 六、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc110786335 h 15 HYPERLINK l _Toc110786336 七、 我國的借鑒與創新 PAGEREF _Toc110786336 h 19 HYPERLINK l _Toc110786337 八、 企業風險管理框架：內部環境的成熟 PAGEREF _Toc110786337 h 20 HYPERL

3、INK l _Toc110786338 九、 內部環境如何發揮作用 PAGEREF _Toc110786338 h 21 HYPERLINK l _Toc110786339 十、 有效內部環境的屬性 PAGEREF _Toc110786339 h 22 HYPERLINK l _Toc110786340 十一、 企業內部控制規范的基本內容 PAGEREF _Toc110786340 h 26 HYPERLINK l _Toc110786341 十二、 內部控制的相關比較 PAGEREF _Toc110786341 h 37 HYPERLINK l _Toc110786342 十三、 內部控制的

4、重要性 PAGEREF _Toc110786342 h 40 HYPERLINK l _Toc110786343 十四、 內部控制的局限性 PAGEREF _Toc110786343 h 44 HYPERLINK l _Toc110786344 十五、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc110786344 h 47 HYPERLINK l _Toc110786345 十六、 公司治理原則的內容 PAGEREF _Toc110786345 h 51 HYPERLINK l _Toc110786346 十七、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc110786346 h 57 HYPERL

5、INK l _Toc110786347 十八、 發展與創新階段 PAGEREF _Toc110786347 h 58 HYPERLINK l _Toc110786348 十九、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc110786348 h 61 HYPERLINK l _Toc110786349 二十、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc110786349 h 63 HYPERLINK l _Toc110786350 二十一、 項目簡介 PAGEREF _Toc110786350 h 69 HYPERLINK l _Toc110786351 二十二、 產業環境分析 PAGEREF _T

6、oc110786351 h 73 HYPERLINK l _Toc110786352 二十三、 圓緯機行業發展概況 PAGEREF _Toc110786352 h 74 HYPERLINK l _Toc110786353 二十四、 必要性分析 PAGEREF _Toc110786353 h 75 HYPERLINK l _Toc110786354 二十五、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc110786354 h 75 HYPERLINK l _Toc110786355 法人治理結構 PAGEREF _Toc110786355 h 78 HYPERLINK l _Toc110786356

7、（一）股東權利及義務 PAGEREF _Toc110786356 h 78 HYPERLINK l _Toc110786357 1、公司股東享有下列權利： PAGEREF _Toc110786357 h 78 HYPERLINK l _Toc110786358 （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； PAGEREF _Toc110786358 h 78家族治理模式的評價（一）家族治理模式的優勢家族治理模式下大股東一般較為積極地參與公司的管理和決策，有利于管理者和所有者溝通協調。高度統一的所有權、控制權與經營權的家族治理結構，不僅使公司利益和個人利益趨于同步，實現雙重激勵和約

8、束機制，而且還大大降低了內部的交易成本，可以最大限度地提高內部管理的效率，實現資源的優化配置。（二）家族治理模式的弊端1、所有權控制過于集中，容易產生家族股東“剝削”小股東利益現象在所有權與控制權分離的現代公司中，控制者獲得的控制權達到一定臨界點，就獲得全面控制權，由于責任不對稱和激勵不兼容，控制者具有利用控制權獲取私人利益的激勵，從而損害小股東利益。此外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，為家族控股股東謀取私人利益創造了有利條件，損害小股東的利益。2、企業監督機制不能有效發揮首先，銀行無法發揮監督作用，只是作為企業內部的一個企業或者政府控制下的貸款人。其次，東亞國家及有關地區資本市場處于發展初

9、期，具有流動性低、交易不活躍、缺乏透明度、信息披露不充分的特點，因此，家庭企業外部股東無法獲得準確的信息來做出相應的投資決定，保護自己的權益。3、家庭權力交接容易引起企業動蕩一些家族企業的創業者在把企業領導權傳遞給第二代或第三代時，由于承接領導權的第二代人缺乏相應的專業知識和管理才能而引發企業分裂、解散和破產的風險。如韓國國際財團擁有20個系列公司的世界性大企業突然倒閉，究其原因，其中比較重要的是，按其涉及的產業和經營活動的要求，國際財團應該由一批具有管理才能的高級經營專家組成，但該財團的領導核心卻是由缺乏管理才能的家族成員所組成。家族治理模式的主要內容（一）以血緣關系為紐帶的高度集中的股權結

10、構在韓國和東南亞的家族企業中，家族成員控制企業的所有權或股權表現為五種情況。第一種情況，企業的初始所有權由單一創業者擁有，當創業者退休后，企業的所有權傳遞給子女，由其子女共同擁有；第二種情況，企業的初始所有權由參與創業的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有，待企業由創業者的第二代經營時，企業的所有權則由創業者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有；第三種情況，企業的所有權由合資創業的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制，然后順延傳遞給創業者第二代或第三代的家庭成員，并由他們共同控制；第四種情況，家族創業者或家族企業與家族外其他創業者或企業共同合資創辦企業時，由家族創業者或家族企業控股，當企業股權

11、傳遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯合共同控股的局面；第五種情況，一些原來處于封閉狀態的家族企業，迫于企業公開化或社會化的壓力，把企業的部分股權轉讓給家族外的其他人或企業，或是把企業進行改造，公開上市，從而形成家族企業產權多元化的格局，但這些股權已經多元化的家族企業的所有權仍由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業中都大量存在著，而且包括了韓國和東南亞家族企業所有權或股權由家族成員控制的基本概況。在印度尼西亞、馬來西亞、泰國、新加坡4個國家以及中國香港地區，一半以上的上市公司為家族所控制，比例分別為71.5%、67.2%、61.6%、55.4%、66.7%

12、，韓國、菲律賓兩個國家以及中國臺灣地區的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分別達到了48.4%、44.6%、48.4%。（二）所有權、控制權與經營權的高度統一東亞公司的控股家族普遍參與公司的經營管理與投資決策，家族控制的董事會在公司中掌握實權，控股股東往往通過控制董事和經營者人選來控制公司，1994年評選出的1000家最大華人企業中，董事長和經理之間有親屬關系的占82%，只有18%的企業雇傭沒有親屬關系的職業經理。從表41中可以看出，東亞公司的所有權與控制權之比除了印度尼西亞和新加坡略低于0.8外，我國臺灣為0.832，其他國家和地區均為0.85以上，最高的泰國為0.941，說明東亞國家公司

13、的所有權與控制權保持了高度統一。東亞國家和地區平均66.8%的公司由控股股東控制董事和經營者人選，在印度尼西亞和韓國，80%以上控股股東支配所持股公司的董事和經營者人選，最高經營者往往來自控股股東家族，由此形成了東亞國家公司所有權、控制權與經營權高度統一的獨特模式。（三）家庭化的公司管理公司決策方面，由于公司股權結構的特點和儒家倫理道德的影響，在韓國和東南亞家族企業中，企業的決策被納入了家族內部序列，企業的重大決策如創辦新企業、開拓新業務、人事任免、決定企業的接班人等都由家族中的同時是企業創辦人的家長一人做出，家族中其他成員做出的決策也需得到家長的首肯，即使這些家長已經退出企業經營的第一線，但

14、由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長的意見或征得家長的同意。當家族企業的領導權傳遞給第二代或第三代后，前一代家長的決策權威也同時賦予第二代或第三代接班人，由他們做出的決策，前一輩的或同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕對決策權威已有所降低，這也是家族企業在第二代或第三代出現矛盾或沖突的根源所在。企業員工管理方面，韓國和東南亞的家族企業不僅把儒家關于“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團結上，而且還推廣應用于員工管理上，經營者對員工的管理不完全是雇用關系，就像對待自己的兒女一樣，形成了一種和諧共處的環境。通過提高員工公共福利

15、增強員工的歸屬感、凝聚力，培養企業內部的家庭化氛圍，使員工產生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經濟不景氣時不辭退員工，如果員工表現不佳，公司不會馬上開除，而是采取與員工談心等方式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在公司中產生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠誠感；再如，韓國的家族企業都為員工提供各種設施或條件，如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國和東南亞家族企業對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業的忠誠感，提高了企業經營管理者與員工之間的親和力與凝聚力，而且

16、還減少并削弱了員工和企業間的摩擦與矛盾，保證了企業的順利發展。（四）經營者激勵、約束雙重化在韓國和東南亞的家族企業中，經營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。一方面企業經營者為家族成員的利益奮力拼搏，將對家庭成員的責任感與使命感加諸在日常管理中，視企業為自己的生命，能產生非家庭企業經理層難以比擬的動力；另一方面為了家族事業的發揚光大，為了維護家庭成員之間的親情，為了一個有榮耀、和諧、富有的大家庭，必須努力工作。這種來自家族經濟利益和家族親情的雙向激勵與約束是家族企業的重要特征。因此，與非家族企業經營者相比，家族企業的經營者的道德風險、利己主義傾向發生的可能性較低，對經營者的監督和約束降

17、低了代理成本。德日公司治理模式的主要內容（一）相對集中的法人股東股權結構與英美模式下企業主要依靠向眾多個人投資者發行股份籌集公司資本的傳統不同，在德國、日本等大陸法系國家，公司資本在很大程度上是通過銀行和保險公司等金融機構籌集的，形成了以相對集中的法人股東持股為主的所有制結構。相互持股的現象往往發生在一個企業集團內部的各個企業之間，這種持股模式能夠加強關聯企業之間的聯系，并且有利于防止企業被吞并。且由于德日公司有交易關系的公司之間交叉持股極為普遍，股東持股也較為穩定。與英美模式的博取股息紅利和資本利得等投資收益不同，德日公司中法人股東持有股份的主要目的是為了和該企業長期維持多方面的交易關系，以

18、企業長期成長為核心。（二）股權控制弱化，經營管理者擁有極大的經營決策權在股權結構的分布上，由于個人股東的持股比率很低，因此個人股東對公司的影響很小。企業的大股東一般都是企業法人，正是由于企業法人之間相互持股從而形成了相互控制的局面，所以在企業正常運行的情況下，大股東是很少直接干預企業的經營活動的。由于法人股東之間的互不干涉，經營者因此也獲得了相當大的控制權。日本商法中關于制衡公司股東會、董事會、監事會并以此來保障股權控制的制度并沒有發揮應有的作用。“在日本，股東大會僅是個簡單的儀式，并沒有發揮作為公司最高權力機關的作用。據相關統計，75%的股東大會開會時間不會超過三十分鐘。股東從不對大會的討論

19、內容進行提問，經營者也只是對公司的相關經營問題進行簡單的陳述，并未涉及實質內容。而在行使投票權的過程中，有近半數的股東的選票是空白的，這就說明他們在投票之前，就以默示的方式同意了股東大會所討論的問題了”。按照公司治理的要求，董事會是廣大股東所選擇的作為代表股東對企業進行經營決策的機關，它理應對企業的高級管理人員進行監督，從而維護股東的權益。但現實情況是，在日本公司之中，公司中的董事會成員幾乎都是由“內聘董事”組成，尷尬的是，這些董事又都是總經理的部下，他們在業務上服從于總經理，并且在人事方面亦受到總經理的控制。在受“長幼有序”的文化觀念深刻影響下的日本，總經理作為董事的上級但要受到作為下級的董

20、事的監督，這簡直是天方夜譚。而獨立監察機構雖然是與董事會平級的機構，但它的組織成員絕大多數在公司地位比總經理低得多，他們同樣也是公司總經理的部下，因此監事會的功能是不可能真正發揮作用的。由此可見，股東會、董事會、監事會分權制衡的治理機制并未真正在日本公司之中發揮出實質作用。（三）嚴密的監督機制在此模式下對企業經營者的內部監督主要來自3個方面。1、主銀行的監督主銀行，即某企業接受貸款中居第一位的銀行，是公司的主要貸款方，同時也是公司的大股東。當企業的經營狀況良好時，主銀行只是“貸款者”角色，不會輕易地干預企業的經營管理：當企業經營狀況惡化時，主銀行便會行使其股東權力介入公司的管理中。它會根據具體

21、情況對公司內部事務進行干預，實施包括債務展期、減免利息、注入資金等金融援助在內的一系列措施。在狀況進一步惡化的情形下，甚至會對公司進行接管。2、企業集團內部監督由于企業法人因集團公司持股而存在，企業集團彼此之間持股比例很高，一般會通過其特有的方式來加強對企業的監督，如向持股公司派遣人員來加強管理、通過關聯交易以及設置經理會等方式發揮對公司的監督作用。且在德日公司治理結構中，公司的業務執行職能和監督職能相分離，形成了執行董事會（董事會）和監督董事會（監事會）兩種管理機構，亦稱雙層董事會。在德國監事會獨立發揮對公司決策執行情況的監督，在日本，作為第二董事會的經理會是企業集團內部的核心，是企業在相互

22、持股和融資基礎上所形成的一種非正式監督組織，主要是用于情報交流、信息溝通和意見的協調。雖然經理會并未設置相應的投票表決機制，各個參與者之間也不存在上下級的領導關系，但各企業的管理者都會感受到來自委員會內部的壓力，并在這種“多數對一的支配結構”下同意多數人提出的意見。3、公司成員的監督由于受到日本傳統文化中家庭觀念、強調決策一致的集體主義思想以及獨有的終身雇傭制度和年幼序列制的人事制度的影響，成員對企業有著強烈的認同和歸屬感，把自己的利益和企業聯系在一起，從而形成了從業人員對集團的主導控制。日本公司的從業人員可以對公司在發展過程中基本問題享有發表建議的權利，并且能夠很好地被采納。在工人運動極為活

23、躍的德國，職工參與決定制度也是其獨特的監督機制。由于在德國歷史上，早期社會主義者就提出職工民主管理的有關內容。第二次世界大戰以后，隨著資本所有權和經營權的分離，德國職工參與意識進一步興起，公司法規定監事會成員中必須有職工成員。德日公司治理模式的產生與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內部控制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴外部資本性為特征；日本公司主要以“債權人相機治理”和“法人交叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰后，德國和日本作為戰敗國能夠迅速恢復經濟發展水平，其政治和經濟的高度集中和

24、共同主義的意識發揮了巨大的積極作用。德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發展較晚的發達資本主義國家。工業革命及第二次世界大戰之后，為了恢復本國經濟、德國、日本兩國實施經濟強國戰略。俾斯麥時期，德國積極發展以法蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風險投資公司的角色，為政府建立現代工業的目標服務，為企業提供融資。第二次世界大戰以后，在沒有超級富豪和發達資本市場而又需要大量資本進行經濟重建的情況下，銀行充當了為政府建立現代工業目標服務、為企業提供融資服務的工具。在企業需要資金還貸時，德國的銀行通過債權轉股權的方式實現了對各類企業的換血易主。日本在戰后對金融機構的管制政策中最突出的一點便是大

25、力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰后，由于美國占領軍最高統帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實行格拉斯斯蒂格爾法，股票迅速從個人手中流向與企業關系密切的銀行等金融機構手中。再加之為防止加入經合組織且保護本國企業被兼并，日本政府大力鼓勵企業之間地相互持股，企業集團的出現有效地阻止了外國企業對日本企業的侵入。兩國政府在法律政策上也向金融機構傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構的股權，日本規定商業銀行最高可以持有企業股份的5%，保險公司最高可以持有企業股份的10%，而投資基金在這方面沒有限制。德國的法律規定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束，而且銀行可以提供商業

26、銀行和投資銀行的廣泛業務，可以無限制地持有任何一家非金融企業股份。日本規定銀行可以持有任何一家企業的股份。與之相對應，德日對直接融資采取歧視性法律監管：證券市場除了只對少數國有企業和電子行業開放外，還嚴格控制企業在國內發行股票和長期債券程序。直到20世紀80年代末，商業票據和國內債券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發行。德日模式的形成還與兩國的政治結構、文化特點、歷史背景存在極大的關系，日本和德國在長期歷史的發展中都是存在著集權傳統的國家，并在歷史發展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意識”的獨特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權政權，人們較為容易認同統治權力的集中。在文化教育

27、和價值觀上都強化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利益。一些民眾對權力的集中并不反感，相反，他們認為集中的股權結構更有利于企業的發展壯大。公司治理與公司管理的關系公司治理關心的是“公司應走向何方”，而公司管理關心的是“公司怎樣到達那里”。公司治理的核心是確定公司的目標并保證決策的科學性，公司管理的核心是確定實現目標的途徑。管理是運營公司，治理是確保這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極目標，即實現財富的有效創造，只是扮演的角色不同，公司治理通過建立權力制衡的機制而實現其機能，公司管理是對組織資源進行有效整合以達成既定目標。KennethDayton認為，治理與管理

28、是“一個硬幣的兩個面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規定了整個企業運作的基本網絡框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業奔向目標。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的內容。縱觀管理理論的發展，從泰勒的科學管理思想、梅奧的人際關系理論、波特的競爭戰略研究到哈默的企業再造理論，企業管理理論與相應的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發展到注重組織、個體行為的柔性管理理念，由企業的作業管理層次發展到從戰略到作業的全方位管理。早期的公司管理注重作業層，與公司治理幾乎是分割的。進入20世紀80年代后，由于競爭的激

29、烈，制訂戰略成為企業發展首要考慮的問題，公司管理的重心轉向戰略管理，這一轉變使公司管理與公司治理開始有了共同的領域，并日益融合。戰略管理一般包括兩個部分，即戰略規劃和戰略實施，其過程又可分為提議、批準、貫徹和監督四個階段。戰略管理一般由總經理提出戰略動議，經過董事會（股東大會）批準認可，然后再由總經理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會等的監督和控制。因此，戰略管理的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負責批準和監督，管理層負責提議和實施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點在于公司的戰略管理層次，特里克對兩者的關系做了形象的圖示分析。公司治理模式差異論根據新古典綜合

30、學派的效率理論可知，不同的公司其治理機制的效率也是不同的。不同的經濟任務、不同的經濟環境必然也將產生不同的公司治理結構，迄今為止，沒有任何一種公司治理模式被證明放之四海而皆準，那么，這種公司治理模式之間的差異就必將存在著。幾種公司治理模式的產生都是與其具體的市場條件和政治、歷史因素密切聯系的。治理模式差異論認為，由于經濟、政治、文化等方面的差異以及歷史傳統和發展水平的不同，致使世界上很難存在唯一最佳的公司治理模式。（一）歷史傳統哈佛大學教授盧西恩伯查克和馬克羅伊共同發現路徑依賴理論，即一國的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理結構的影響，也不可避免地沿著先前的公司治理結構的基本軌跡與

31、方向發展，由此導致了各國在先前由于其不同的環境甚至是歷史條件而形成不同的公司治理模式。因為：第一，怎樣建立有效的公司治理模式通常是有章可循的；第二，現有的公司治理模式缺陷會隨著公司運營逐漸顯現，但公司內部既得利益者為了維護其自身利益，會阻止對公司治理模式進行變革，維護其既得利益。由此可知，即使競爭效率的壓力和全球趨同化仍然存在，但公司治理結構的不同不可能消失。（二）經濟條件經濟條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴于完善的外部資本市場來對經理層進行有效的監控，而“內部控制型”的德日公司治理體制，則依賴于公司內部監控機制作用的發揮。如果德國模式迎接敵意收購和股東導向型董事會，那么，德

32、國就會出現既沒有勞工影響的董事會，也沒有契約和勞動力市場的保護監控機制，這樣的治理模式將會是不可想象的。在制度的選擇過程之中，國家利益以及政治選擇等因素都影響公司治理模式的選擇。例如，美國政府對財產權實施了較為充分的保護，所以在美國就形成了外部治理的機制和市場導向型模式；而韓國政府對公司的監管和對貸款的分配，則形成了家族導向型和政治管制型模式。經濟條件上的巨大差異，導致各國在對公司治理體制上所做選擇的巨大差異。一國經濟體制在某一時點所擁有的規則依賴于并且反映該經濟體制最初擁有的所有權結構和治理結構。總之，各種治理模式的存在和發展在一定程度上體現了各國的特色和適應了本國經濟的發展，雖然近年來，以

33、英國、美國為代表的外部控制模式和以德國、日本為代表的內部控制模式這兩種典型的模式都發生了顯著變化，呈現出一定程度上的趨同。但是，這種趨同僅僅是相對的，各種模式在變革的過程中都沒有完全偏離各自原先的軌道。公司治理模式不會因為經濟全球化而完全趨同。（三）政治影響哈佛大學教授馬克羅伊認為政治因素的主導作用是造成各國公司治理模式差異性的主要成因。在強管理者，弱所有者：美國公司財務的政治根源中，他指出，政治影響產生了美國大中型公司的不緊密的股權模式。究其根本原因是美國政府本著政治利益，力主弱化金融資本的影響力，據此來束縛金融機構的規模和經營范圍。接下來羅伊教授又在公司治理中的政治決定因素這本書中接著提到

34、，歐洲本土的治理結構與美國公司不同，主要決定于是否存在“社會民主”的政治傳統，個人本位和平民思想比較重。因此，分散的股權結構會凸顯其高效。在歐洲本土根深蒂固的民主傳統下，注重整體利益，看重的是分配，如果出現雇員利益和股東權益相沖突時，高層一般會向前者傾斜。所以，在政治社會民主前提下，大眾公司相較私人公司產生股東和管理層的代理成本的風險更大。這種風險的防范措施即是集中持股通過相對比較保密的會計制度直接對管理層進行監督，大股東能夠防范將公司資源應用于其他利益相關者的壓力一一這也是歐洲本土缺少公共公司的原因所在。如若試圖對制度進行改革，則必須至少考慮到兩個因素：一是新制度必須更加有效率；二是新制度的

35、效率必須足以使制度轉型的收益大于成本。只有在保證新制度效率和新制度能夠取得更大收益的前提下，才能考慮制度的轉型，否則現有利益控制者就會拒絕這種轉型。因此，轉型必須在能夠產生相當大的利益的情況下才會發生。我國的借鑒與創新2008年，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了企業內部控制基本規范。基本規范參照國際良好實踐，結合我國企業具體情況對內部環境做了規定。內部環境是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。總體來說，基本規范借鑒了SASNO.55的表述方式，同時融入COSO92的先進理念。我國企業市場化發展起步較晚，內部控制成熟度

36、較低，內部環境整體還處于低層次。在內部環境構成因素中，需要健全治理結構、完善機構設置。治理結構作為我國企業內部環境的首要因素是長期、正確的戰略考慮，完善治理結構是上市公司的迫切任務，也是現階段相關部門監管的重點。為強化內部監督，針對我國企業內部審計弱化、形同虛設的特點，參照美國早期的做法，基本規范將內部審計作為內部環境構成因素，要求企業保持內部審計在機構設置、人員和工作上的獨立性。在企業成長、發展過程中，企業文化是必不可少的重要環境因素。從中西方內部環境影響因素排列順序來看，COSO兩個報告都將文化因素排在前列，我國卻將其排在最后。權衡制度管理與人本管理的關系，在沒有良好制度的前提下，文化作為

37、環境因素是相當脆弱的。我們認為，西方的人本管理是其制度管理的回歸，在我國，制度管理是根本，人本管理是補充，我國企業需要補制度管理的課。但是，基本規范中相關因素的表述尚未達到西方良好實踐的高度，如在管理哲學（方法）和經營風格（模式）方面未做基本概念的約定；權責分配因素采用權在前、責在后的中國式表述方式，不符合國際先進理念，按照COSO報告“目標責任權力”的思路，首先明確部門、人員目標，目標如果不能實現應承擔責任，為避免風險的發生（責任的承擔）才賦予一定的權力，保持責權對等；在人力資源方面只強調“政策”制定，不強調政策的“執行（或實務）”。事實上，人力資源建設關鍵在于執行。企業風險管理框架：內部環

38、境的成熟COSO的企業風險管理一一整體框架用“內部環境”代替了“控制環境”，提出內部環境包含組織的基調、營銷組織中人員的風險意識，是企業風險管理所有其他構成要素的基礎，為其他要素提供約束和結構；它影響著戰略和目標如何制定、經營活動如何組織以及如何識別、評估風險并采取行動；它還影響著控制活動、信息與溝通體系和監控措施的設計與運行。由風險管理理念、風險文化、董事會、操守和價值觀、對勝任能力的承諾、管理方法和經營模式、風險偏好組織結構、職責和權限分配、人力資源政策和實務9大因素構成。與COSO92內部環境構成因素相比，COSO04雖然僅增加了兩個因素、微調了因素排列順序、修正了部分因素的措辭，但內部

39、環境內涵卻發生了深刻變化。第一，突出“企業”的重要性。內部環境建設是企業自己的事，是企業內部積極的需求，而非外部強加的壓力，強調企業首先應有“風險管理理念”，并將這種理念傳導、灌輸給全體員工，形成“風險文化”，這是對COSO92內部環境思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調風險管理理念、風險文化、風險偏好（風險承受度），將上述內容用于制定戰略之中，并貫穿于整個企業；第三，突出“管理”的重要性。實現從控制到管理的轉變，引入戰略觀念，同時提升了董事會在戰略決策中的地位和作用。在措辭方面，相對于COSO92，將“誠信與道德”改為“操守和價值觀”，將“素質要求”改為“對勝任能力的承諾”，更為

40、恰當、準確地把握了企業文化是內部環境構成因素的精髓；將“管理哲學與經營風格”改為“管理方法和經營模式”，更為具體且切合企業管理實際，即對管理層的要求不僅是空洞的哲學與風格，更要擁有具體的方法與模式；“組織結構”改為“風險偏好組織結構”，合理解釋了每個企業組織結構的不同是受風險偏好影響的緣由。內部環境如何發揮作用內部環境經常被稱為公司治理的一部分，并且被視為是將那不同的相關活動維系在一起的“膠水”。也許你正在某種環境中工作，已經識別出無法很好開展工作的有關活動。例如，一個部門可能急需某種產品，但無法立刻得到，因為在適當的采購計劃文書完成審批之前，采購部門不能訂購相關產品。我們舉一個簡單的例子來說

41、明內部環境是如何為保證所有團隊在一起工作并為完成組織使命提供基礎的。案例中是一個零售組織典型的商業循環。該組織采購商品用于銷售；采購的商品銷售給客戶；開發票給客戶；然后回收資金。收回的資金再次被用于重復這樣的循環周期。內部環境有助于保證為相關的但又各自不同的活動建立重疊的控制目標。例如，某一重疊的控制目標包括為銷售給客戶的所有物品開出發票，并且不再采購那些客戶不需要的物品。有效內部環境的屬性組織的董事會和執行管理層構建控制環境。不過需要說明的是沒有一個絕對正確的內部環境，但存在有效的內部環境屬性。這些屬性可以采用許多不同的方法得到執行。有些屬性是共同的，但是大部分屬性將根據組織情況而選擇不同的

42、實施方法。一個有效的內部環境的屬性主要包括以下內容。1、行為守則政策幾乎所有組織都承認制定行為守則政策的必要性。行為守則政策是指管理層對行為的定義，所有員工，包括執行管理層應當證實履行了他們的日常職責。2、企業的價值觀公司確定的愿景是組織目標的理想化表述。例如Alibaba的愿景為“旨在構建未來的商務生態系統。我們的愿景是讓客戶相會、工作和生活在阿里巴巴，并持續發展最少102年”。在實現愿景方面，公司需要建立其希望融合到操作程序中的價值觀。例如，阿里巴巴集團的6個價值觀對于我們如何經營業務、招攬人才、考核員工以及決定員工報酬等方面具有指導性作用，具體包括如下內容。（1）客戶第一：客戶是衣食父母

43、。（2）團隊合作：共享共擔，平凡人做非凡事。（3）擁抱變化：迎接變化，勇于創新。（4）誠信：誠實正直，言行坦蕩。（5）激情：樂觀向上，永不言棄。（6）敬業：專業執著，精益求精。這些價值觀需要被融合到執行工作和制定決策中去。例如阿里巴巴以客戶第一為目標，馬云在2014年赴美上市前向員工發布郵件，上市后仍堅持客戶第一，員工第二，股東第三的原則。3、首席執行官成為楷模組織的高級職員應當以言傳身教的方式教導所有員工遵守行為法則。對“首席執行官成為楷模”最好的描述是首席執行官必須“言行一致”。換句話說，如果首席執行官希望員工在公務旅行中遵守財務的限制性規定，例如，出差乘坐飛機的二等艙，那么除非有一個可以

44、不這樣做的商務理由，否則，首席執行官應當遵守規定。如果首席執行官希望公司中的每個員工根據內部控制的原則接受培訓，那么，首席執行官也應當參加此類培訓。如果首席執行官想要成為一個楷模他必須以自身的表現和態度告訴組織內所有員工應該怎么做。4、組織結構（職責分離）董事會和高級管理層必須設定組織的結構，并進行適當的職責分離，以便能以高效和便捷的方式完成組織的使命。盡管不存在應用于所有組織的“正確”組織結構，然而，在COSO內部控制整合框架中所包含的指南提供了被認為是好的組織結構的指引。該指南的描述如下：組織結構應當既不能太簡單，以至于無法適當地監督企業的活動，也不能太復雜，以至于禁止必要的信息流。主管人

45、員應當完全了解他們的控制責任，并且具有與他們職務相匹配的經驗和知識。有效組織的五個特征包括以下幾方面。（1）整個組織結構應當是有能力提供管理其活動所必需的信息流；（2）應當界定主要經理們的職責和他們對這些職責的理解；（3）報告關系是適當的；（4）應當根據變化的情況對組織結構做出修正；（5）在管理和監督能力方面，有足夠的熟練技工執行組織的各項活動。5、人員的勝任能力所有的內部控制都是針對“人”這一特殊要素而設立和實施的，再好的制度也必須有人去執行，可以說，人員的品行和素質是內部控制效果的一個決定性因素。因此，人的品行和能力是決定性的內部環境因素。另外，員工的品德與能力既是決定性的內部環境因素，直

46、接影響著內部控制其他要素的建設和運行；也是根本性的內部環境因素，影響著其他控制環境因素的優劣。企業沒有德才兼備的決策人員，就不可能制定出科學合理的發展戰略；沒有德才兼備的治理人員特別是獨立董事，治理層就不可能有效地履行對內部控制的治理、指導和監督職責；沒有德才兼備的管理人員特別是高級管理人員，管理層就不可能有合理的管理理念和經營風格。在企業的各類人員中，董事和高級管理人員的品德和能力格外重要，它不僅直接影響治理層對內部控制監督與指導職責的履行，管理層對企業經營管理“基調”的設定，而且影響到他們對其他員工的招聘、任用、考核，從而影響其他員工的品德與能力。員工的品德是企業的重要資源。COSO（19

47、92）框架認為“經營良好的企業的管理人員已越來越接受道德是值得的的觀點一道德行為是一項很好的業務”。員工品德影響著內部控制其他構成要素的設計、執行和監控。“內部控制的有效性不可能脫離建立、執行和監控它們的人員的誠信和道德價值觀。”6、其他方面很多因素都會影響內部環境有效性，除了行為守則政策、企業的價值觀、首席執行官成為楷模等屬性之外，還包括職責與權力的特別委派和溝通、一般授權與責任制、內部審計、資產保護和規定的流程等。企業內部控制規范的基本內容我國企業內部控制規范的基本框架，可以概括為五大目標、五大原則和五大要素。（一）內部控制的目標內部控制是圍繞目標展開的，因此明確目標至關重要。內部控制的目

48、標，應是整個控制系統的出發點，決定了系統運行的方式和方向。企業內部控制基本規范中對內部控制提出了合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果以及促進企業實現發展戰略的五大目標，簡稱為合規目標、資產安全目標、報告目標、經營目標和戰略目標。內部控制五大目標是一個完整的目標體系，由于各大目標在控制體系中的層級不同，其在整個目標體系中的地位和作用也有所差異。1、合規目標合規目標要求企業或其他組織完全遵循國家的法律法規和監管要求，是企業成功運營的必要保證，與企業活動的合法性相關。企業生存于社會這個大環境下，必須遵守社會的基本規范，包括法律規范和道德規范，必須在社會允許的范圍內展開各

49、項活動，即“小制度不能大于大法”。因此，遵守法規、制度是企業一切活動的前提，也是首先要保證完成的目標。國家有關法律、制度的落實必將依靠內部控制的有效執行加以保證。一個違反國家法律法規、喪失道德底線的企業，必然會將自身置于高風險的環境中，從而對自身的生存和發展造成巨大的威脅，后果可想而知。合規目標方面的關注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規確定的要求，通常涉及知識產權、市場、價格、稅收、環境、員工福利以及國際貿易等。2、資產安全目標雖然在COSO框架中沒有將保護資產安全作為一個主要目標，而是作為主要目標中的一個子目標，但是我國的企業內部控制基本規范中重新將其作為內部控制目標的一個部分，這是基

50、于我國的國情和現狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產權多元化現象，而且國有資產流失現象極其嚴重，保護資產安全和完整對資產所有者來說具有特別重大的意義。資產安全與否實際上是內部控制的一個過程控制結果，是實現其他目標的物質前提。因此，該目標要求內部控制能夠保護主體所有資產的安全和完整。資產安全目標方面的關注點主要包括：關注企業日常經營活動的效率，提高企業的生產力和競爭力，防止資產縮水，關注資產使用及處置的授權情況。3、報告目標報告目標指內部控制應合理保證企業提供了真實、可靠的財務報告及其他信息。報告目標有助于組織向投資者、債權人等利益相關者以及內部管理層提供真實、可靠、完整的信息，具體

51、包括內部和外部、財務與非財務信息，它是內部控制目標體系的基礎目標。企業報告包括內部報告和外部報告，報告目標的提出更多地滿足了企業外部的需求。對于外部使用者來說，真實、可靠和完整的財務報告能夠公允地反映企業的財務狀況和經營成果，從而有利于信息使用者做出決策。當然，非財務信息的重要性也是不言而喻的。可靠的報告既為管理層提供了適合其既定目的的準確和完整的信息，也是外部監管的要求。報告目標方面的關注點主要包括以下幾個部分。（1）管理層決策及對公司活動、業績監控的準確、及時、完整的信息的對內報告；（2）用于滿足投資者、監管部門及其他相關信息需求者的真實、可靠、完整信息的對外報告；（3）信息的全面性，而不

52、僅僅是財務信息。4、經營目標經營目標旨在有效和高效地使用企業有限的資源，提高經營的效率和效果，實現良好的運營。經營目標是企業實現其戰略目標的核心和關鍵所在，戰略目標與企業的使命相關聯，戰略目標只有通過分解和細化成經營目標才能得以落實。因此，沒有經營目標，戰略目標再好也無任何意義。經營目標需要反映特定企業自身及所處特定經濟環境的特點，全面考慮產品質量的競爭壓力、產品的生產周期和與技術變化相關的其他因素。一般來說，經營目標引導企業的資源流向，經營目標不成熟或不明確，會造成企業資源的浪費。通常情況下，良好的內部控制能夠提高企業的經營效率和效果，提高單位時間產量，優化產品質量，從而提高企業的核心競爭力

53、。管理層必須確保經營目標反映現實的市場需求，并且有明確的績效衡量指標。經營目標方面的關注點主要包括以下幾點。（1）經營目標與公司戰略目標及戰略計劃一致；（2）經營目標適應公司所處的特定經營環境、行業和經濟環境等（3）各個業務活動目標之間保持一致；（4）所有重要業務流程與業務活動目標相關；（5）適當的資源及有效配置；（6）管理層制定的公司經營目標及他們對目標的負責程度。5、戰略目標戰略目標是基于組織整體視角的最高層次目標，其他目標都應與戰略目標協調一致并服務于戰略目標。戰略目標與企業的目標緊密相關，并且是支持企業目標實現的基礎。管理者為實現企業價值最大化這一根本目標，針對內外部環境，評估與目標實

54、現相關的風險，根據風險偏好，做出一系列的反應和選擇。一個企業為實現其戰略目標，首要的任務是在分析內外部環境的基礎上制訂戰略，明確戰略目標；其次，對風險進行識別和評估，并在制訂相應風險應對措施的基礎上形成戰略規劃；最后，將戰略目標逐步分解成若干子目標，再將子目標層層分解至各個業務部門、行政部門和各生產過程。上述過程為企業實現其戰略目標提供了合理保證。戰略目標反映了管理層就主體如何努力為其利益相關者創造價值所做出的選擇，是最高層次的目標，與其使命相關并支撐其使命。戰略是實現企業目標的全面性、方向性的行動計劃。企業在考慮實現戰略目標的各種方案時，必須考慮與各種戰略相伴的風險及其影響，對于同樣的戰略目

55、標可以選擇不同的戰略加以實現，而不同的戰略則具有不同的風險。因此，企業在戰略選擇之前，有必要對當前的經營狀況進行評估，分析內、外部環境因素，明確公司在行業中所處的位置及面臨的機遇和挑戰，不斷審視當前的目標與使命。戰略目標方面的關注點主要包括以下幾點。（1）管理層對企業績效現狀進行的評估，是前期戰略進行監控的基礎，也是企業新戰略制訂的基礎（2）對內部和外部環境的監測分析；（3）戰略目標體系；（4）戰略選擇遵循了必要的流程，并獲得了充分地討論；（5）企業對目標實現與現有資源狀況之間的匹配程度進行的評估；（6）設定戰略目標可接受程度；（7）就戰略目標與企業內部員工和外部相關利益集團之間進行溝通。（二

56、）內部控制的原則企業建立內部控制應遵循一定的原則，沒有正確的原則指導，內部控制的設計就難免存在先天性不足的問題，其執行效率難免大打折扣。內部控制的基本原則是建立和實施各種內部控制應遵循的具有普遍性和指導性的法則和原則，它所要解決的問題是，為了實現內部控制的目標，基于內部控制的基本假設，根據內部控制的理論基礎，應當如何科學地設計和執行內部控制的問題。企業內部控制基本規范明確指出，企業建立與實施內部控制，應當遵循全面性、重要性、制衡性、適應性、成本效益五大原則。這五個原則形成一個整體，設計企業的內部控制應做到統籌兼顧，不可偏廢。1、全面性原則全面性原則是指內部控制應該貫穿決策、執行和監督全過程，覆

57、蓋企業及其所屬單位的各種業務和事項。全面性原則要求內部控制覆蓋全部業務活動和每項業務活動的全過程，在層次上應當涵蓋企業董事會、管理層和全體員工；在對象上應當覆蓋企業各項業務和管理活動；在流程上應當滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，避免內部控制出現空白和漏洞。具體而言，全面性原則，首先要求企業進行全過程控制，即對整個經營管理活動過程進行全面、全方位、全時段的控制，其中包括企業管理部門用以授權與指導、進行購貨、生產等經營管理活動的各種方式方法，以及核算、審核、分析各種信息及進行報告的程序與步驟等。其次，內部控制對全體員工都有約束力，企業應當進行全員控制。企業的每一位成員既是內控的主體，又是內

58、控的客體，內部控制制度應保證每一位員工包括高層管理人員到基層執行操作人員都受到相應的控制。2、重要性原則重要性原則是指內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。對重要業務經濟活動進行重點控制時，對一項經濟業務活動的關鍵環節實行重點控制。對關鍵控制點的選擇，應統籌考慮會影響整個企業經營運行過程的重要操作與事項以及其是否能在重大損失出現之前顯示差異，以便有利于對問題做出及時、靈敏的反應。例如，在設計與執行同存貨相關的內部控制制度時，可以借鑒存貨ABC管理方法，根據存貨數量占比和資金占比，對其中的A類存貨進行重點控制。在理解上，應將全面性原則和重要性原則聯系起來，不能片面、分立地

59、理解。重要性是在全面性基礎上的考慮，即重要業務事項一個都不能少。這是內部控制合理保證目標實現以及確定控制點的前提也是成本效益原則的體現。3、制衡性原則制衡性原則是指內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。內部控制的本質之一是制衡，制衡性原則是內部控制的一個靈魂性原則，是內部控制有效性的具體判斷標準。企業的機構、崗位設置和權責分配應當科學合理并且符合內部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間的權責分明和有利于相互制約、相互監督。履行內部控制監督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性。任何人不得凌駕于內部控制之上。制衡性原則要求人們在辦理具有

60、固定風險的經濟業務事項，對涉及的不相容職務應該嚴格加以分離，不得由一個人或一個部門包辦到底。組織行為理論強調授權和權力制衡的重要性，因此通過科學合理地設置機構、崗位和分配權責，能夠實現權力的相互制衡，進而實現組織的各項目標。此外，不串通假設也為該原則地遵循奠定了基礎。因此，制衡性原則是建立內部控制應當遵循的又一個重要的基本原則。4、適應性原則適應性原則是指內部控制應當與企業經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。適應性原則是成本效益原則的保證。組織行為理論強調人們應該重視環境的變化，“因地制宜”地設計、“因材施教”地執行內部控制。企業在性質、行業、規模、組