1、 國有控股(kn )上市公司實施股權激勵工作指引 第一章總則(zngz) 第一條 為加強指導和規范國有控股(kn )上市公司實施股權激勵，完善股權激勵審核和備案程序，強化政策執行和監管力度，依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國企業國有資產法等法律，以及國務院國資委、財政部關于印發 的通知（囯資發分配20068號)、關于印發國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法的通知（囯資發分配2006175號）和關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知（囯資發分配2008171號）等有關文件的規定，制定本指引。 第二條 本指引適用于股票在中華人民共和國境內、境外上市的國有控股上市公司（

2、以下簡稱上市公司）。 第三條 上市公司國有控股股東應當依法履行出資人職責，按照本指引要求指導上市公司制訂規范的股權激勵計劃，并根據履行國有資產出資人職責的機構意見，審議表決上市公司股權激勵計劃。 第四條 本指引所稱股權激勵，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生權益為標的，對上市公司董事、高級管理人員及其他技術骨干和管理骨干實施的中長期激勵。 第五條 上市公司實施股權激勵應當遵循以下指導原則： (一）堅持依法規范，公開透明，遵循相關法律法規和上市公司章程規定； (二）堅持維護股東利益、公司利益和激勵對象利益， 促進國有資本保值增值，保障中小股東利益，保持上市公司的可持續發展； (三）堅持激勵與約

3、束相結合，風險與收益相對稱，適度強化對上市公司管理層的激勵力度； (四）堅持從實際出發，審慎起步，循序漸進，不斷完善。 第六條 境內、境外上市公司實施股權激勵應當分別具備囯資發分配2006175號、囯資發分配20068號文件規定的條件，同時還應當按照囯資發分配時，除考慮限制性股票贈與部分的當期價值（授予價格與個人認購價格的差額）外，還應當考慮贈與部分未來增值收益。上市公司實行業績股票激勵方式的，應當按照業績股票的授予價格確定單位業績股票的公允價值。 第七條 國有控股股東應當增強法制觀念和誠信意識， 遵守法律法規，執行國家政策，維護出資人利益。上市公司董事、監事和高級管理人員在實施股權激勵計劃過

4、程中應當誠實守信，勤勉盡責，維護上市公司和股東的利益。第二章 股權激勵計劃的擬訂第一節 一般規定 第八條 股權激勵(jl)計劃應當包括股權激勵方式、標的股票種類和來源、股權激勵對象、實施股權激勵的業績條件、 權益授予數量、授予（行權）價格及其確定方法(fngf)、計劃有效期，以及行權時間或者解鎖期限等內容條款。 2008171號文件要求，進一步健全(jin qun)和規范法人治理結構。 第九條 上市公司股權激勵方式包括股票期權、股票增值權、限制性股票、業績股票以及法律、行政法規允許的其他方式。其中股票期權、股票增值權屬于期權激勵，限制性股票、業績股票屬于實股激勵。上市公司原則上應當釆取單一的股

5、權激勵方式，對同時采用兩種及以上激勵方式的，應當聘請獨立財務顧問對其方案的必要性、科學性和合理性發表意見。 第十條 境內上市公司可以選擇期權激勵或者實股激勵方式。境外上市公司原則上選擇期權激勵方式，其中股票期權適用于境外注冊、囯有控股的境外上市公司（以下稱境外 紅籌股公司)；股票增值權適用于發行境外上市外資股的上市公司（以下稱境外H股公司）。股票增值權應當由公司統一管理，公司業績達標后統一組織行權，并根據激勵對象個人業績完成情況兌現收益。 上市公司應當以期權激勵機制為導向，根據實施股權激勵的目的，結合所處行業及企業特點確定股權激勵方式。鼓勵上市公司借鑒國際通行做法，探索實行業績股票等以未來業績

6、提升為導向的中長期激勵方式。 第十一條 上市公司在確定標的股票來源時，應當堅持 “著眼增量、慎用存量”原則，根據企業實際情況，釆取向激勵對象發行股份（增量)、回購本公司股份（存量）以及法律、行政法規允許的其他方式，不得僅由囯有股股東等部分股東支付或者無償量化國有股權。境內上市公司釆取公司回購方式的，其決策程序、購股 資金來源，以及授予時間等應當符合公司法第一百四十三條規定。境外上市公司確定實施股權激勵所需標的股票來源，應當符合境外上市規則。第十二條 上市公司應當建立健全業績考核體系和考核辦法,并以業績考核指標完成情況作為實施股權激勵的業績條件。公司業績考核目標應當由股東大會確定。有關業績考核指

7、標和目標水平確定等具體要求，按照本指引第四章規定執行。 第二節 股權激勵對象 第十三條 股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司經營業績和持續發展有直接影響的技術骨干和管理骨干，不得隨意擴大范圍。 第十四條 股權激勵的重點是上市公司的高級管理人員。董事、高級管理人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應當根據企業發展需要、崗位職責、績效考核等因素綜合考慮和評估，并逐一說明其與公司業務或者業績的關聯程度，以及其作為激勵對象的合理性。高新技術企業可以結合行業特點和高科技人才構成情況，界定技術骨干的激勵范圍，但必須就確定依據、授予范圍及數量等情況做出說明。第十五條 上市公司控股(k

8、n )股東的企業負責人在上市公司 擔任除監事以外職務的，可以參加上市公司股權激勵計劃，但只能(zh nn)參與一家任職上市公司的股權激勵計劃。 禁止激勵對象以“代持股份”或者“名義(mngy)持股”等不規范方式參加上市公司股權激勵計劃。 第十六條 下列人員不得參加上市公司股權激勵計劃： (一）未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司員工)； (二）上市公司監事、獨立董事，以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事； (三）在權益授予日任何持有上市公司5%以上股份的主要股東、實際控制人及其近親屬，經股東大會表決通過（關聯股東須回避表決）的除外； (四）證券監管部門規定的不得成

9、為激勵對象的人員。第十七條 上市公司應當將股權激勵對象姓名、職務和獲授權益數量等信息在企業內部進行公示，履行民主監督程序。 境內上市公司由監事會對激勵對象名單進行核實，并向公司股東大會報告說明，同時應當按照證券監管部門要求進行公告和披露；境外上市公司按照境外上市規則和監管要求 履行信息公告和披露程序。 第三節 權益授予數量 第十八條 在股權激勵計劃有效期內，上市公司授予的權益總量應當結合公司股本規模大小、激勵對象范圍和股權激勵水平等因素合理確定。上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。 第十九條 上市公司首次實施股權激勵計劃授予的權益所涉標的股票數量原則

10、上應當控制在公司股本總額的1%以內。 第二十條 上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授權益（包括已行使和未行使的）所涉公司標的股票數量，累計不得超過公司股本總額的1%,經股東大會特別決議批準的除外。第二十一條 上市公司實施股權激勵應當采取分期授予方式，避免一次授予數量過多，以充分體現長期激勵的效應。每期授予權益數量應當與公司股本規模、激勵計劃授予批次、激勵對象人數、同期現金薪酬水平等因素相匹配。 第二十二條 上市公司實施股權激勵原則上不得預留股份；確因特殊原因需預留股份的，預留比例不得超過該期股 權激勵計劃擬授予權益數量的10%。 第四節 行權價格、授予價格和公允價值 第二十三

11、條 上市公司擬授予的股票期權、股票增值權的行權價格，或者限制性股票、業績股票的授予價格，應當根據公平市場價原則確定，不低于下列價格較高者： (一）股權激勵計劃草案摘要公布前1個交易日（境外上市公司為授予日）公司標的股票收盤價； (二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日（境外上市公司為授予日前5個交易日）公司標的股票平均收盤價； (三）公司標的股票的單位面值。 境內上市公司通過定向增發方式取得標的股票的，其擬授權益的行權價格或者授予價格應當同時不低于定價基準日前20個交易日公司標的股票平均收盤價。第二十四條 上市公司(shn sh n s)首次公開發行股票（IPO)后首次實施股權( qun)

12、激勵的，其擬授權益的行權價格或者授予價格在上市公司首次公開發行上市滿30個交易日以后(yhu)，依據本指引第二十三條規定或者境外上市規則規定的公平市場價格確定。第二十五條 上市公司釆取分期授予方式實施股權激勵 的，每期擬授權益的行權價格、授予價格的定價基準日應當按照該次召開董事會并披露摘要情況前一個交易日（境內上市公司適用）或者該期權益授予日（境外上市公司適用）確定。預留股份的處理辦法參照上述要求。 第二十六條 上市公司實行期權激勵方式的，激勵對象按照計劃規定的行權價格行使所獲授的股票期權或者股票增值權，個人出資比例為100%;實行限制性股票激勵方式的，激勵對象認購價格應當不得低于授予價格的5

13、0%,即個 人出資比例不得低于50%;實行業績股票激勵方式的，無需激勵對象出資，個人出資比例為0。第二十七條 上市公司實行股票期權或者股票增值權激 勵方式的，應當選取適當的期權定價模型，對擬授予的單位 股票期權或者股票增值權的公允價值進行合理估值。 第二十八條 上市公司在計算期權公允價值時，其相關參數的選擇或者計算應當科學合理，具體參照以下規定執行。 (一）估值基準日：境內上市公司為股權激勵計劃草案摘要公布前1個交易日；境外上市公司為權益授予日，估值時可以選取距離實際授予日最近的1個交易日，原則上應當在最終上報方案前的5個交易日以內。 (二）無風險利率：應當釆取相同期限的國債利率，如不存在與股

14、票期權或者股票增值權預期期限一致的國債，應當以短于該期限的囯債利率為基礎，依據囯債收益率曲線采用外推法估計超出期限部分的利率。 (三）股價波動率：應當基于可公開獲得的信息，可以釆取本公司、同行業企業歷史數據，同時參考同行業可比企業在與本公司可比較時期內的歷史數據。計算區間應當與股票期權或者股票增值權的預期期限相當。 (四）預期分紅收益率：激勵計劃事先約定標的股票除權、除息等本指引第七十二條所列操作時，會對股票期權(股 票增值權）的行權數量、行權價格進行調整的，不應當再考慮預期分紅率。 (五）預期期限：預期期限=0.5x(加權的預期生效期 +總有效期），加權的預期生效期=每批生效比例x該批預期生

15、效期。 (六）行權價格：上市公司標的股票在評估基準日的收盤價、評估基準日之前30個交易日（境外上市公司為前5個交易日）平均收盤價的較高者。 (七）市場價格：上市公司標的股票在評估基準日的收盤價。第二十九條 上市公司實行限制性股票激勵方式的，在計算單位權益公允價值時，除考慮限制性股票贈與部分的當期價值（授予價格與個人認購(rngu)價格的差額）外，還應當考慮贈與部分未來增值收益。上市公司實行業績股票激勵方式的，應當按照業績股票的授予價格確定單位業績股票的公允價值。 第三十條 上市公司應當聘請獨立財務顧問，對擬授單位權益公允價值的計算過程及參數選擇(xunz)是否符合枏關法律、 法規，以及本指引(

16、zhyn)規定出具專業意見。 第五節 股權激勵收益 第三十一條 上市公司授予高級管理人員等激勵對象的股權激勵預期收益按照下列辦法確定: (一）境內上市公司高級管理人員個人獲授的股權激勵預期收益，應當控制在授予時薪酬總水平的30%以內，境外上市公司應當控制在40%以內； (二）上市公司董事、技術骨干和管理骨干等其他激勵對象的股權激勵預期收益應當比照高級管理人員辦法，根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按照崗位序列確定，但股權激勵預期收益占授予時薪酬總水平的比例最高不超過本條前一項對高級管理人員有關比例的規定。 第三十二條 激勵對象授予時薪酬總水平是確定股權激勵收益、授予數量的重要依據，計算時

17、應當符合以下規定：(一）激勵對象屬履行囯有資產出資人職責的機構管理 的企業負責人的，薪酬總水平按照履行國有資產出資人職責的機構核定水平確定；上市公司高級管理人員薪酬總水平應當參照履行國有資產出資人職責的機構的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法，并參考境內外同類人員薪酬市場價位、本公司員工平均收入水平等因素綜合確定；其他激勵對象薪酬總水平應當根據上市公司崗位分析、崗位測評、崗位職責，按照崗位序列確定。 (二）上市公司董事、高級管理人員薪酬水平應當與上市公司年度報告披露的報酬水平一致。對于中央企業控股的 上市公司董事、高級管理人員，薪酬水平高于囯務院國資委管理的企業負責人的，中央企業應當

18、就此做出專項說明。第三十三條 股權激勵實際收益應當以期初計劃核定的股權激勵預期收益為基礎，按照上市公司股票價格與其經營業績相關聯、激勵對象股權激勵收益增長與公司經營業績增長相匹配的原則，對收益增幅進行合理調控并與公司業績考核指標完成情況實行掛鉤。 上市公司達到行使權益的業績考核要求后，對股權激勵收益在計劃期初核定水平以內的，可以按照計劃予以行權；對股權激勵收益超出計劃期初核定水平的，應當根據公司業績考核指標增長情況確定權益行使比例，并按照權益授予時薪酬總水平的一定比例實行封頂。 第三十四條 在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益 占本期權益授予時本人薪酬總水平的最高比重，境內上市公司及境外H股公

19、司原則上不得超過40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%。股權激勵實際收益超出上述比重的，激勵對象已獲授但尚未行使的權益不再行使或者將行權收益上交上市公司。 上市公司擬定行使權益的業績考核目標低于行業平均水平或者自身歷史水平的，均按照股權激勵預期收益上限封頂；同時高于行業平均水平和自身歷史水平的，根據業績考核指標實際完成水平相對于目標水平的增長幅度，在上述股權激勵實際收益上限的范圍內合理確定收益增幅。 第三十五條 上述有關調控股權激勵實際收益的條款，應當在上市公司股權激勵管理辦法或者股權授予協議上予以載明。隨著資本(zbn)市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股

20、權激勵收益水平限制。 第六節 計劃有效期等時間(shjin)條款 第三十六條 股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算(j sun)，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據該計劃授予任何權益。 第三十七條 在股權激勵計劃有效期內，應當釆取分次實施的方式授予權益。每期權益的授予間隔期應當在一個完整的年度以上，原則上權益授予日2年后方可再次授予權益。 第三十八條 上市公司每期授予權益的有效期自授予日起計算，一般不超過10年。超過有效期的，權益自動失效，并不可追溯行使。每期授予的權益在有效期內，區分不同激勵方式按照以下規定行使： (一）期權激勵方式：應當設置行權限制期和行權有效

21、期，行權限制期自權益授予日至權益生效日止，原則上不得少于2年，在限制期內不可以行權；行權有效期自權益生效日至權益失效日止，由上市公司根據實際確定，但不得低于3年，在行權有效期內原則上采取勻速分批行權的辦法。 (二）實股激勵方式：每期授予的限制性股票，應當設置不低于2年的禁售期，自授予日起計算；禁售期滿可以在不低于3年的解鎖期內勻速解鎖。業績股票屬于事后授予，不再設置禁售期，可以在授予后不低于2年的期限內勻速解鎖。 第三十九條 在董事會討論審批或者公告公司定期業績報告等影響股票價格的敏感事項發生時上市公司不得授予權益，激勵對象也不得行使權益。具體辦法按照證券監管部門的有關規定執行。 第四十條 上

22、市公司董事、高級管理人員轉讓、出售其通過股權激勵計劃所得的股票，應當符合有關法律、行政法規的相關規定。 第三章 股權激勵計劃的申報與審核 第一節 計劃審議程序 第四十一條 上市公司董事會薪酬與考核委員會按照議事規則，負責擬訂股權激勵計劃草案并提交董事會審議。股權激勵計劃應當由上市公司股東大會批準 第四十二條 國有控股股東在上市公司董事會審議股權激勵計劃之前，應當將激勵計劃草案與履行國有資產(u yu z chn)出資人職責的機構進行預溝通，并按照預溝通意見參與董事會審議 股權激勵(jl)計劃。 第四十三條 上市公司應當按照相關法律、法規和公司章程要求，規范履行股權激勵內部審議程序。董事(dng

23、sh)會表決股權激勵計劃草案時，關聯董事應當予以回避。持股5%以上的主要股東或者實際控制人及其近親屬成為激勵對象的，應當經股東大會表決通過，且關聯股東須回避表決。 第四十四條 上市公司聘請律師、獨立財務顧問等專業機構出具法律意見書和獨立財務顧問報告時，應當對股權激勵計劃的規范性、合規性、是否有利于上市公司的持續發展， 以及對股東利益的影響等發表專業意見。為上市公司股權激勵計劃出具意見的專業機構，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。 第四十五條 律師對上市公司股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見： (一）股權激勵計劃是否符合相關法律、行政法規及本指引的規定

24、； (二）股權激勵計劃是否已經履行了法定程序； (三）上市公司是否巳經按照證券監管部門要求履行了信息披露義務； (四）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司和股東利益的情形； (五）股權激勵計劃是否對計劃中止、激勵對象資格取消等特殊情形的處理等事先做出規定，以及該規定有何法律風險。 (六）其他應當說明的事項。 第四十六條 獨立財務顧問對股權激勵計劃出具獨立財務顧問報告，至少對以下事項發表專業意見： (一）股權激勵計劃是否符合相關法律、行政法規及本指引的規定； (二）公司實行股權激勵計劃的可行性； (三）對激勵對象范圍和資格的核查意見； (四）對股權激勵計劃權益授予數量的核查意見； (五)公司實施

25、股權激勵計劃的財務測算； (六）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益的影響； (七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見；(八）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形； (九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性； (十）其他應當說明的事項。 第二節 計劃申報程序 第四十七條 董事會審議通過股權激勵計劃草案后，上市公司國有控股股東應當在股東大會審議之前，將股權激勵計劃草案及管理辦法等相關材料逐級報送審核，經履行國有資產出資人職責的機構審核同意后，按照審核意見在股東大會行使表決權。上市公司實施股權激勵的申報審核和備案工作程序詳見附件一。 第

26、四十八條 上市公司實施股權激勵(jl)申請報告應當包括以下內容： (一）上市公司簡要情況(qngkung)，包括歷史沿革、經營范圍、 主營產品及所處(su ch)市場地位等情況；法人治理結構、組織架構、員工人數及構成、薪酬管理制度及水平情況；上市時間、股 本結構、近三年主要財務指標情況等。 (二）上市公司實施股權激勵條件的合規性說明。 (三）股權激勵方案內容要點，包括股權激勵計劃和股權激勵管理辦法等應當由股東大會審議的事項及其相關說明，以及當期授予實施方案的內容概要。 (四）權益授予數量和預期收益的說明，應當就上市公司選擇的期權定價模型及股票期權、股票增值權公允價值的測算，限制性股票、業績股票

27、公允價值的測算，價格或者其他條款的，應當由上市公司董事會審議后，報履行國有資產出資人職責的機構批準， 經股東大會通過后實施。同時，上市公司應當聘請律師就上述調整是否符合國家相關法律法規、公司章程以及股權激勵計劃規定出具專業意見。股權激勵預期收益及占授予時薪酬總水平的比例等情況進行說明。 (五）業績考核條件說明，包括上市公司績效考核評價制度及業繢目標水平的確定過程，同時附上公司歷史業績水平和同行業績水平的數據比較和分析情況。 (六）國有控股股東對上市公司實施股權激勵及其股權激勵計劃等方案內容的審核意見。 除股權激勵報告外其他申報資料參見附件二。 第四十九條 履行國有資產出資人職責的機構主要從實施

28、條件、實施程序以及實施方案的合法性和合理性等方面對上市公司股權激勵方案進行評審。具體評審細則詳見附件二第五十條 上市公司董事會審議通過的股權激勵計劃草案除按照證券監管部門的要求予以公告外，同時還應當在國務院國資委網站上予以公告，接受社會公眾的監督和評議。同時國務院國資委將組織有關專家對上市公司股權激勵方案進行評審。社會公眾的監督、評議意見與專家的評審意見, 作為國務院國資委審核股權激勵計劃的重要依據。 第三節 實施備案、計劃撤銷和重新報批 第五十一條 國有控股股東應當將上市公司按照股權激勵計劃實施的分期股權激勵方案，事前報履行國有資產出資人職責的機構備案。第五十二條 上市公司國有控股股東提交實

29、施股權激勵申請報告后，如上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或者股東大會審議未通過股權激勵計劃的，應當在決議公告后5個工作日內向履行國有資產出資人職責的機構提交終止原股權激勵計劃審核（備案）申請的報告；上市公司如已獲履行國有資產出資人職責的機構同意批復，需向履行囯有資產出資人職責的機構提交撤銷原股權激勵計劃的報告。 為維護股權激勵計劃審核（備案）工作的嚴肅性，上市公司撤銷實施股權激勵計劃的，其囯有控股股東自提交終止申請之日起6個月內，不得重新申報股權激勵計劃。 第五十三條 上市公司出現下列情況的，國有(guyu)控股股東應當按照相關規定重新履行申報審核程序：（一）上市公司終止股權激勵

30、計劃并實施新計劃或者變更股權激勵計劃相關事項的；由中央(zhngyng)企業按照囯有控股上市公司實施股權激勵有關規定 要求進行審核(shnh)，在股東大會審議表決前，報國務院國資委備 (二）上市公司因總股本發生變動等原因需要調整股權激勵對象范圍、授予數量等股權激勵計劃主要內容的。 第四節 監督管理 第五十四條 國務院國資委對上市公司實施股權激勵進行分類指導、分級管理。 (一）中央企業按照國有控股上市公司實施股權激勵有關辦法規定的程序報國務院國資委審核批準； (二）中央企業所出資三級以下企業控股的上市公司，由中央企業按照國有控股上市公司實施股權激勵有關規定要求進行審核，在股東大會審議表決前，報國

31、務院國資委備案； 第五十五條 地方國有控股上市公司的股權激勵計劃，由地方囯有資產監管機構按照國有控股上市公司實施股權 激勵有關規定要求進行審核。在上市公司股東大會審議表決前，報國務院國資委備案。 地方國有資產監管機構對上市公司股權激勵計劃批復同意前，應當與囯務院囯資委溝通一致;.并且應當就上市公司對國務院國資委備案意見的執行情況進行反饋說明。 第五十六條 境內上市公司股權激勵的實施程序和信息披露、監管和處罰應當符合中囯證監會上市公司股權激勵 管理辦法（試行)的有關規定。境內上市公司股權激勵計劃應當經過履行國有資產出資人職責的機構審核同意后，報中國證監會備案以及在相關機構辦理信息披露、登記結算等

32、事宜。 境外上市公司股權激勵的實施程序應當符合當地證券監管部門的有關規定。 第五十七條 股權激勵計劃實施過程中，上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。 上市公司不符合枏關法律、行政法規及本指引的規定實施股權激勵計劃的，國務院國資委責令國有控股股東督促其糾正，對公司及相關責任人依法予以處罰；在責令改正期間， 囯務院國資委不受理該公司的申請文件。 第四章 股權激勵計劃的實施與管理 第一節 股權( qun)激勵管理辦法 第五十八條 國有控股股東應當依法行使股東權利，要求和督促上市公司制定嚴格、規范的股權

33、激勵管理辦法，并建立(jinl)與之相適應的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態管理。 第五十九條 上市公司按照(nzho)股權激勵管理辦法和繢效考核評價辦法決定對激勵對象權益的授予和行使。 (一）每期權益授予時，應當根據計劃設定的業績考核指標完成情況，決定是否授予和授予數量。 (二）對巳經授予的股票期權、股票增值權，在行權時可以根據年度績效考核情況進行動態調整；對巳經授予的限制性股票，在解鎖時可以根據年度績效考核情況確定可解鎖的股票數量。 第二節 公司業績考核條件 第六十條 上市公司實施股權激勵，應當建立完善的 司業績考核體系和考核辦法，鼓勵將財務指標和非財務

34、指標相結合，原則上至少需在以下每類指標中各選一個。 (一）反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，如 凈資產收益率（ROE)、經濟增加值（EVA)、投資資本回報率(ROIC)等； (二）反映企業持續成長能力的指標，如凈利潤增長率、 主營業務收入增長率等； (三）反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤占利 潤總額比重、現金營運指數等。上市公司業績考核指標的計算，應當采用公司年度報告 披露的財務數據，并且應當在年度報告中就股權激勵業績考核指標完成情況予以說明。在核算業績考核的利潤指標時，應當釆用按照新會計準則計算、扣除非經常性損益后的凈利潤，其中股權激勵成本應當扣除。 第六十一條 在權益授予和行使

35、環節，均應當與公司業績考核指標完成情況進行掛鉤，業績目標水平的設定應當具有前瞻性和挑戰性，并經股東大會審議確定。 上市公司授予激勵對象權益時的業績目標水平， 原則上不低于公司近3年平均業績水平、同行業平均業績(或者對標企業50分位值）水平。 上市公司激勵對象行使權益時的業績目標水平， 應當結合上市公司所處行業特點和自身戰略發展定位，在授予時業繢目標水平的基礎上有所提高，原則上不得低于公司同行業平均業績（或者對標企業75分位值）水平。凡低于同行業平均業績（或者對標企業75分位值）水平的，當期權益不得行使并予作廢處理或者由公司收回。第六十二條 鼓勵上市公司同時釆取與自身歷史業績水平縱向比較和與同行

36、業業績水平橫向對標方式確定業績目標水平。選取的同行業或者對標企業，均應當在股權激勵計劃或者管理辦法中載明選擇的原則及對標企業名單。 上市公司在釆取前款所列方式確定業績目標水平時，應當對偏離幅度過大的樣本極值予以剔除。 第六十三條 對實施股權激勵(jl)的科技類上市公司，可以根據企業所處行業特點及成長規律等實際情況，確定權益授予和行使的業績考核指標及其目標水平。 對國有經濟占控制地位的、關系國民經濟命脈和國家安全的行業以及依法實行專營專賣的行業，相關(xinggun)企業的業績指標，應當通過設定經營難度系數等方式，剔除價格調整、宏觀調控等政策因素對業績的影響。第六十四條 實行限制性股票、業績股票

37、激勵方式的上市公司，授予權益(quny)時的業績目標水平應當不低于下列業績水平的較高值：公司前3年平均業績水平；公司上一年度實際業績水平；公司同行業平均業績（或者對標企業50分位值）水平。 年平均業績水平、同行業平均業績(或者對標企業50分位值）水平。 (二）上市公司激勵對象行使權益時的業績目標水平， 應當結合上市公司所處行業特點和自身戰略發展定位，在授予時業繢目標水平的基礎上有所提高，原則上不得低于公司同行業平均業績（或者對標企業75分位值）水平。凡低于同行業平均業績（或者對標企業75分位值）水平的，當期權益不得行使并予作廢處理或者由公司收回。 第六十二條 鼓勵上市公司同時釆取與自身歷史業績

38、水平縱向比較和與同行業業績水平橫向對標方式確定業績目標水平。選取的同行業或者對標企業，均應當在股權激勵計劃或者管理辦法中載明選擇的原則及對標企業名單。 上市公司在釆取前款所列方式確定業績目標水平時，應當對偏離幅度過大的樣本極值予以剔除。 第六十三條 對實施股權激勵的科技類上市公司，可以根據企業所處行業特點及成長規律等實際情況，確定權益授予和行使的業績考核指標及其目標水平。 對國有經濟占控制地位的、關系國民經濟命脈和國家安全的行業以及依法實行專營專賣的行業，相關企業的業績指標，應當通過設定經營難度系數等方式，剔除價格調整、宏觀調控等政策因素對業績的影響。 第六十四條 實行限制性股票、業績股票激勵

39、方式的上市公司，授予權益時的業績目標水平應當不低于下列業績水平的較高值：公司前3年平均業績水平；公司上一年度實際業績水平；公司同行業平均業績（或者對標企業50分位值）水平。 第三節 激勵對象績效考核條件 第六十五條 上市公司應當建立和完善股權激勵對象業績考核辦法，切實將權益的授予、行使與激勵對象業績考核結果掛鉤，根據業績考核結果決定其參與股權激勵計劃的資格，并分檔確定不同的權益行使比例。 第六十六條 參與上市公司股權激勵計劃的上市公司控股公司負責人，其股權激勵計劃的實施應當符合中央企業 負責人經營業績考核暫行辦法（國資委令第22號）或者相應履行國有資產出資人職責的機構的有關規定。上市公司或 者

40、其控股公司為中央金融企業的，企業負責人股權激勵計劃的實施應當符合財政部有關國有金融企業績效考核的規定。 第六十七條 授予董事、高級管理人員的權益，應當(yngdng)根據任期考核或者經濟責任審計結果行權或者兌現。境外上市公司授予的股票期權，應當有不低于授予總量的20%留至任期（或者任職）考核合格(hg)后行權；授予的股票增值權，其行權所獲得的現金收益需進入上市公司為股權激勵對象開設的賬戶，賬戶中現金收益應當有不低于20%的部分(b fen)至任期 (或者任職）期滿考核合格后方可提取；授予的限制性股票、 業績股票，應當將不低于2W的部分鎖定至任期（或者任職）期滿后解鎖。 如果任期考核不合格或者經

41、濟責任審計中發現經營業績不實、國有資產流失、經營管理失職以及存在重大違法違紀的行為，對于任期內已經行權的權益應當建立退回機制。 第四節 特殊情形的處理 第六十八條 上市公司有下列情形之一的，國有控股股東應當依法行使股東權利，提出取消當年度可行使權益，同時中止實施股權激勵計劃，自發生之日起一年內不得向激勵對象授予新的權益，激勵對象也不得根據股權激勵計劃行使權益或者獲得收益： (一)企業年度績效考核達不到股權激勵計劃規定的績效考核標準；(二）年度財務報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的； (三）履行國有資產出資人職責的機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度財務會計報告提出重大異議

42、； (四）發生重大違規行為，受到證券監管及其他有關部門處罰。 第六十九條 股權激勵對象有下列情形之一的，上市公司國有控股股東應當依法行使股東權利，提出終止授予新的權益并取消其行使資格：（一）嚴重失職、瀆職的； (二）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的； (三）上市公司有足夠的證據證明激勵對象在任職期 間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有 重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。 第七十條 股權激勵對象因調動、退休、死亡、喪失行為能力等原因與企業解除或者終止勞動關系時，授予的權益當年巳達到可行使時間限制和業績考

43、核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內行使，尚未達到可行使時間限制和業繢考核條件的原則上不再行使。上市公司首次實施股權激勵計劃的，可以按照激勵對象參加股權激勵計劃后在公司的服務年限占該期計劃有效期的比例，行使其尚未行使的權 益，但涉及公司業績考核條件的還需繼續按照原計劃規定執行，同時上市公司應當就該類情形做出專項說明。 股權激勵對象辭職、因個人原因被解雇的，尚未行使的權益不再行使。第七十一條 上市公司發生控制權變更、合并、分立等情形時，未經履行國有資產出資人職責的機構批準，不得對激勵對象未行使權益做出加速行權或者提前解鎖的安排。 第七十二條 上市公司因標的股票除權、除息等原因需要調整股票期

44、權（或者股票增值權）授予數量或者行權價格的，應當按照以下(yxi)規定處理，報履行囯有資產出資人職責的機構備案，并在年度報告中予以披露及說明。 授予數量的調整。在行權前上市公司發生以下事項時，應當(yngdng)對股票期權（或者股票增值權）授予數量進行相應調整。 具體方法如下(rxi)： 1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細調整后的授予數量=調整前的授予數量X(1+每股股票經轉增、送股或者拆細后增加的股票數量） 2、縮股 調整后的授予數量=調整前的授予數量x縮股比例 3、配股 調整后的授予數量=調整前的授予數量X (1+每股配股數量） (二）行權價格的調整。在行權前上市公司發生以下事

45、項時，應當對股票期權（或者股票增值權)的行權價格進行相應調整，但任何調整不得導致行權價格低于股票面值。具體方法如下： 1.資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細調整后的行權價格=調整前的行權價格/(1+每股股票經轉增、送股或者拆細后增加的股票數量）2、縮股 調整后的行權價格=調整前的行權價格/縮股比例 3、派息 調整后的行權價格=調整前的行權價格-每股派息額 4、配股 調整后的行權價格=(調整前的行權價格+配股價格x配股比例）/(1+配股比例） 第七十三條 對于其他原因調整股票期權（或者股票增 值權）授予數量、行權價格或者其他條款的，應當由上市公司董事會審議后，報履行國有資產出資人職責的機

46、構批準， 經股東大會通過后實施。同時，上市公司應當聘請律師就上述調整是否符合國家相關法律法規、公司章程以及股權激勵計劃規定出具專業意見。 第五節 財務處理和稅收規定 第七十四條 國有控股股東代表應當要求和督促上市公司在實施股權激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等方面， 嚴格執行境內外有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務 制度和上市規則。 上市公司應當在股權激勵計劃中明確說明股權激勵會計處理方法，測算并列明實施股權激勵計劃對公司各期業績的影響；同時根據股權激勵計劃設定的條件，業績指標完成情況以及實際行使權益情況等后續修正信息，確認公司各期應當分攤的費用。 第七十五條 股權激勵對象應當承擔行使權益

47、或者購買股票時所發生的費用。上市公司不得為激勵對象按照股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 第七十六條 股權激勵對象應當就取得的股權激勵收益依法繳納個人所得稅。具體計稅規定按照財政部、國家稅 務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知 (財稅 200535號）、國家稅務總局關于個人股票期權所 得繳納個人所得稅有關問題的補充通知（國稅函2006902號）和財政部、國家稅務總局關于股票增值權和限制 性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知（財稅20095號）等有關規定執行。境外上市公司股權激勵對象，應當同時遵守境外有關稅收規定。 第六節 備案(b

48、i n)及監管 第七十七條 國有控股股東應當按照有關規定，要求和督促上市公司嚴格履行信息披露(p l)義務，及時披露股權激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關信息。 國有控股股東應當將經股東大會審議通過的股權( qun)激勵計劃抄送財政部門。 第七十八條 國有控股股東應當在上市公司年度報告披露后5個工作日（境外上市公司為10日）內將以下情況報履行國有資產出資人職責的機構備案，同時抄送派駐本企業監事會。 (一）公司股權激勵計劃的授予和行使情況； (二）公司董事、高級管理等人員持有權益的數量、期限、本年度已經行使和未行使的情況及其所持權益數量與期 初所持數量的變動情況； (三）公司實施股權激勵

49、績效考核情況、實施股權激勵 對公司費用及利潤的影響等。 國有控股股東還應當要求和督促上市公司填報股權激勵實施情況年度統計表、負責人股權激勵獲授和行使情況統計表，表格樣式參見附件四和附件五。 第七十九條 上市公司應當建立激勵對象股權激勵收益管理臺賬，并進行跟蹤和動態管理，對個人股權激勵收益超過封頂水平的及時進行提示。 第八十條 對因股權激勵實際收益超出封頂水平，以及業績考核不合格等原因造成有效期內未行使的權益按照以下辦法處理： (一）尚未行權的股票期權不再行使，或者行使后將收益上交公司；尚未行權的股票增值權不再行使。 (二）尚未解鎖的限制性股票，由上市公司按照激勵對象的認購價格購回；尚未解鎖的業

50、績股票，由上市公司以零價格購回。 第五章 附則 第八十一條 本指引下列用語的含義： (一）高級管理人員，是指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或者其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。 (二）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、 由任職公司或者控股公司以外的人員（非本公司或者控股公 司員工的外部人員）擔任的董事。控股公司只有一部分主業在上市公司或者非主業部分在上市公司的，以及上市公司屬于控股公司二級以下公司的，控股公司員工可作為外部董事。 外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務，與其擔任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務的關系。 外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經濟上的利益關系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務的人員。 (三）標的股票，是指根據