1、項目十一 驗資業務項目十一 驗資業務任務1 了解驗資的相關概念任務2 簽訂業務約定書,實施審驗程序任務3 計劃、程序與記錄任務4 出具驗資報告引導案例 上海匯中偉宏所虛假驗資案例分析 2008年11月，上海市靜安檢察院對2005年1月至12月間，在上海滬西財富中心置業有限公司（以下簡稱滬西財富公司）等557家公司注冊過程中，驗資失責的上海匯中偉宏會計師事務所有限公司（以下簡稱匯中偉宏所）及2名注冊會計師吳愛娟和王興，以中介組織人員出具證明文件重大失實罪提起公訴。 這是上海市的檢察機關首次以中介組織出具證明文件重大失實罪名提起公訴，也是上海市首例偽造銀行現金解款單、銀行查詢函為他人注冊公司、提供

2、驗資業務服務的案件。涉案的上海禪信企業發展有限公司（以下簡稱禪信公司）伙同中國銀行職員劉斌，在為滬上557家公司申請登記的過程中，明知相關申請公司無注冊資金，卻通過偽造銀行現金解款單、銀行查詢函等單據實現融資墊資。 上述關聯案件是迄今為止公布的涉案公司數量最多的 皮包公司注冊案，在業界被稱為“皮包公司注冊第一案”。 擬成立一家公司，要先去工商局預核準企業名稱，接著去 會計師事務所驗資，然后再到工商局辦理相應的前置審批手續，申請營業執照。由于相關人員在辦理這些手續時來回奔波，將耗費大量人力物力，“注冊一條龍”公司便應運而生。 但鑒于兩個進行驗資業務的注冊會計師到案后均有自首情節，又有悔罪表現，法

3、院從輕作出了判決。2009年1月，靜安法院對上海匯中偉宏會計師事務所的注冊會計師王興、吳愛娟出具證明文件重大失實案作出判決，王興構成犯罪但被免予刑事處罰；吳愛娟被判拘役6個月，緩刑6個月，并處罰金1000元。請思考：如何杜絕公司的虛假注冊和會計師事務所的虛假驗資行為？任務1 了解驗資的相關概念 小王是2015年剛畢業的會計專業的大學生,來到一家會計事務所求職，正好該事務所承接了一項驗資業務，事務所劉總就問了幾個有關驗資的基本常識。如：驗資的類型、驗資的范圍等等請問：你能回答出劉總的問題嗎？一、驗資的含義 驗資是指注冊會計師依法接受委托，按照獨立審計準則的要求，對被審計單位注冊資本的實收或變更情

4、況進行審驗，并出具驗資報告。二、注冊資本及實收資本的含義 注冊資本是指被審驗單位在登記機關依法登記的全體出資者的出資額。 實收資本是被審驗單位全體股東或者發起人實際交付并經登記機關依法登記的出資額或者股本總額。 設立驗資 變更驗資三、驗資的類型（一）設立驗資 設立驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請設立登記時的注冊資本實收情況進行的審驗。123 被審驗單位向登記機關申請設立登記時全體股東的一次性全部出資。 分期出資的首次出資。 公司新設合并、分立，新設立的公司向登記機關申請設立登記。在三種情況下需要注冊會計師進行設立驗資：123出資者（包括原出資者和新出資者）新投入資本，增加注冊資本及實收資本。

5、分期出資的非首次出資，增加實收資本但注冊資本不變。以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增注冊資本及實收資本。（二）變更驗資 變更驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請變更登記的注冊資本變更情況進行的審驗。在六種情況下需要注冊會計師進行變更驗資：456因吸收合并增加注冊資本及實收資本。因派生分立、注銷股份或依法收購股東的股權等減少注冊資本及實收資本。整體改制，包括由非公司制企業變更為公司制企業或內有限責任公司變更為股份有限公司時，以凈資產折合實收資本。 設立驗資的審驗范圍一般限于與被審驗單位注冊資本實收情況有關的事項，包括出資者、出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式和出資比例等1 變更驗資的審驗范圍

6、一般限于與被審驗單位注冊資本及實收資本增減變動情況有關的事項2四、驗資的范圍練一練【例11-1】下列情形中需要進行設立驗資的是( )。 A分期出資的首次出資 B分期出資的非首次出資 C公司依法收購股東的股權 D有限責任公司變更為股份有限公司時，以凈資產折合實收資本【答案及解析】 A 設立驗資是指注冊會計師對被審驗單位申請設立登記時的注冊資本實收情況進行的審驗。只在三種情況下需要注冊會計師進行設立驗資。五、雙方的責任（一）出資者和被審驗單位的責任(l)按照法律法規以及協議、合同、章程的要求出資。(2)提供真實、合法、完整的驗資資料。(3)保護資產的安全、完整。（二）注冊會計師的責任 按照中國注冊

7、會計師審計準則第1602號驗資的規定，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，出具驗資報告，是注冊會計師的責任。任務實施1.驗資分為設立驗資和變更驗資。2.(1)設立驗資的審驗范圍一般限于與被審驗單位注冊資 本實收情況有關的事項，包括出資者、出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式和出資比例等； (2)變更驗資的審驗范圍一般限于與被審驗單位注冊資本及實收資本增減變動情況有關的事項； A.增加注冊資本及實收資本時，審驗范圍包括與增資相關的出資者、出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式、出資比例和相關會計處理，以及增資后的出資者、出資金額和出資比例等； B.減少注冊資本

8、及實收資本時，審驗范圍包括與減資相關的減資者、減資幣種、減資金額、減資時間、減資方式、債務清償或債務擔保情況、相關會計處理，以及減資后的出資者、出資金額和出資比例等。測一測1. 下列情況下，不需要提交變更驗資報告的是( )。A公司因出資者、出資比例等發生變化，注冊資本及實收資本金額不變，需要按照有關規定向公司登記機關申請辦理變更手續B被審驗單位整體改制，包括由非公司制企業改為公司制企業、有限責任公司變更為股份有限公司時，以凈資產折合實收資本C被審驗單位以資本公積、盈余公積、為分配利潤轉增注冊資本及實收資本D分期出資的非首次出資，增加實收資本、但注冊資本不變任務2 簽訂業務約定書,實施審驗程序

9、2015年9月，B工程公司（外資企業）為申請施工企業 三級資質，擬將注冊資本變更為600萬元。在提交會計師事務所驗資資料時隱瞞了其注冊資本實有100萬元的情況，并以營業執照正副本丟失為由提供了加蓋B公司公章的營業執照復印件，以及B公司主管部門F局出具的證明。 由于審驗的注冊會計師與B公司經理相識，遂以營業執照復印件和會計報表載明的注冊資本500萬元為基礎，在對B公司主管部門F局投入的100萬元貨幣出資審驗后，出具了新增注冊資本100萬元，變更后注冊資本實收金額為人民幣600萬元的驗資報告。B公司利用該驗資報告騙取了注冊資本為600萬元的企業法人營業執照，并利用該驗資報告和變更后的營業執照騙取了

10、施工企業三級資質。 請根據任務資料，分析該會計師事務所所承接的此項驗資業務的處理是否妥當？在承接驗資業務時如何進行風險防范？ （一）了解被審驗單位的基本情況了解被審驗單位的基本情況 主要是指在接受委托前，注冊會計師應當與委托人、被審驗單位管理層溝通，實地查看被審驗單位的住所和主要經營場所，了解被審驗單位基本情況，獲取有關資料，填寫被審驗單位基本情況表。 （二）初步評估驗資風險驗資風險主要源自兩個方面 一是被審驗單位管理層的誠信程度、所提供驗資資料的真實性與完整性，二是注冊會計師的專業勝任能力和職業道德水平。 一、了解被審驗單位的基本情況及初步評估驗資風險 下列事項通常導致注冊資本實收情況或注冊

11、資本及實收資本變更情況發生重大錯報風險的情形，需要注冊會計師予以評估：(1)驗資業務委托渠道復雜或不正常。(2)驗資資料存在涂改、偽造痕跡或驗資資料相互矛盾。(3)被審驗單位隨意更換或不及時提供驗資資料，或只提供復印件不提供原件。(4)自然人出資、家庭成員共同出資或關聯方共同出資。(5)出資人之間存在意見分歧。(6)被審驗單位拒絕或阻撓注冊會計師實施重要審驗程序。(7)被審驗單位處在高風險行業。(8)非貨幣財產計價的主觀程度高或其計價需要大量的主觀判斷。(9)驗資付費遠遠超出規定標準或明顯不合理。委托目的審驗范圍驗資收費出資者和被審驗單位的責任以及注冊會計師的責任時間要求報告分發和使用的限制二

12、、與委托人的溝通三、簽訂業務約定書 如果接受委托，注冊會計師應當與委托人就雙方達成一致的事項簽訂業務約定書。練一練【例11-2】對尚未建立會計賬目的被審驗單位，注冊會計 師應當( )。A拒絕接受驗資委托B在了解時代為建立C將建立賬目作為驗資工作的一部分D在實地審驗之前提請其建立必要的會計賬目【答案及解析】D 任務實施此項驗資業務的處理不妥當。 1.本案中負責審驗的注冊會計師未按驗資公告及其指南的要求獲取變更前的企業法人營業執照原件和以前各期驗資報告原件，僅憑營業執照復印件和被審驗單位會計報表就認定變更前的注冊資本，出具了不實審驗報告。盡管B公司在騙取新的營業執照時存在偽造行為，但注冊會計師未能

13、遵循驗資公告及其指南，具有明顯過失。 2.風險防范：（1）在執行驗資業務中，注冊會計師應時刻保持應有的職業謹慎，多一點防范意識。即使是較熟悉的委托人或有親朋關系的委托人，也不能輕易相信其言論和有瑕疵的證據。（2）在執行變更驗資業務中，注冊會計師必須取得變更前企業法人營業執照原件、以前各期驗資報告原件。如確實無法取得原件，應要求被審驗單位提供核發執照的機關加蓋公章并注明屬實的營業執照復印件以及出具以前各期驗資報告的會計師事務所加蓋公章并證明屬實的驗資報告復印件。必要時也可直接向企業登記機關、驗資機構查詢。注冊會計師應當了解被審驗單位基本情況，考慮自身獨立性和專業勝任能力，初步評估驗資風臉，以確定

14、是否接受委托。測一測1. 注冊會計師執行驗資業務，應當遵守相關的職業道德 規范，保持專業勝任能力和應有的關注，并對執行過程中 獲悉的信息保密。 對 錯2. 注冊會計師驗資的責任是按照獨立審計準則的要求，對被審驗單位的注冊資本( )。A.實收情況進行審驗，出具驗資報告B.變更情況進行審驗，出具驗資報告C.實收或變更情況進行審驗，出具審驗報告D實收或變更情況進行審驗，出具審驗報告，并對驗資報告的真實性、合法性負責任務3 計劃、程序與記錄注冊會計師小王在審驗下列公司出資時，做過如下處理： A.甲公司擬增加注冊資本500萬元，某股東根據增資協議，投入了房屋資產270萬元，但尚未辦理產權轉移手續。注冊會

15、計師予以驗證確認，并依據該股東出具的承諾函在驗資報告說明段中說明該股東承諾在半年內辦理過戶手續B.乙公司擬增加注冊資本3000萬元。某股東根據增資協議，投入貨幣資金1000萬元。注冊會計師獲取并審驗了乙公司提供的銀行收款憑證、銀行出具的確認收訖1000萬元投資款的詢證函回函，據以確認該股東投入的貨幣資金已到位 C.丙公司將其一幢商用辦公樓按市場價值進行評估， 評估增值5000萬元，并已作增加固定資產和資本公積的會 計處理。經股東會批準，丙公司于年底將該評估增值形成的5000萬元資本公積轉增注冊資本，注冊會計師在驗證相關資料后，確認該項增資D.丁公司由于經營不善造成重大虧損，致使上年12月31日

16、的凈資產為400萬元。為改善財務狀況，緩解經營困難，丁公司股東約定用貨幣資金1000萬元增加注冊資本。經審驗，注冊會計師確認丁公司新增注冊資本1000萬元，并在驗資報告說明段中說明丁公司由于虧損導致增資前的凈資產小于注冊資本。 閱讀任務資料，請你判斷上述處理正確的是哪個，并說明理由。 總體驗資計劃是注冊會計師對驗資業務做出的總體安排，通常包括驗資類型、委托目的和審驗范圍，以往的驗資和審計情況，重點審驗領域，驗資風險評估，對專家工作的利用，驗資工作進度及時間、收費預算，驗資小組組成及人員分工，質量控制安排。1 具體驗資計劃是注冊會計師對擬實施審驗程序的性質、時間和范圍做出的具體安排，通常包括：審

17、驗目標、審驗程序、執行人及完成工作日期等審驗項目內容。具體驗資計劃一般是通過編制各審驗項目的審驗程序表來完成。2一、編制驗資計劃 二、實施審驗程序 （一）審驗方法及要求(1)貨幣出資的審驗。(2)實物出資的審驗。(3)知識產權、非專利技術、土地使用權出資的審驗。(4)以凈資產折合實收資本的，或以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當在審計的基礎上按照國家有關規定審驗其價值。 (5)以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，注冊會計師應當審驗出資是否符合國家有關規定。(6)外商投資企業的外方出資者以本條第(1)項至第(5)項所述方式出資的，注冊會計師還應當關注

18、其是否符合國家外匯管理有關規定，向企業注冊地的外匯管理部門發出外方出資情況詢證函，并根據外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業務核準件及進口貨物報關單等文件的復印件，以詢證上述文件內容的真實中性、合規性。 (1)實物、知識產權、非專利技術和土地使用權等資產價值應當經各出資者認可的法律依據。 (2)獲取財產權轉移手續承諾函的原因。 （二）獲取財產權轉移手續承諾函練一練【例11-3】下列財產不可以出資的是( )。 A貨幣 B商譽 C知識產權 D實物【答案及解析】B。【例11-4】假設注冊會計師黃東的審驗結果與京江公司在實收資本及相關資產、負債的確認方面存在著重大差異，黃東應如何安排

19、下一步的審驗工作？【答案及解析】應對貨幣資金等進行函證，對實物和無形資產取得資產評估部門的有關證明，并深入分析重大差異的形成原因?！纠?1-5】假設注冊會計師小齊在審驗一家外商投資企業時，發現其實物投資的計價幣種與其注冊資本幣種不一致時，齊于明應按什么方法確認實收資本？【答案及解析】：應審驗這家外商投資企業的折算匯率是否符合合同、協議、章程以及國家有關規定。(1)對設立驗資中的非首期出資或變更驗資，注冊會計師應當實施必要的審驗程序，并關注前期注冊資本實收情況和增資前的凈資產狀況。 (2)對于分期出資或增加注冊資本的審驗，注冊會計師僅對本期注冊資本實收情況發表意見。（三）關注被審驗單位以前的注冊

20、資本實收情況（四）利用專家工作 注冊會計師在審驗過程中利用專家協助工作時，應當考慮其專業勝任能力和獨立性，并對利用專家工作結果所形成的審驗結論負責。（五）驗資事項聲明 注冊會計師應當向出資者和被審驗單位獲取與驗資業務有關的重大事項的書面聲明。驗資事項聲明書的日期通常與驗資報告日期一致。三、形成驗資工作底稿SIT 注冊會計師在驗資工作中，從了解被審驗單位基本情況、接受委托開始，到對各個項目的驗證情況、遇到的問題、處理過程、形成的結論等，都應形成記錄，連同有關審驗證據及其文件資料，形成驗資工作底稿。任務實施正確答案：D。 測一測1驗資計劃通常包括總體計劃和具體計劃，其中，具體計 劃是通過編制( )

21、來完成的。A實施驗資程序 B驗資程序表 C驗資約定書 D驗資工作底稿2如果投資者以貨幣資金出資，注冊會計師應當以( )作為驗資依據。A被審驗單位開戶銀行開具的收款憑證和銀行存款余額調節表B被審驗單位開戶銀行開具的收款憑證和銀行對賬單C被審驗單位銀行存款收款憑證和銀行轉賬憑證D被審驗單位銀行存款收款憑證和銀行對賬單3. 注冊資本是被審驗單位全體股東或發起人實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。 對 錯任務4 出具驗資報告在編制驗資報告過程中，請判斷A注冊會計師下列做法中正確的是（ ）。 A.注冊資本實收情況明細表應由甲公司編制并簽署后作為驗資報告的附件 B.驗資事項說明應當包括驗

22、資報告的用途、使用責任及注冊會計師認為應當說明的其他重要事項 C.如果在注冊資本及實收資本的確認方面與甲公司存在異議，且無法協商一致，A注冊會計師應當在驗資報告說明段中清晰地反映有關事項及其差異和理由 D.交送工商部門的驗資報告附件應當包括已審驗的注冊資本實收情況明細表、驗資事項說明和會計師事務所營業執照復印件 （一）完成預定的審驗程序 注冊會計師只有按照總體驗資計劃和具體驗資計劃的安排，完成預定的審驗程序，才能形成審驗結論，出具驗資報告。 （二）取得充分、適當的審驗證據 審驗證據是支持注冊會計師發表審驗意見的基礎。注冊會計師只有通過一定的審驗程序，獲取充分、適當的審驗證據，才能形成審驗結論。

23、由于驗資業務風險較高，注冊會計師對獲取的審驗證據應持職業謹慎態度。 一、出具驗資報告的前提條件 （三）分析和評價審驗結論 要分析審驗計劃中所確定的審驗領域是否恰當，執行的程序是否充分，審驗證據是否有足夠的證明力；評價審驗結論是否恰當地反映了被審驗單位的實際情況，并在此基礎上，形成審驗意見。（2）驗資報告具有很強的時效性，不能作為被審驗單位驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力的保證。 （1）驗資報告只能合理地保證已驗證的被審驗單位注冊資本的實收或變更情況符合國家相關法規的規定和協議、合同、章程的要求，而不能絕對保證，這是因為驗資固有的局限性及注冊會計師的職權限制。二、驗資報告的作用【例1

24、1-6】注冊會計師出具的驗資報告不能被視為對被審 驗的( )做出的保證。A日后償還債務能力 B經營效率C持續經營能力 D經營效果【答案及解析】A、B、C、D【例11-7】驗資報告具有法定證明效力，其主要用途在于（）。A、被審計單位明示其持續經營能力B、被審驗單位向企業登記機關申請設立或變更登記C、被審驗單位向出資資簽發出資證明D、被審驗單位出資者在規定期限內辦理產權轉移乎續【答案及解析】B、C (一)標題(二)收件人(三)范圍段(四) 意見段(五) 說明段(六) 附件(七)簽章和會計師事務所地址(八)報告日期三、驗資報告的構成要素（2） 被審驗單位或出資者對注冊會計師應當實施的審驗程序不予合作

25、，甚至阻撓審驗的。（1） 被審驗單位或出資者不提供真實、合法、完整的驗資資料的。四、應當拒絕出具驗資報告的情形練一練【例11-8】由于驗資的固有局限性以及注冊會計師的職權 限制，若存在投資者（）等情況，即使注冊會計師以應有 的執業謹慎態度執行驗資業務，也可能得出不適當的驗資 結論，導致所發表的驗資意見與實際情況不相符。A、以新技術投資B、與有關機構共同作弊C、惡意作弊D、提供注冊會計師不能識別的虛假證明材料【答案及解析】B、C、D 新技術屬于無形資產，可以按照國家有關規定在資產評估的基礎上審驗其價值?！纠?1-9】注冊會計師在驗資過程中形成的驗資工作底稿 具有（ ）的作用。A、支持注冊會計師發

26、表的審驗意見B、為驗資質量的監督與控制提供基礎C、評價、考核注冊會計師的驗資工作D、解脫注冊會計師的驗資責任【答案及解析】A、B、C、D 這里考查驗資工作底稿的作用【例11-10】企業作為被審計單位與作為被審驗單位在以 下（）方面所負責任是相同的。A、保護資產的安全完整B、按企業會計準則要求形成資料C、建立、健全內部控制制度D、提供真實、合法、完整的資料【答案及解析】A、D B和C主要師企業所負的責任。五、驗資報告的使用責任 驗資報告具有法定證明效力，供被審驗單位申請設立登記或變更登記及據以向出資者簽發出資證明時使用。委托人、被審驗單位及其他第三者因使用驗資報告不當所造成的后果，與注冊會計師及

27、其所在的會計師事務所無關。驗資報告ABC公司（籌）全體股東： 我們接受委托，審驗了貴公司（籌）截至205年3月31日止申請設立登記的注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責任。驗資報告舉例如下：(適用于擬設立股份有限公司股東一次全部出資)我們的責任是對貴公司（籌）注冊資本的實收情況發表審 驗意見。我們的審驗是依據獨立審計實務公告第1號 驗資進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。 根據有關協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣

28、1000萬元，由甲公司（以下簡稱“甲方”）、乙公司（以下簡稱“乙方”）于205年3月31日之前繳足。經我們審驗，截至205年3月31日止，貴公司（籌）巳收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣1 000萬元（大寫）。各股東以貨幣出資人民幣600萬元，實物出資300萬元，無形資產出資100萬元。（如果存在需要說明的重大事項，增加說明段。） 本驗資報告供貴公司（籌）申請設立登記及據以向全 體股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司 （籌）驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能等 的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。附件：1注冊資本實收情況明細表 2驗

29、資事項說明會計師事務所（蓋章） 中國注冊會計師：（簽名并蓋章） 中國注冊會計師：（簽名并蓋章） 2O6年月日附件1 注冊資本實收情況明細表 截至205年3月31日止被審驗單位名稱：ABC公司 貨幣單位：人本幣萬元股東名稱認繳注冊資本實際出資情況金額出資比例（%）貨幣實物無形資產合計實收資本金額占注冊資本總額比例（%）其中：貨幣出資金額占注冊資本總額比例（%）甲公司600604002006006006040040乙公司400402001001004004004020020合計10001006003001001000100010060060附件2 驗資事項說明 一、組建及審批情況貴公司（籌）經（審批部門）以字號文件批準，由甲方、乙方共同出資組建，于20X65年3月15日取得（企業登記機關）核發的號企業名稱預先核準通知書，正在申請辦理設立登記。 二、申請的注冊資本及出資規定 根據經批準的協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣1000萬元，由全體股東于205年3月31日之前繳足。其中：甲方認繳注冊資本人民幣600萬元，占注冊資本的60%，出資方式為貨幣人民幣400萬元，實物人民幣200萬元；乙方認繳注冊資本人民幣400萬元，占注冊資本的40%，出資方式為貨幣人民幣200萬元，實物人民幣100萬元，知識