1、反芻類飼料公司治理分析名目一、公司基本狀況3二、工程概況4三、各方對高層管理人員的約束7四、高層管理者的約束機制方面的閱歷借鑒與思考9五、高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內容16六、高層管理者的激勵機制理論23七、完善我國上市公司獨立董事制度26八、獨立董事的特征31九、董事會及董事會模式32十、董事會的特征38十一、產業環境分析39十二、行業競爭格局39十三、必要性分析40十四、工程風險分析40十五、工程風險對策43十六、法人治理45十七、人力資源配置分析56勞動定員一覽表56很多管理實踐說明，高管人員適當的職責分工且相互制衡，可有效地 縮小舞弊的時間、空間范圍，提高、覺察和防范舞弊的機

2、率。而沒有這種 有效的內部制衡機制，很簡潔形成集體舞弊，舞弊者所冒的風險也因制衡 機制的雍疾而大大降低。 誠信教育與商業倫理：制度支配與公司治理的“守護神”。當 前美國或其他國家，不同程度上都存在會計造假，這是誠信缺失的具體表 現和違反會計倫理、職業道德的行為。證券市場是布滿機會和誘 惑的場 所，需要通過制度支配對參與者和監管者進行制約和威懾。然而，假如證 券市場的參與者和監管者不講正直誠信與商業倫理，制度支配將顯得蒼 白無力。當巨額的經濟利益與嚴峻的道德規范發生碰撞址，只有潛移默 化的誠信教育，才能使天平傾向于道德規范。由于市場經濟首先表達為競 爭經濟，其次表達為法制經濟，還表達為倫理經濟，

3、講究仁義禮智信，依 靠義務、良心、榮譽、節操、人格來建立相互交往的友好關系，以確保社 會成員的行為合法、合情、合理。作為對包括平穩和世通等系列公司財務丑聞的回應，美國公布了 一 些新的法律、法規，并對原有公司法做出修改和補充，其中代表作就是薩 班斯法案。近來商界顯現出一種新趨勢，即公司的商業倫理狀況正日益受 到商業伙伴的重視。明顯的征兆是越來越多的審計公司由 于不贊成客戶 的商業倫理表現而拒絕連續合作。美國商業技術和倫理 爭辯所（1BTE） 主任艾里斯曼教授為健康的公司倫理概括出應當具備 的八種品質：開放 性保持謙卑；負責任；擔風險；“正確處理事務”的堅決承諾；容忍錯誤；誠懇；具備合作精神；勇

4、對困難。為了實現這些品質，他提出了高水準的 商業道德領袖應當遵從以敬重方式與雇員公平溝通；財務往來公正；溝通 中保證誠懇等十項行為原那么。財務報表重述制度：上市公司財務舞弊的“照妖鏡”。美國財 務 報表重述制度雖然由來已久，但直到最近刮起舞弊風暴才備受各界關注。 美國的財務報表重述制度規定，假如上市公司因舞弊、嚴峻違反公認會計 準那么或發生重大會計過失，導致其過去對外公布的財務報表存在重大誤 導，一經覺察，上市公司管理當局有義務予以訂正，重新編制和公司訂正 后的財務報表，并具體披露各種舞弊手法或重大過失對財務狀況、經營業 績和現金流量的影響，以便讓投資者和社會公 眾了解上市公司的舞弊伎 倆、會

5、計過失及其影響，評估上市公司的內部把握及其管理當局的正直誠 信。職業道德：彌補制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先天 性缺陷是無法預見到現實中可能消滅的全部狀況的。所以制度體系，包括 內部公司治理機制，隱含地依靠制度執行者的職業道德作為 其存在理由 的基礎。假期制度執行者在有力量規避、放大制度內在缺漏時，會不受道 德制約地規避、毀損制度，制度終不過是虛設。廢品管理公司的舞弊者和 安達信的相關審計負責人，都是道德上應受批判者。他們人性中貪財、慕 名、戀利、丑陋的一面，猛烈腐蝕和侵害了制度。道德本身不是能夠純粹 依靠制度強化的東西，因而有必要在制度之外，再制造能夠使制度約束對 象自動關注或者被

6、迫講求職業道德的社會環境。提升職業道德水準，明顯可緩解很多制度目前正在承受 的壓力，監管者不僅呼吁相關專業人士講 求誠信，SEC借助最原始的“保證書”形式，將道德訴求于帶點宗教意 味的宣誓形式，確實是無奈之舉。在法律高壓失去作用時，最簡潔的較為 現實牢靠的方法便是用道德規范教育人。留意灌輸、培育人們的職業道德 意識。營造提倡職業道德的大環境，在公司內部增設評價相關人員的職業 道德的機，構，將這項工作納入現在工作范圍，結合自我評價作為形式上 的約束。止匕外，還就大職業團體、公司內部開展有關職業道德的宣揚、爭 辯活動。3、競爭選聘支配高層管理者選任支配主要解決的是如何選擇出有力量的高層管理的 問題

7、，它是激勵、約束支配能夠有效發揮作用的前提條件。高層管理者選 任支配的核心是由誰、以何種方式選擇高層管理者。依據選任主體、選擇 方式的不同，要以區分兩種類型的高層管理者選任支配。一種是通過競爭 機制在公司內外部經理市場進行考核選拔、擇優選聘，可以稱為“競爭選 聘支配”；另一種是由公司中把握實際把握權的人直接指派任命，可稱為 “指派產生支配”。競爭選聘支配的好處是顯而易見的，即能夠通過相對公開、透亮 的形式，選擇真正有力量的人出任高層管理者。而方案經濟或轉軌條件下 的國有企業，一般是由上級主管部門指派公司高層管理者。從高層管理者 力量的角度而言，競爭選聘支配明顯優于指派產生支配。李維安通過對經

8、理層任免制度的評價爭辯后也覺察，經理層任免的行政程度與公司績效顯著負相關，總經理市場化選聘方式也與公司績效顯著正相關。中國上市 公司經理層任免機制經受著由行政性、制度化到市場化的轉移過程。當前 經理層任免市場化進程加深，單純的行政任命削減，但同時市場化程度不 高，經理層任免制度的市場化及制度化的加強對公司純績效的增加有益。4、高層管理者約束制度支配高層管理者約束在此特指董事會、監事會等基于公司治理結構框架 的對高層管理者的經營結果、行為或決策所進行的一系列審核、監察和督 導的行動。這種約束是法律法規所確認的一種正式制度支配具 體可以包 括對高層管理者的監督問責機制，業績考核支配、署名支配以及重

9、大事項 的決策機制等。董事會、監事會對高層管理者的監督問責機制是基礎的約束機制。為 了保證自己的決策得到貫徹、利益得到保證，董事會就必需建立嚴格的監 把握度，對高層管理者進行監督、約束，一旦其行為損害公司利益、偏離 公司經營方向，能夠準時實行有效措施進行訂正。為了強化這種監督問責 機制，設立代表出資者利益的專職監督機構一監事會，對包括董事會在內 的高層管理者進行全面的、獨立的監督。董事會對高層管理者的監督也必 需建立在事實和綜合、全面考慮的基礎。因此，有一套符合公司運營狀 況的、行之有效的業績考慮機制。高層管理者在面臨可能被董事會罷免的 狀況下，也會調整自己的利益取向、更為努力地工作，這也在事

10、實上約束 了其行為。除上述約束支配之外，還有一些特殊條件下的高層管理者約束安排。如在中國，行政上級或國有資產管理部門作為國有資產的代表，目前對高 層管理者也具有直接的約束職能，對國有企業高層管理者的選拔、任免、 業績考核和監督都具有最終的發言權。這種約束支配雖不規范，實踐中效 果也不抱負，但現階段仍是重要的高層管理者約束支配。五、高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內容（一）高層管理者的激勵手段人的需要是多層次的、多元化的，因此激勵手段同樣應當具有多樣性3 經營者的目標函數中不僅僅只包括收入因素，還應當包括名譽、自我實 現、權利、友情等因素。對經營者的激勵一般包括物質激勵和精神激勵。物質激勵，

11、主要是資 本全部者運用支付給經營者的貨幣收入即酬勞的多少來實現激勵，具體 形式為工資、獎金、津貼和福利、股票和股票期權。精神激勵，主要是資 本全部者賜予經營者的名譽鼓舞和職位消費。其中，股票和股票期權具備 長期激勵的特征。（二）高層管理者的激勵機制的主要內容1、酬勞激勵機制對高層管理者的酬勞激勵一般由固定薪金、股票與股票期權、退休金 方案等構成。其中，固定薪金優點在于穩定牢靠無風險，能作基本保障， 但缺乏機敏性和刺激性。獎金和股票與其經營業績緊密相關，對經營者來 講有肯定風險，也有較強的激勵作用，但易引發經理人員短期行為。退休 金方案那么有助于激勵高層管理者的長期行為。在西方興旺國家，高層管理

12、者的薪酬激勵較為成功和典型的是美國。 為了防止各級經理只追求短期利益或局部利益，美國公司中依據 長期業 績付給的激勵性酬勞所占比重很大，其形式實行延期支付獎金、分成、購 股證和增股等。經營班子的薪酬通常由年度薪酬、長期前后左右薪酬和其 他薪酬三大局部組成。公司在增加高層管理者酬勞的時候，要認真分析所增加酬勞的邊際 價值，是否我們所支付的一局部酬勞不僅沒有發揮樂觀的激勵約束作用， 反而抵抗了經理人員為公司管理提高公司績效的樂觀性。要考慮心理契 約對高層管理者行為的影響。在我國公司中，建立健全高層管理者的利益激勵機制，首先應當把他 們作為獨立的利益主體對待，將其利益和一般職工利益區分開來，適當拉

13、開收入差距，逐步提高收入。其次，必需轉變高層管理者 收入形成的方 式。在國有控股的股份公司中，董事長、總經理和董事的工資標準和嘉獎 方法應由有關政府部門打算，其他經理人員的工資標準和嘉獎方法應由 董事長、總經理提出方案，由董事會批準。高層管理者的收入可由三個部 分組成：一是工資。工資形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工資要 進入本錢。二是資金。它要與高層管理者的經營績效掛鉤。獎金只能從公 司的利潤中開支，沒有利潤不能發 給獎金。三是股份收入。通過肯定方 式，高層管理者有優先認股權可通過股份或股票升值獲得收入。不同形式的收入對高層管理者起著不同的激勵與約束作用，以保 證高層管理者行為長期化和規

14、范化。結合我國公司實際狀況，高層管理者的酬勞激勵機制應加強以下兩個方面的工作：年薪制。在西方國家，年薪制實際上是對高層管理者履行的俸薪制 度，是保健性制度。但在社會主義初級階段的中國，年薪制仍是行之有效 的激勵制度。目前，全國各地試點公司的年薪收入大體上由基本收入和風 險收入組成，我們認為還應包括第三項，即其他獎罰。基本收入應表達高 層管理者人力資本的價格。應當以公司職工平均工資為基數，以公司規模 結合其他因素來確定高層管理者基本收入系數。高層管理者在完成國有 資產的保值和增值的任務后，將獲得基本的收入。風險收入是對高層管理 者超額貢獻的嘉獎，從機會本錢的角度來講，也是高層管理者決策失誤時 分

15、擔經營風險的形式。在公司高層管理者的年薪收入中還應加入肯定獎 罰指標加以修正。獎罰指標可分為兩類：一類是對公司效益有重大影響， 但短期考核指標上反映不出來的事項，如重大投資決策失誤等；另一類是 后果及影響不反映在考核指標上的事物，如高層管理者嚴峻違反財經紀律等。依據獎罰指標的 考核，對高層管理者的獎罰可是一次性的，按基本收入百分比計算；或是 精神嘉獎與物質嘉獎相結合等形式。股票期權。實行股票期權制度可以使高層管理者更關懷全部者的利 益和資產的保值增值，使高層管理者的利益與全部者的利益結合得更緊 密，目前全球排名前500名的大公司有89. 4%實施股票期權制 度。因此 應大膽在完成股份制發行的國

16、有企業試點并推行。具體操作址，公司可與 高層管理者簽訂契約：假如公司當年股票每股一元，高層管理者有權用一 元購買100萬股。期限三年，高層管理者先交10%的 定金。假如三年后公司資產增值，每股漲為5元，高層管理者仍有權以一元一股的價格購進 再拋出；假如公司資產貶值，每股降為0.5元，高層管理者自然放棄股票 期權，10%的定金隨之喪失。這樣高層管理者要想獲得高的回報，自然會 想方設法搞好公司經營，而且把高層管理者的利益同國有企業的長遠進 展直接聯系起來，有利于克服高層管理者行為的短期化。2、經營把握權激勵機制依據產權理論的分析框架，契約性把握權可以分為經營把握權和剩余 把握權，經營把握權是指那種

17、能在事前通過契約加以明確確定的 把握權 權力，即在契約中明確規定的契約方在什么狀況下具體如何使用的權力。 在創業企業中，特定把握權通過契約制授權給了創業企業，這種特定把握 權就是高層經理人員的經營把握權，包括日常的生 產、銷售、雇傭等權 力。經營把握權對高層管理者通常會產生激勵作用，使其擁有職位特權享 受職位消費，給高層管理者帶來正規酬勞激勵以外的物質利益滿足。由于 高層管理者的效用除貨幣物品外，還有非貨幣物品，如豪華辦公室，合意 雇員和觀光風景勝地等。3、剩余支配權激勵機制剩余支配權激勵機制表現為向高層管理者轉讓剩余支配權。對剩 余 支配權的安排，表現為如何在股東和高層管理之間安排事后剩余或

18、利潤， 這影響到對高層管理者的激勵。假如契約越接近高層管理者開創性努力， 激勵效果越好；假如公司缺少剩余權或剩余權很小，由于忽視對制造剩余的直接擔當者的激勵，而不能實現這種效率最大化。剩余把握權那么是指那 種事前沒在契約中明確界定如何使用的權力，是 打算資產在最終契約所 限定的特殊用途以外如何被使用的權力。剩余 把握權一般由全部者的代 表董事會擁有，如任命和解雇總經理、重大投資、合并和拍賣等戰略性的 決策權。剩余把握權打算了經營把握權 的授予。4、聲譽或榮譽激勵機制除物質激勵外，在公司治理中還有精神激勵。公司高層管理者一向格 外重視自身長期職業生涯的聲譽。良好的職業聲譽之所以可作為 激勵高 層

19、管理者努力工作的重要因素，一是由于使高層管理者獲得社會贊譽及 地位，能滿足其成就感；二是聲譽、榮譽會帶來明天的貨幣收入，高層管 理者預期貨幣收入和聲譽之間有著替代關系。盡管很多國有企業高層管理者對激勵現狀很無奈，但猛烈的事業成就 感以及由事業成功而得到的良好的職業聲譽、社會榮譽及地位依 然是激 勵他們努力工作的重要緣由。各級政府和行業主管部門以往都 比擬強調 精神鼓舞，也經常授予經營有方的廠長、經理“優秀企業家”、“五一勞 動獎章”等榮譽稱號。但這些稱號過于空泛，評比的標準不一，難以真正 表達高層管理者的業績。應由國有資產管理部門 出面制定全國范圍內有 較大影響力的國有企業高層管理者評級體系，

20、對國家企業高層管理者力 量、素養和業績進行評定，分別授予不同級別企業家的稱號。高層管理者 級數的評定并非固定不變，可每兩年調整一次。假如高層管理者經營的公 司消滅虧損，級數自動下調，反之亦然。這樣高層管理者自然會努力爭取 更高級別的榮譽稱號，激勵機制作用也得以表達，同時也為公司選拔高層 管理者供應了依據。5、聘用與解雇激勵機制盡管貨幣支付是作為用來對高層管理者行為進行激勵的主要方法，但 資本擁有者對高層管理者人選的打算權也是另外一種重要的激勵手段。 聘用和解雇對高層管理者行為的激勵，是資本全部者通過經理市場競爭 自由選擇經理人才來實現的。己被聘用的經理既要面對外部經理市場的 競爭壓力，又得應對

21、公司內部下級的競爭威逼，這種競爭使已被聘用的經 理面臨被解雇的潛在危機。聲譽往往是經理被聘用或解雇的重要條件，高 層管理者對自身聲譽看得愈重，聘用和解雇的激勵作用就愈大。6、學問激勵制度培育一位經理需要大量的投入，而維護這種管理勞動的聲譽、提高管 理勞動的素養也需要堅持不懈的投入。在學問信息快速更新、繁衍的新經 濟時代，不斷進行充電，防止學問老化，對擔負著創新職能的高層管理者 變得尤其重要。因此，必需自始至終為國有企業高層管理者連續供應學問 更新和獲得深造，供應與各類同行專業和學者教授溝通學習的機會，建立 高效率信息情報網絡，訂閱有關書報雜志等。六、高層管理者的激勵機制理論公司治理中的代理本錢

22、與道德風險問題僅靠監督與制衡不行能解決, 關鍵是要設計有效的激勵機制。高層管理者激勵機制是解決托付人和代 理人之間關系的動力問題，即托付人如何通過一套激勵機制促使代理人一、公司基本狀況公司簡介經過多年的進展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理閱 歷和牢靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增加。公司將繼續提升供 應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅 持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求進展的方針。公司依據“布局合理、產業協同、資源節省、生態環保”的原貝IJ, 加強規劃引導，推動才智集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新 力量強、信息化基礎好

23、、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集 群對外合作溝通，發揮產業集群在對外產能合作中的載體 作用。通過建 立企業跨區域溝通合作機制，擔當社會責任，營造和諧進展環境。核心人員介紹1、曹XX,中國國籍，無永久境外居留權，1971年誕生，本科學 歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司 董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經 理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。2、蔣xx,中國國籍，1977年誕生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。3、黎xx,中國國籍，無永久境外居留權，1958

24、年誕生，本科學 歷, 高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx董事 長；采取適當的行為，最大限度地增加托付人的效用。因此，激勵機制是關于 全部者和高層管理者如何共享經營成果的一種契約。激勵相容性原理與 信息披露原理為設計這種激勵機制奠定了理論基礎。（一）激勵相容性原理由于各利益主體存在自身利益，假如公司能將各利益主體在合作中 產生的外在性內在化，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動機，就 會提高每個成員的努力程度，提高經營績效。假如管理者的監督程度會由 于與被管理者的復位和動機相同而降低，一種有效的支配就是在管理者 和被管理者之間形成利益制約關系，即管理者的收益決定于被管理者的

25、 努力程度，雙方產生激勵相容性。被管理者利益最大化的行為也實現了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余 收入越多，監督與管理動機也就越強，從而激勵管理者加強對其他成員的 監督。財產的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司各全部者之 間實現激勵相容的關鍵。其中財產的激勵是以財產增值為目標來激 勵其 行為。這種激勵說明管理者本人即是公司財產的全部者。而利益的激勵， 對公司內非財產全部者的其他成員來說，激勵其行為利于其個人利益的 實現。財產激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產激勵，而財 產的激勵依靠于利益的激勵來實現。（二）信息披露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的

26、關鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，遇到的普遍問題是當委托人 向代理人了解他們所屬類型的信息時，除非通過貨幣支付或者某 種把握 工具作為刺激和代價，否那么代理人就不會照實相告。因此要使代理人公布 其私人信息，必需確立博弈規章。依據信息顯露原理，對每個引致代理人 撒謊的契約，都對應著一個具有同樣結果但代理人提供的信息完全屬實 的契約。這樣不管何種機制把隱蔽和撒謊估計得如何充分，其效果都不會 高于直接顯露機制。這樣，顯露原理大大簡化了博弈過程，把將來需要運 用動態貝葉斯博弈方法來分析其均衡解的一個多階段對稱信息的博弈機 制設計，運用顯露原理使托付人通過代理人之間的靜態貝葉斯博弈

27、即可 獲得最大的期望收益。為使期望收益最大化，作為機制設計者的托付人需要建立滿足一些 基本約束條件的最正確激勵約束機制。而最基本的約束條件通常有兩個，首 先是所謂刺激全都性約束。機制所供應的刺激必需能誘使作為契約接受 者的代理人自愿地選擇依據他們所屬類型而設計的契約。如 果托付人設 計的機制所依據的有關代理人的類型信息與實際相符，那么這個機制給 代理人帶來的效用應當不小于其他任何依據失真的類型 信息設計的機制 所供應的效用。不然代理人可能拒絕接受該契約，委托人無法實現其效用 最大化。其次是個人更改約束，即對代理人的行為提出一種理性化假設。 它要求代理人做到接受這一契約比拒絕契約在經濟上更合算，

28、這就保證 了代理人參與機制設計博弈的利益動機。假如配置滿足了刺激全都性約 束，那么此契約就是可操作的；假如可操作的契約滿足了個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約 束機制處于最正確狀態。七、完善我國上市公司獨立董事制度(一)在我國上市公司中引入獨立董事制度的必要性(1)我國上市公司中董事會與經營層基本重合，內部人把握現象嚴 峻。在國有上市公司中，由于缺乏國有資產的真正人格化代表，存在著嚴 峻的“全部者缺位”問題，形成了嚴峻的內部人把握局面。內部人把握帶 來的后果是造成了國有資產的大量流失。要削減內部人控制現象，設置獨 立董事是一種有效的方法。由于董事會與經理層是一種托付代理的關系， 它與

29、股東之間又是一種信托關系，所以董事會發揮作用的程度打算了一 個公司治理結構的有效性。在董事會中，假如沒有一批強有力的超脫于經 理職能的稱職的董事，董事會的核心作用就不能得到真正的發揮，而且董 事會與經理層之間的托付代理關系就 會轉化為缺乏約束力的“合謀”關 系。由于獨立董事與公司的經理層沒有利益方面的直接聯系，可以憑借著 其豐富的工作閱歷和獨立的判斷力量，有效地改善董事會的質量，充分發 揮其監督制衡作用。國有上市公司中大股東所占比例過大，可能侵害中小股東利益。我國上市公司股權設置極為不合理，大股東都占確定持股比 重。與國外董事會作為全體股東的“代理人相比，我國企業的董事會 已濃縮成為大股東的“

30、代理人。大股東通過操縱股東大會和董事會， 把上市公司作為自己的“提款機”。比方利用上市公司的資產無償為母公司供應抵押擔保向銀行貸款，而在貸款到期后不歸還，造成上市 公司 的抵押品任憑銀行處置。特殊是在涉及與母公司進行關聯交易址，董事 會已完全被大股東操縱，不惜以犧牲寬敞中小股東利益為代 價，制造虛 假利潤或者讓母公司無償使用上市公司的資產。我國上市公司中監事會的監督作用格外有限。雖然公司 法規 定了監事會的職權，但在實踐中，監事會的作用卻難以發揮，監事 會形式化的現象很普遍。主要表現在：監事會的獨立性不強；監督 機制不完善；人員構成不合理。(二)完善我國上市公司獨立董事制度的具體思路(1)完善

31、各項相關的法律和制度，使獨立董事能真正發揮其作 用。我國的公司法對設置獨立董事沒有作硬性規定。上市公司章 程指引第112條規定，公司可以設立獨立董事，并對獨立董事的任職 資格做了相應的限制，但該條款屬“選擇性條款”。至少在法 律、法規 層面，境內上市的公司設立獨立董事的任憑度還很大，沒有 像境外上市 公司那樣受到硬性約束。所以我國的獨立董事制度建設應具有權威性， 所賜予獨立董事的權利與其擔當的義務應相當，獨立董事職責重大，在 實踐中如何保證其職責的有效行使是我們應重點考慮的問題也是獨立董 事制度能否真正有效的關鍵。我們可以通過制定獨立董事法強制要求上市公司依法建立獨立董事制度，并依法保證 獨立

32、董事正常履行職能，約束獨立董事行為，從而確保公司董事會中獨立 董事的獨立性及獨立董事制度的合法性。另外，在獨立董事法的約束下，可考慮成立“獨立董事協會”，通過協會加強獨立董事制度建設，規 范獨立董事執業行為。(2)賜予獨立董事應有的權利。我國上市公司聘請獨立董事，往往 只是為了轉變或美化公司的形象，大局部獨立董事有職無權，成了公司的 擺設。要真正建立獨立董事制度，發揮獨立董事應有的作用，關鍵在于賜 予獨立董事應有的權利。例如，獨立董事所發表的意見應在董事會決議中 列明；公司在涉及關聯交易時，獨立董事的意見能起打算作用；兩名以上 的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、中國證

33、監會和其他有關部門報告狀況；獨立董事辭 職或被辭退，該公司應當向交易所報告狀況并陳述理由，等等。建立一套有效的激勵約束機制，使獨立董事在董事會的決 策 中盡職盡責。在激勵缺乏的狀況下，獨立董事由于與公司的經營、管 理甚至利益相關甚小，可能會缺乏動力去發揮應有的作用。為了吸引優秀 人才進入公司董事會擔當獨立董事，獨立董事的酬勞應漸漸向實 行津貼 和股票期權相結合的方向，除應支付必要的酬勞，必要時可以賜予獨立董 事肯定的股票期權或股票嘉獎，使他們的個人利益與公司的業績聯系在 一起。從約束機制上講，健全聲譽機制，強化獨立董事的責任，對于給公 司造成損失的須擔當責任，為避開獨立董事不出席 董事會會議或

34、托付其 他董事代為投票的狀況，我們應當在法律、法規或規章上將董事缺席視作 同意董事會所采取的打算，并要求他們對此擔當相應的責任，獨立董事也 要和其他董事一樣擔當責任。特殊是在 有關侵害中小股東利益的關聯交易時，獨立董事更應擔當責任。通過建立約束與激勵機制，可以使獨立董 事在把這一身份看成是一種榮譽的同時，還應當把它看成是一個企業責 任和社會責任。健全信息傳遞渠道。由于獨立董事不在公司經營層任職，本身不具有信息優勢，在很大程度上會限制其職能的發揮。特殊在信息 披露和信息的有效性、真實性方面有很多缺乏和漏洞，獨立董事的信息劣 勢更為明顯。所以要發揮獨立董事的作用，就應逐步建立健全信息的披露 與傳遞

35、機制。例如，應保證獨立董事可以就有關問題與董事長和總經理進 行書面或面對面溝通；定期進行由獨立董事參與的會議，讓獨立董事有足 夠的經費進行遠程訪問，保證獨立董事能夠與經理、雇員、客戶、供應商、 競爭者、獨立財務顧問和審計師進行個別溝通。(5)獨立董事的提名要采取多種方式，保證獨立董事的“獨立 性”。在美國公司中，董事會下一般設有主要由獨立董事組成的提名 委 員會，新的獨立董事一般都由該委員會來提名。在我國，獨立董事一般 都是由董事長提名或者由大股東提名。其結果是：一方面，假設董事長、 大股東與企業經理層重疊，獨立董事還是受制于“內部人喪 失了獨立 性：另一方面，往往把所聘任的獨立董事的聲望名氣

36、放在首位，缺乏科 學性和針對性。鑒于此，在獨立董事的提名上，首先要避 免大股東的 “一言堂”。例如，可以由董事會提出獨立董事應具有的條件和素養， 報經股東大會批準，采取面對肯定范圍公開聘請的方 式，然后請中介機 構對擬選聘的獨立董事進行資質調查和論證。(6)逐步建立獨立董事人才市場。美國斯坦福高校的RonaldJ.Gilson和哈佛高校的ReinierKraakman建議機構投資者可考 慮聘請和培 育一些職業的外部董事，讓他們就像日本、德國的銀行那 樣，對公司進 行樂觀的監督。他們還建議機構可以通過一些組織進展 全職董事，他們 的工作就是在56家公司代表機構做外部董事。Gilson和Kraak

37、man指出，假如說業余的外部董事簡潔受到管理層 的指派和操縱的話，那么這種同時擔當5家公司董事的職業外部董事那么 不大可能受某一公司的指派或操縱。職業外部董事制度實現了勞動分工 及特地化，能夠提高效率，發揮董事監督的規模效益。隨著我國機構投 資者的進展壯大，應逐步獨立董事人才市場，使獨立董事更有 效地監督 公司管理，切實保護股東的利益。八、獨立董事的特征1、獨立性一是法律地位的獨立。獨立董事是由股東大會選舉產生，不是由大股 東推舉或委派，也不是公司雇傭的經營管理人員，他作為全體股東合法權 益的代表，獨立享有對董事會決議的表決權和監督權：二是意愿表示獨 立。獨立董事因其不擁有公司股份，不代表任何

38、個別大股東的利益，不受 公司經理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關聯業務和物質利益 關系。因此，打算了他能以公司整體利益為重，對董事會的決策作出獨立 的意愿表示。2、客觀性獨立董事作為擁有與股份公司經營業務相關的經濟、財務、工程、法 律等專業學問、勤勉敬業的執業道德、肯定的經營管理閱歷和資格，以其 專家型的學問層面影響和提高了董事會決策的客觀性。3、公正性與其他董事相比而言，獨立董事能夠在肯定程度上排解股份公司 全 部人和經理人的“權”、“益”干擾，代表全體股東的呼聲，公正履行董 事職責。獨立性是獨立董事的基本法律特征，客觀性和公正性都產生于獨立 性的基礎之上，而客觀性和公正性那么又保證了

39、獨立董事在股份公司 董事 會依法履行董事職務的獨立性。九、董事會及董事會模式董事會董事會是由股東大會選舉的董事組成的，它是代表公司行使其法財 產權的會議體機關。董事會是公司法人的經營決策和執行業務的常設機 構，經股東大會的授權能夠對公司的投資方向及其他重要問題作出戰略 決策，董事會對股東大會負責。董事會在性質上與股東大會不同，股東大會是公司最高權力機關，董 事會是公司常設的決策機構。董事會對作為行使法人財產權的機構，其主 要職責是對公司經營進行戰略決策以及對經理人員實施有 效的監督，因 此，可以說董事會處于公司治理結構中的核心地位，規范董事會的建設是規范公司治理結構的中心環節。大型企業的董事會

40、，因其決策職能涉及面 寬、工作量大，經常需要在董事會下設立一些特地委員會，如執行委員 會、財務委員會、審計委員會、人事任免委員會、法律委員會等。董事會模式由于各國的歷史文化、政治經濟等因素的不同，各國的董事會模式也 有所不同，概括起來大體可以分為三種模式：單層制的英美模式、雙層制 的德國模式以及業務網絡制日本模式。1、單層制董事會單層制董事會即股東將經營決策權和監督權全部托付給董事會由董 事會全權代理股東負責管理公司的經營。單層結構在外部市場監督強而 內部監督弱的狀況下，開頭著手于董事會內部執行與監督的別離。單層制 董事會由執行董事和獨立董事組成，這種董事會模式是股東導向型。美、 英、力口、澳

41、大利亞和其他一般法國家一般接受這種模式。英美單層委員會制以經營者把握為特征，高度依靠資本市場，主要通 過外部治理實現對企業“制衡全部權集中度較低，是一種以股東意志為 主導的治理模式。其特點主要為：股東高度分散，以股票市場和經理人市場為主導的外部把握機制 高度興旺。英美國家股東很少有樂觀性去監督公司經營管理，他們一般不 長期持有某種股票，在所持有股份的公司業績不好時，投資者一般不干預 公司運轉，而是賣出該公司股票。因此，單個股東對公司的把握主要是通 過證券市場，表現為“用腳投票”。在董事會內部設立不同的以獨立董事為主的職能委員會，以便 幫 忙董事會更好地進行決策與監督。英美公司治理結構由股東大會

42、、董事會 及經理層三者構成。股東大會是公司最高權力機構，董事會是公司決策和 監督機構，擁有較大的權力，不單設監事會。職能委員會的設置依公司的 規模、性質而有所差異，但是大局部英美公司中，多數公司都設置了下述 的職能委員會如執行委員會、審計委員會、提名委員會、酬勞委員會、公 共政策委員會等。從整體上看，董事會的委員結構實現了業務的分立執行 與監督，其獨特的結構設計使董事會與外部治理相融合，并在以執行職能 為主的運作中，保持肯定的監督上 的獨立性。在眾多職能委員會中，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是最為 基本和關鍵的三個，分別對公司內部的財務審計、高級經理的薪酬組合， 以及繼任董事的提名負責，

43、其中提名委員會同時還包括對現 有董事會的 組成、結構、成員資格進行考察，以及進行董事會的業績評價。需要強調 一點的是，將董事會業績評價作為公司治理的持續驅動力，通過實施科學 而全面的業績評估，能夠有效掛念董事會準時發現在履職力量和履職效 果方面的薄弱環節，進而幫助董事會制定出富有針對性的改善方案，實現 董事會的持續優化。20世紀80年月，隨著企業在業務和地域上的擴張和企業之間競爭 的加劇，企業經營所面對的簡單性、動態性增加，傳統的董事會董事長一 一總經理模式把決策與執行相分別，增加了管理層次，降低了企業的反響 速度，不適應日益激烈競爭的市場需要。這樣CEO制度應 運而生，依附2002年6月至2

44、011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx董事、經理；2019年3月至今任公司董事。4、呂xx,中國國籍，無永久境外居留權，1970年誕生，碩士研 究生 學歷。2012年4月至今任xxx監事。2018年8月至今任 公司獨 立董事。5、龍xx,中國國籍，無永久境外居留權，1959年誕生，大專學歷， 高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份 兼任 技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程 師。 2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。二、工程概況工程基本狀況1、承辦單位名稱：XX有限責任公司2、工程性質：新建3、工程建

45、設地點：xx園區4、工程聯系人：曹xx主辦單位基本狀況公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的進展道 路。 以人為本，強調服務，始終秉承“追求客戶最大滿足度”的原那么。多年 來公司堅持不懈推動戰略轉型和管理變革，實現了企業持 續、健康、快 速進展。將來我司將連續以“客戶第一，質量第一，信 譽第一”為原于董事會，負責公司戰略管理和日常經營，美國大多數公司的董事長兼任 CEO-實行了大量的措施來改進董事會，如增加大量的外部人，特殊是 獨立董事，委員會主要由外部人組成，減弱董事會和CEO之間的權 力02、雙層董事會模式雙層董事會即股東將經營決策權托付給執行董事會（簡稱董事 會），另設一個監督

46、董事會（簡稱監事會）特地行使監督職能。雙層制董 事會一般來說由一個地位較高的董事會監管一個代表相關利益者的執行 董事會。股東大會選舉監事會，再由監事會任命董事。監事會對股東大會 負責，董事會對監事會負責。雙層結構在外部市場監督弱而內部監督分散 化的狀況下，開頭致力于董事會和監事會在監督職能方面的整合。這種董 事會模式是社會導向型的，德國、奧地利、荷蘭和局部法國公司等均采用 該模式。以德國為主的雙層董事會的特點：股東相對集中、穩定。在雙層制董事會的典型國家一一德國， 法人相互持股，商業銀行也可是公司的主要股東，股東監控是主動和樂 觀的。公司股東通過一個可依靠的中介組織來行使股東權力，通常是一 家

47、銀行，即所謂“主銀行來代替他們把握與監督執行董事會和CEO的 行為，憑借內部信息優勢，發揮實際的把握作用。假如對經理層不滿 足，就直接“用手投票。與英美相比，德國證券市場欠興旺，股權集中 度高，外部市場約束在公司治理中的作用格外有限。 監督董事會的權力高于執行董事會。在德國公司中，執行董事會 和監督董事會雖然同設于股東會之下，但監督董事會的地位和權力在某 些方面要高于執行董事會。監事會的權責主要表達在決策和監督，執行董 事會的主要職責是執行。執行董事會每年應向監督董事會報告公司的經 營政策和長遠方案以及經濟效益的狀況，每季度報告經營狀況，對公司重 大的經營狀況也應準時報告。假如監督董事會有要求

48、，董事會還應對某事 務做特地的匯報。所以，盡管監督董事會并不參與公司的實際經營管理， 但對公司的經營方針會產生重要的影響。雙層制董事會的監事會是一個 實實在在的股東行使把握與監督權力的機構。在公司內部，監督董事會成員不能再兼任執行董事。法律規定， 被控股公司不得向控股公司派出監事，兩個公司也不得相互派遣自己的 董事出任對方的監事，只能是以一方派出的董事出任另一方的監事。 監督董事會由股東代表和雇員共同組成。德國公司的監督董事 會 一般由3s21人組成，其中股東代表和雇員代表各占一半。在大多數公司 的監督董事中，還包括一名從公司外部聘請的“中立”的監事，一般是專 家學者、有名企業家或退職的政府官

49、員，他的一票有可能在監督董事會表 決中起打算性作用。監督董事會的成員一般要求有 比擬突出的專業特長 和豐富的管理閱歷。在德國公司共同決策的運營模式下，股東代表由股東 大會選舉產生，但公司章程也可以規定授予 某些人或機構肯定的任命監 事會成員的權力。雇員代表那么由雇員投票選舉產生，選舉通常有肯定的法 律程序，并將選舉權按肯定比例安排給藍領工人、白領工人和管理人員。3、業務網絡模式業務網絡模式又稱為日本模式，特指在日本公司的治理結構。日本企 業的股權結構的一大特征就是法人相互持股，這主要是指日本對企業間 的相互投資不加限制，不同的企業法人相互之間持有對方的股份。日本的 法人股東和德國的一樣，主要也

50、是由銀行、保險等金融機構以及企業法人 組成。日本法人相互持股的一個重要緣由是為了加強企業之間的聯系，日 本主銀行和企業保持的是一種相互持股關系，即以主銀行為主，假設干個大 型工商企業及金融機構等相互交叉持股，彼此間形成事實上相互把握的 網絡關系。日本企業董事會治理模式與德 國的有些相像，但又不完全相 同，其主要特點有：設立監事會。公司治理結構由股東大會、董事會和監事組成。董 事會集業務執行與監督職能于一身，但同時又設有特地從事監督工 作的 監事會，即雙層制公司治理模式。監事會和董事會是公平機構均由股東大 會選任和罷免，相互之間沒有隸屬關系。內部董事居多。日本公司的董事幾乎全部由內部董事構成，決

51、 策 與執行都由內部人員擔當，大多數董事由事業部部長或分廠的領導兼任。 此外，董事會也是個等級型結構，其中名譽董事長的地位最高，一般由前 任總經理擔當，主要利用其聲望與外界進行聯系，其次是總裁，董事又按 職位凹凸分高級管理董事、管理董事以及董事。十、董事會的特征無論是單層制的英美模式，還是雙層制的德日模式，董事會都是 公 司治理的核心。各國的董事會都具有其各自的特征，依據我國公司法 的規定，我國的董事會主要具有以下一些特征：1、董事會是股東會的執行機關現代企業隨著規模的不斷擴張，股東越來越多，業務日益簡單，受 管理本錢的限制，股東們只能每年進行為數不多的幾次會議，而無 法對 公司的日常經營做出

52、決策。因此公司需要一個常設機構來執行股 東會的 決議，并在股東會休會期間代表股東對公司的重要經營做出決策，這個 機構就是董事會，所以說，董事會是股東會的執行機關。2、董事會是法定常設的常設機關董事會作為公司的一個機構，是法定常設的。董事會會議不是常 開 的，但作為機構的董事會是常設的，即使董事會中有組成成員的改 變， 但董事會作為公司的一個機構是不受人員的變動影響。3、董事會是集體執行公司事務的機關董事會的權利是董事會集體的權利，而不是某個董事的權利，任何 個人都不能以個人的名義行使董事會的權利。董事會行使權利只能 通過 召開會議，通過肯定的表決方式形成董事會集體意思。4、董事會的表決制度是一

53、人一票董事會在對公司的事項進行決策時，全體董事都有權參與，按一人一票的方式進行表決，最終按多數人的意志形成決議。H、產業環境分析堅持改革創新、精準發力，縱深推動“六大工程，打造貴陽開展升 級版。一是縱深推動科技引領工程，打造創新貴陽升級版；二是縱深推 動平臺創優工程，打造開放貴陽升級版；三是縱深推動公園城市工程， 打造生態貴陽升級版；四是縱深推動文化惠民工程，打造人 文貴陽升級 版；五是縱深推動社會治理：工程，打造法治貴陽升級 版；六是縱深推 動凝心聚力工程，打造和合貴陽升級版。十二、行業競爭格局飼料行業作為改革開放以來興起的行業，經過多年進展，行業市場 化程度很高。飼料行業多年進展的實踐過程

54、說明，質量、服務、信 譽、 品牌、資金等構成了市場競爭的主要因素。目前行業內，民營企 業占據 大局部市場份額，外資企業也占有重要地位。近年來，我國飼料行業正處在由分散趨向集中的轉變過程中，競 爭 格局日趨激烈。一些企業逐步從區域品牌成長為國內知名的飼料龍 頭企 業，隨著飼料行業的競爭使得行業集中度不斷增加，行業內消滅新期望、 禾豐、海大等知名的飼料品牌和飼料生產企業，該等企業除了在國內占 有極大的市場份額。目前國內飼料行業已形成了以少數大 型企業集團為 龍頭、大批中小企業為補充的市場格局。十三、必要性分析1、提升公司核心競爭力工程的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充 流 淌資金

55、將提高公司應對短期流淌性壓力的力量降低公司財務費用水平, 提升公司盈利力量，促進公司的進一步進展。同時資金補充流動資金將 為公司將來成為國際領先的產業服務商進展戰略供應堅實支 持，提高公 司核心競爭力。十四、工程風險分析政策風險分析工程所處區域其自然環境、經濟環境、社會環境和投資環境較 好， 改革開放以來，國內政局穩定，法律法規日臻完善，因此，該工程政策 風險較小。市場風險分析該工程雖然臨時擁有領先的競爭地位和優勢但仍需親密關注市 場 加快產品產業化進程并盡早到達規模化生產，確保性價比優勢，真正占 據國內較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產業化進程 的速度與 質量是本工程必需迎接的挑戰與風

56、險。雖然今后幾年該工程應用產品需 求將會持續一波增長趨勢，但目前猛烈的市場競爭局面使 得本工程存在 肯定的市場風險。技術風險分析技術風險的規避措施是采用先進的生產管理理念、先進的制造工藝 技術、完善的質量檢測體系，使產品到達國內外領先水平。要進一步加大技術開發的投入，樂觀爭辯吸取國際先進技術，完善并固化加 工制造 工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術飛速進展，設備更新和產品技術升級換代快速。要使產 品 和技術在行業內處于領先地位，就要不斷加大科研開發投入，加強科研 開發力氣，致力技術制造，保持技術領先。同時，重視人才競 爭，學習 國外人才資料管理先進閱歷，形成樂觀進取的企業文化，建

57、 立吸引和穩 定人才的內部激勵和約束機制。產品風險分析該工程的幾種產品都是比擬成熟的產品，但仍要依據市場不斷改進。價格風險分析本工程產品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的 增 加，不行避開地會患病到最終的價格競爭，面臨調低售價的壓力；同時， 市場原材料價格的波動也將直接影響產品本錢，對產品價格帶 來不確定 影響。因此，應從形成規模化生產、降低生產本錢、加強內 部管理、改 進生產工藝水平、提高產品質量、實施品牌方案生產方面 實行措施，削 減產品價格風險。經營管理風險分析工程面臨的經營風險主要是指企業運營不當造成大量存貨、營運 資 金短缺、產品生產支配失調等問題。對于經營管理風險，建議

58、企業吸引 人才加快機制及科技創新，盡快建立健全各項規章制度，全面提高管理 人員和寬敞職工的素養，制定嚴格的本錢把握措施和責任制；穩定原料供應渠道；加速新品種的開發，準時依據形勢調整產業結構，提高產品 質量；完善產、供、銷網絡管理系統，樂觀開拓市場渠 道，搶占市場先 機；避開行業風險，走可持續進展道路。高素養的人 才（包括技術人員 和管理人員）對公司的進展至關重要。財務及融資風險分析財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本工程資金由企業自 籌 解決，只要確保資金快速到位、回收和資金的合理使用，加強資金 的使 用管理，工程財務金融風險很小。本工程由于企業已經完成了資 金前期 自籌，加上良好的銀行信

59、用等級，因此，工程投融資風險很 小。（A）經濟風險分析從盈虧平衡點和售價降低對內部收益率的影響看，工程的抗風險 力 量較強，但還需要企業不斷加強內部管理，保持技術先進性，大力 研發 新產品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業各 方面水 平的綜合反映，才能最終避開工程的經濟風險。十五、工程風險對策（一）加強工程建設及運營管理本工程的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質 量 的同時，努力降低建設投資和設備選購本錢。工程建設依據國家有關規 定，招標選擇工程監理，確保工程的建設質量、建設工期和降低 工程造 價。建成投入運營后，加強管理降低生產本錢，構成較大的價格變動空 間，以增

60、加企業的市場競爭力量。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓舞和支持行業發 展 的大好機遇，樂觀爭取政府資金的支持和吸取社會其他資金投入，盡可 能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三） 政策風險對策為應對所得稅優待、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓 住 時機，加大力度實現銷售和收入，加快回收投資。另一方面要留意 把握 本錢和技術研發，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發，建立有效的市場開拓網絡和體 制，采取必要的宣揚和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產品成 本，以高質量和低本錢占據市場。通過以上措施擴大