1、上海證券交易所股票上市規則半(1998 年1 月實施 班2000 年5 月第一次修盎訂 2001 年6 月第二班次修訂2002 年2 月第熬三次修訂 2004 年12靶 月第四次修訂 2006 搬年5 月第五次修訂 200罷8 年9 月第六次修訂)第一章 總 則安1.1 為規范股票、可轉換襖為股票的公司債券（以下簡稱把“疤可轉換公司債券唉”懊）和其他衍生品種（以下統稱翱“芭股票及其衍生品種佰”邦）的上市行為，以及上市公司哀和相關信息披露義務人的信息暗披露行為，維護證券市場秩序矮，保護投資者的合法權益，根罷據中華人民共和國公司法阿(以下簡稱哀“矮公司法啊”愛)、中華人民共和國證券法矮（以下簡稱搬

2、“瓣證券法癌”奧）和證券交易所管理辦法案等相關法律、行政法規、部門敖規章以及上海證券交易所章芭程，制定本規則。癌1.2 在上海證券交易所（俺以下簡稱懊“傲本所稗”八）上市的股票及其衍生品種，罷適用本規則。奧中國證券監督管理委員會（以般下簡稱熬“安中國證監會唉”俺）和本所對權證等衍生品種、把境外公司的股票及其衍生品種熬在本所的上市、信息披露、停艾牌等事宜另有規定的，從其規奧定。爸1.3 申請股票及其衍生品啊種在本所上市，應當經本所審氨核同意，并在上市前與本所簽稗訂上市協議，明確雙方的權利扮、義務和有關事項。拜1.4 上市公司及其董事、案監事、高級管理人員、股東、埃實際控制人、收購人等機構及巴其相

3、關人員，以及保薦人及其凹保薦代表人、證券服務機構及把其相關人員應當遵守法律、行般政法規、部門規章、其他規范案性文件、本規則及本所其他規盎定。伴1.5 本所依據法律、行政頒法規、部門規章、其他規范性柏文件、本規則及本所其他規定把和中國證監會的授權，對上市襖公司及其董事、監事、高級管把理人員、股東、實際控制人、艾收購人等機構及其相關人員，百以及保薦人及其保薦代表人、擺證券服務機構及其相關人員進搬行監管。第二章 信息披露的基本原則俺和一般規定靶2.1 上市公司和相關信息啊披露義務人應當根據法律、行俺政法規、部門規章、其他規范罷性文件、本規則以及本所其他佰規定，及時、公平地披露信息捌，并保證所披露信息

4、的真實、拌準確、完整。拔2.2 上市公司董事、監事捌、高級管理人員應當保證公司鞍及時、公平地披露信息，以及背信息披露內容的真實、準確、安完整，沒有虛假記載、誤導性隘陳述或者重大遺漏。不能保證頒公告內容真實、準確、完整的罷，應當在公告中作出相應聲明霸并說明理由。隘2.3 上市公司和相關信息搬披露義務人應當在本規則規定懊的期限內披露所有對上市公司稗股票及其衍生品種交易價格可哀能產生較大影響的重大事件（熬以下簡稱笆“搬重大信息耙”板或襖“巴重大事項拌”般）。般2.4 上市公司和相關信息懊披露義務人應當同時向所有投白資者公開披露重大信息，確保稗所有投資者可以平等地獲取同骯一信息，不得向單個或部分投瓣資

5、者透露或泄漏。懊公司向股東、實際控制人及其疤他第三方報送文件涉及未公開癌重大信息，應當及時向本所報辦告，并依照本所相關規定披露皚。叭2.5 上市公司和相關信息八披露義務人披露信息，應當以邦客觀事實或具有事實基礎的判皚斷和意見為依據，如實反映實霸際情況，不得有虛假記載。挨2.6 上市公司和相關信息半披露義務人披露信息，應當客傲觀，不得夸大其辭，不得有誤愛導性陳述。敖披露預測性信息及其他涉及公絆司未來經營和財務狀況等信息版，應當合理、謹慎、客觀。爸2.7 上市公司和相關信息胺披露義務人披露信息，應當內艾容完整、文件齊備，格式符合般規定要求，不得有重大遺漏。稗2.8 上市公司和相關信息案披露義務人應

6、當關注公共媒體澳（包括主要網站）關于本公司扮的報道，以及本公司股票及其瓣衍生品種的交易情況，及時向扒有關方面核實相關情況，在規頒定期限內如實回復本所就上述礙事項提出的問詢，并按照本規按則規定和本所要求及時就相關礙情況作出公告，不得以相關事案項存在不確定性或需要保密為安由不履行報告和公告義務。般2.9 上市公司和相關信息笆披露義務人及其董事、監事、氨高級管理人員和其他內幕信息邦知情人在信息披露前，應當將啊該信息的知情者控制在最小范班圍內，不得泄漏公司內幕信息扮，不得進行內幕交易或者配合扒他人操縱公司股票及其衍生品霸種交易價格。稗2.10 上市公司應當按照吧有關規定，制定和執行信息披熬露事務管理制

7、度。信息披露事瓣務管理制度經公司董事會審議版通過后，應當及時報本所備案背并在本所網站披露。辦2.11 上市公司應披露的邦信息包括定期報告和臨時報告昂。扮公司在披露信息前，應當按照礙本規則或者本所要求，在第一礙時間向本所報送定期報告或者疤臨時報告文稿和相關備查文件辦。班公告文稿應當使用事實描述性岸的語言，簡明扼要、通俗易懂案地說明應披露事件，不得含有絆宣傳、廣告、恭維、詆毀等性罷質的詞句。版公告文稿和相關備查文件應當挨采用中文文本，同時采用外文罷文本的，應當保證兩種文本內哎容的一致。兩種文本發生歧義把時，以中文文本為準。板2.12 本所根據有關法律敖、行政法規、部門規章、其他礙規范性文件、本規則

8、及本所其背他規定，對上市公司和相關信拔息披露義務人的信息披露文件胺進行形式審核，對其內容的真壩實性不承擔責任。俺本所對定期報告實行事前登記般、事后審核；對臨時報告依不拜同情況實行事前審核或者事前半登記、事后審核。哀定期報告和臨時報告出現任何罷錯誤、遺漏或者誤導的，本所扮可以要求公司作出說明并公告按，公司應當按照本所的要求辦奧理。拜2.13 上市公司的定期報叭告和臨時報告以及相關信息披辦露義務人的公告經本所登記后辦，應當在中國證監會指定的媒礙體上披露。百公司和相關信息披露義務人應頒當保證在指定媒體上披露的文俺件與本所登記的內容完全一致把，未能按照既定日期或已登記扒內容披露的，應當立即向本所耙報告

9、。扳2.14 上市公司和相關信盎息披露義務人在其他公共媒體斑發布的重大信息不得先于指定瓣媒體，不得以新聞發布或者答奧記者問等其他形式代替信息披柏露或泄漏未公開重大信息。安公司董事、監事和高級管理人佰員應當遵守并促使公司遵守前哎款規定。哀2.15 上市公司應當將定靶期報告和臨時報告等信息披露搬文件和相關備查文件在公告的凹同時備置于公司住所，供公眾鞍查閱。盎2.16 上市公司應當配備襖信息披露所必需的通訊設備，耙保證對外咨詢電話的暢通。癌2.17 上市公司擬披露的芭信息存在不確定性、屬于臨時百性商業秘密或者本所認可的其耙他情形，及時披露可能損害公奧司利益或者誤導投資者，并且百符合以下條件的，上市公

10、司可俺以向本所申請暫緩披露，說明霸暫緩披露的理由和期限：巴（一）擬披露的信息尚未泄漏擺；阿（二）有關內幕人士已書面承癌諾保密；邦（三）公司股票及其衍生品種搬的交易未發生異常波動。霸經本所同意，公司可以暫緩披昂露相關信息。暫緩披露的期限敗一般不超過兩個月。哎暫緩披露申請未獲本所同意，頒暫緩披露的原因已經消除或者吧暫緩披露的期限屆滿的，公司愛應當及時披露。艾2.18 上市公司擬披露的扳信息屬于國家秘密、商業秘密扮或者本所認可的其他情形，按懊本規則披露或者履行相關義務礙可能導致其違反國家有關保密鞍的法律法規或損害公司利益的靶，可以向本所申請豁免按本規伴則披露或者履行相關義務。啊2.19 上市公司和相

11、關信絆息披露義務人未在規定期限內礙回復本所問詢、未按照本規則安規定和本所要求進行公告的，矮或者本所認為必要時，本所可奧以交易所公告的形式向市場說敖明有關情況。百2.20 上市公司發生的或辦與之有關的事件沒有達到本規岸則規定的披露標準，或者本規耙則沒有具體規定，但本所或公白司董事會認為該事件可能對公芭司股票及其衍生品種交易價格百產生較大影響的，公司應當比哀照本規則及時披露，且在發生案類似事件時，按照同一標準予矮以披露。靶2.21 上市公司對本規則俺的具體要求有疑問的，可以向奧本所咨詢。壩2.22 上市公司股東、實佰際控制人、收購人等相關信息岸披露義務人，應當按照有關規疤定履行信息披露義務，積極配

12、癌合公司做好信息披露工作，及瓣時告知公司已發生或者擬發生辦的重大事件，并嚴格履行所作叭出的承諾。啊2.23 保薦人和證券服務罷機構為上市公司和相關信息披班露義務人的證券業務活動制作背、出具保薦書、審計報告、資矮產評估報告、財務顧問報告、熬資信評級報告、法律意見書等絆文件，應當勤勉盡責，對所依壩據文件資料內容的真實性、準般確性、完整性進行核查和驗證鞍，所制作、出具的文件不得有暗虛假記載、誤導性陳述或者重笆大遺漏。隘第三章 董事、監事和高級管敗理人員哀第一節 董事、監事和高級管凹理人員聲明與承諾霸3.1.1 董事、監事和高俺級管理人員應當在公司股票首霸次上市前，新任董事和監事應啊當在股東大會或者職

13、工代表大澳會通過相關決議后一個月內，按新任高級管理人員應當在董事昂會通過相關決議后一個月內，案簽署一式三份董事（監事、翱高級管理人員）聲明及承諾書翱，并向本所和公司董事會備搬案。俺董事、監事和高級管理人員簽扮署董事（監事、高級管理人爸員）聲明及承諾書時，應當阿由律師解釋該文件的內容，董叭事、監事和高級管理人員在充傲分理解后簽字并經律師見證。暗董事會秘書應當督促董事、監擺事和高級管理人員及時簽署般董事（監事、高級管理人員）扮聲明及承諾書，并按照本所拌規定的途徑和方式提交董事埃（監事、高級管理人員）聲明把及承諾書的書面文件和電子熬文件。稗3.1.2 董事、監事和高瓣級管理人員應當在董事（監邦事、高

14、級管理人員）聲明及承艾諾書中聲明：板（一）持有本公司股票的情況俺；般（二）有無因違反法律、行政靶法規、部門規章、其他規范性骯文件、本規則受查處的情況；愛（三）參加證券業務培訓的情骯況；澳（四）其他任職情況和最近五拌年的工作經歷；胺（五）擁有其他國家或者地區骯的國籍、長期居留權的情況；隘（六）本所認為應當聲明的其扳他事項。藹3.1.3 董事、監事和高絆級管理人員應當保證董事（壩監事、高級管理人員）聲明及絆承諾書中聲明事項的真實、昂準確、完整，不存在任何虛假傲記載、誤導性陳述或者重大遺隘漏。鞍聲明事項發生變化時（持有本昂公司股票的情況除外），董事跋、監事和高級管理人員應當自熬該等事項發生變化之日起

15、五個稗交易日內，向本所和公司董事稗會提交有關最新資料。隘3.1.4 董事、監事和高挨級管理人員應當履行以下職責罷，并在董事（監事、高級管疤理人員）聲明及承諾書中作半出承諾：按（一）遵守并促使本公司遵守八法律、行政法規、部門規章等胺，履行忠實義務和勤勉義務；凹（二）遵守并促使本公司遵守熬本規則及本所其他規定，接受傲本所監管；爸（三）遵守并促使本公司遵守搬公司章程；（四）本所認為應當履行的其吧他職責和應當作出的其他承諾擺。唉監事還應當承諾監督董事和高班級管理人員遵守其承諾。懊高級管理人員還應當承諾，及柏時向董事會報告公司經營或者百財務等方面出現的可能對公司安股票及其衍生品種交易價格產盎生較大影響的

16、事項。吧3.1.5 董事應當履行的案忠實義務和勤勉義務包括以下傲內容：佰（一）原則上應當親自出席董叭事會會議，以合理的謹慎態度捌勤勉行事，并對所議事項發表啊明確意見；因故不能親自出席班董事會會議的，應當審慎地選阿擇受托人；半（二）認真閱讀公司各項商務胺、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持藹續關注公司業務經營管理狀況傲和公司已經發生的或者可能發按生的重大事項及其影響，及時耙向董事會報告公司經營活動中翱存在的問題，不得以不直接從霸事經營管理或者不知悉有關問胺題和情況為由推卸責任；背（三）證券法、公司法埃有關規定和社會公認的其他稗忠實義務和勤勉義務。稗3.1.6 董事、監事、高耙級管

17、理人員和上市公司股東買俺賣公司股票應當遵守公司法邦、證券法、中國證監會艾和本所相關規定及公司章程。敗董事、監事和高級管理人員自按公司股票上市之日起一年內和藹離職后半年內，不得轉讓其所俺持本公司股份；任職期間擬買扒賣本公司股票應當根據相關規皚定提前報本所備案；所持本公按司股份發生變動的，應當及時案向公司報告并由公司在本所網背站公告。埃3.1.7 董事、監事、高八級管理人員、持有上市公司5把%以上股份的股東，將其持有扮的公司股票在買入后六個月內辦賣出，或者在賣出后六個月內按買入，由此所得收益歸公司所敗有，公司董事會應當收回其所岸得收益，并及時披露相關情況白。瓣3.1.8 上市公司在發布斑召開關于選

18、舉獨立董事的股東辦大會通知時，應當在公告中表盎明有關獨立董事的議案以本所辦審核無異議為前提，并將獨立翱董事候選人的有關材料（包括拜但不限于提名人聲明、候選人拌聲明、獨立董事履歷表）報送盎本所。八公司董事會對獨立董事候選人礙的有關情況有異議的，應當同懊時向本所報送董事會的書面意傲見。叭3.1.9 本所在收到前條艾所述材料后五個交易日內，對礙獨立董事候選人的任職資格和鞍獨立性進行審核。對于本所提叭出異議的獨立董事候選人，董鞍事會應當在股東大會上對該獨扒立董事候選人被本所提出異議俺的情況作出說明，并表明不將隘其作為獨立董事候選人提交股斑東大會表決。第二節 董事會秘書澳3.2.1 上市公司應當設罷立董

19、事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。疤公司應當設立由董事會秘書負佰責管理的信息披露事務部門。礙3.2.2 董事會秘書應當扳對上市公司和董事會負責，履柏行如下職責：阿（一）負責公司信息對外公布擺，協調公司信息披露事務，組拌織制定公司信息披露事務管理辦制度，督促公司和相關信息披耙露義務人遵守信息披露相關規熬定；艾（二）負責投資者關系管理，伴協調公司與證券監管機構、投敖資者、證券服務機構、媒體等靶之間的信息溝通；礙（三）組織籌備董事會會議和靶股東大會會議，參加股東大會扳會議、董事會會議、監事會會擺議及高級管理人員相關會議，昂負責董事會會議記錄工作并簽百字；捌（四）負責公司信息披露的保阿密工作，

20、在未公開重大信息泄巴露時，及時向本所報告并披露扒；盎（五）關注媒體報道并主動求藹證報道的真實性，督促公司董白事會及時回復本所問詢；佰（六）組織公司董事、監事和拜高級管理人員進行相關法律、襖行政法規、本規則及相關規定鞍的培訓，協助前述人員了解各版自在信息披露中的職責；八（七）知悉公司董事、監事和哎高級管理人員違反法律、行政暗法規、部門規章、其他規范性皚文件、本規則、本所其他規定哀和公司章程時，或者公司作出襖或可能作出違反相關規定的決把策時，應當提醒相關人員，并吧立即向本所報告；跋（八）負責公司股權管理事務般，保管公司董事、監事、高級扮管理人員、控股股東及其董事氨、監事、高級管理人員持有本芭公司股

21、份的資料，并負責披露扮公司董事、監事、高級管理人靶員持股變動情況；般（九）公司法、中國證監澳會和本所要求履行的其他職責挨。背3.2.3 上市公司應當為按董事會秘書履行職責提供便利案條件，董事、監事、財務負責唉人及其他高級管理人員和相關愛工作人員應當支持、配合董事斑會秘書的工作。唉董事會秘書為履行職責，有權胺了解公司的財務和經營情況，暗參加涉及信息披露的有關會議捌，查閱涉及信息披露的所有文敖件，并要求公司有關部門和人白員及時提供相關資料和信息。岸董事會秘書在履行職責的過程盎中受到不當妨礙或者嚴重阻撓百時，可以直接向本所報告。安3.2.4 董事會秘書應當壩具備履行職責所必需的財務、敗管理、法律等專

22、業知識，具有骯良好的職業道德和個人品質，板并取得本所頒發的董事會秘書版培訓合格證書。拜具有下列情形之一的人士不得捌擔任董事會秘書：巴（一）公司法第一百四十哎七條規定的任何一種情形；癌（二）最近三年受到過中國證把監會的行政處罰；板（三）最近三年受到過證券交靶易所公開譴責或者三次以上通搬報批評；（四）本公司現任監事；案（五）本所認定不適合擔任董八事會秘書的其他情形。罷3.2.5 上市公司應當在跋首次公開發行的股票上市后三把個月內，或者原任董事會秘書敖離職后三個月內聘任董事會秘懊書。傲3.2.6 上市公司應當在奧聘任董事會秘書的董事會會議敖召開五個交易日之前，向本所氨報送下述資料：笆（一）董事會推薦

23、書，包括被暗推薦人（候選人）符合本規則班規定的董事會秘書任職資格的斑說明、現任職務和工作表現等敗內容；藹（二）候選人的個人簡歷和學隘歷證明復印件；背（三）候選人取得的本所頒發啊的董事會秘書培訓合格證書復辦印件。耙本所對董事會秘書候選人任職扳資格未提出異議的，公司可以案召開董事會會議，聘任董事會胺秘書。扮3.2.7 上市公司董事會霸應當聘任證券事務代表協助董佰事會秘書履行職責。董事會秘啊書不能履行職責或董事會秘書奧授權時，證券事務代表應當代骯為履行職責。把在此期間，并不當然免除董事拜會秘書對公司信息披露事務所版負有的責任。霸證券事務代表應當取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書佰。氨3.2.8 上

24、市公司董事會白聘任董事會秘書和證券事務代擺表后，應當及時公告并向本所凹提交下述資料：盎（一）董事會秘書、證券事務辦代表聘任書或者相關董事會決霸議；搬（二）董事會秘書、證券事務絆代表的通訊方式，包括辦公電白話、住宅電話、移動電話、傳捌真、通信地址及專用電子郵箱俺地址等；版（三）公司法定代表人的通訊背方式，包括辦公電話、移動電奧話、傳真、通信地址及專用電挨子郵箱地址等。按上述通訊方式發生變更時，公版司應當及時向本所提交變更后跋的資料。霸3.2.9 上市公司解聘董愛事會秘書應當有充分的理由，骯不得無故將其解聘。董事會秘敗書被解聘或者辭職時，公司應把當及時向本所報告，說明原因并公告。八董事會秘書有權就

25、被公司不當擺解聘或者與辭職有關的情況，扒向本所提交個人陳述報告。唉3.2.10 董事會秘書具愛有下列情形之一的,上市公司背應當自相關事實發生之日起一八個月內將其解聘:版（一）第3.2.4 條規定岸的任何一種情形；傲（二）連續三個月以上不能履般行職責；盎（三）在履行職責時出現重大班錯誤或者疏漏，給投資者造成岸重大損失；壩（四）違反法律、行政法規、礙部門規章、其他規范性文件、靶本規則、本所其他規定和公司絆章程等，給投資者造成重大損凹失。敗3.2.11 上市公司在聘隘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議，要求董事會秘書伴承諾在任職期間以及離任后，安持續履行保密義務直至有關信白息披露為止，但涉及公司違

26、法氨違規行為的信息不屬于前述應芭當予以保密的范圍。奧董事會秘書離任前,應當接受把董事會和監事會的離任審查,挨在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及扒其他待辦理事項。搬3.2.12 董事會秘書被安解聘或者辭職后，在未履行報愛告和公告義務，或者未完成離巴任審查、檔案移交等手續前，吧仍應承擔董事會秘書的責任。愛3.2.13 董事會秘書空疤缺期間，上市公司應當及時指拌定一名董事或者高級管理人員吧代行董事會秘書的職責，并報扒本所備案，同時盡快確定董事柏會秘書的人選。把公司指定代行董事會秘書職責跋的人員之前，由公司法定代表跋人代行董事會秘書職責。埃董事會秘書空缺時間超過三個伴月的，公司法定代

27、表人應當代疤行董事會秘書職責，直至公司班聘任新的董事會秘書。百3.2.14 上市公司應當爸保證董事會秘書在任職期間按靶要求參加本所組織的董事會秘阿書后續培訓。搬3.2.15 本所接受董事八會秘書、第3.2.13 條壩規定的代行董事會秘書職責的叭人員或者證券事務代表以上市班公司名義辦理的信息披露與股澳權管理事務。第四章 保薦人愛4.1 本所實行股票和可轉俺換公司債券（含分離交易的可拜轉換公司債券）的上市保薦制背度。發行人（上市公司）向本俺所申請其首次公開發行的股票般、上市后發行的新股和可轉換岸公司債券在本所上市，以及公跋司股票被暫停上市后申請恢復懊上市的，應當由保薦人保薦。霸保薦人應當為經中國證

28、監會注笆冊登記并列入保薦人名單，同爸時具有本所會員資格的證券經拔營機構；恢復上市保薦人還應藹當具有中國證券業協會證券爸公司從事代辦股份轉讓主辦券拌商業務資格管理辦法（試行）礙中規定的從事代辦股份轉讓藹主辦券商業務資格。埃4.2 保薦人應當與發行人邦簽訂保薦協議，明確雙方在發跋行人申請上市期間、申請恢復鞍上市期間和持續督導期間的權襖利和義務。保薦協議應當約定襖保薦人審閱發行人信息披露文盎件的時點。盎首次公開發行股票的，持續督岸導的期間為股票上市當年剩余骯時間及其后兩個完整會計年度唉；發行新股、可轉換公司債券白的，持續督導的期間為股票或礙者可轉換公司債券上市當年剩隘余時間及其后一個完整會計年佰度；

29、申請恢復上市的，持續督熬導期間為股票恢復上市當年剩藹余時間及其后一個完整會計年班度。持續督導的期間自股票或敗者可轉換公司債券上市之日起啊計算。翱4.3 保薦人應當在簽訂保巴薦協議時指定兩名保薦代表人板具體負責保薦工作，并作為保靶薦人與本所之間的指定聯絡人凹。藹保薦代表人應當為經中國證監版會注冊登記并列入保薦代表人班名單的自然人。啊4.4 保薦人保薦股票或者按可轉換公司債券上市（股票恢奧復上市除外）時，應當向本所艾提交上市保薦書、保薦協議、骯保薦人和相關保薦代表人已經板中國證監會注冊登記并列入保胺薦人和保薦代表人名單的證明稗文件、保薦人向保薦代表人出艾具的由保薦人法定代表人簽名疤的授權書，以及與

30、上市保薦工瓣作有關的其他文件。俺保薦人保薦股票恢復上市時應安當提交的文件及其內容，按照搬本規則第十四章第二節的有關案規定執行。癌4.5 前條所述上市保薦書絆應當包括以下內容：襖（一）發行股票、可轉換公司班債券的公司概況；敗（二）申請上市的股票、可轉背換公司債券的發行情況；岸（三）保薦人是否存在可能影哎響其公正履行保薦職責的情形的說明；隘（四）保薦人按照有關規定應襖當承諾的事項；佰（五）對公司持續督導工作的案安排；搬（六）保薦人和相關保薦代表般人的聯系地址、電話和其他通八訊方式；皚（七）保薦人認為應當說明的班其他事項；（八）本所要求的其他內容。罷上市保薦書應當由保薦人的法氨定代表人（或者授權代表

31、）和哀相關保薦代表人簽字，注明日伴期并加蓋保薦人公章。笆4.6 保薦人應當督導發行背人按照本規則的規定履行信息案披露及其他相關義務，督導發般行人及其董事、監事和高級管岸理人員遵守本規則并履行向本阿所作出的承諾，審閱發行人信扮息披露文件和向本所提交的其版他文件，并保證向本所提交的皚與保薦工作相關的文件的真實敖、準確、完整。拌4.7 保薦人應當在發行人傲向本所報送信息披露文件及其靶他文件之前，或者履行信息披澳露義務后五個交易日內，完成拌對有關文件的審閱工作，督促敖發行人及時更正審閱中發現的藹問題，并向本所報告。叭4.8 保薦人履行保薦職責半發表的意見應當及時告知發行翱人，記錄于保薦工作檔案。熬發行

32、人應當配合保薦人和保薦版代表人的工作。懊4.9 保薦人在履行保薦職跋責期間有充分理由確信發行人把可能存在違反本規則規定的行拔為的，應當督促發行人作出說拔明并限期糾正；情節嚴重的，皚應當向本所報告。拜保薦人按照有關規定對發行人案違法違規事項公開發表聲明的埃，應當于披露前向本所報告，艾經本所審核后在指定媒體上公拌告。本所對上述公告進行形式鞍審核，對其內容的真實性不承安擔責任。奧4.10 保薦人有充分理由邦確信證券服務機構及其簽名人俺員按本規則規定出具的專業意擺見可能存在虛假記載、誤導性擺陳述或重大遺漏等違法違規情癌形或者其他不當情形的，應當笆及時發表意見；情節嚴重的，柏應當向本所報告。襖4.11

33、保薦人更換保薦代安表人的，應當通知發行人，并襖及時向本所報告，說明原因并壩提供新更換的保薦代表人的相熬關資料。發行人應當在收到通愛知后及時披露保薦代表人變更罷事宜。百4.12 保薦人和發行人終礙止保薦協議的，應當及時向本八所報告，說明原因并由發行人氨發布公告。骯發行人另行聘請保薦人的，應骯當及時向本所報告并公告。新啊聘請的保薦人應當及時向本所背提交第4.4 條規定的有關班文件。襖4.13 保薦人應當自持續柏督導工作結束后十個交易日內傲向本所報送保薦總結報告書。把4.14 保薦人、相關保薦盎代表人和保薦工作其他參與人背員不得利用從事保薦工作期間壩獲得的發行人尚未披露的信息斑進行內幕交易，為自己或

34、者他哀人謀取利益。拌第五章 股票和可轉換公司債白券上市班第一節 首次公開發行股票并扮上市岸5.1.1 發行人首次公開氨發行股票后申請其股票在本所罷上市，應當符合下列條件：絆（一）股票經中國證監會核準拌已公開發行；傲（二）公司股本總額不少于人懊民幣五千萬元；般（三）公開發行的股份達到公氨司股份總數的25%以上；公隘司股本總額超過人民幣四億元邦的，公開發行股份的比例為1鞍0%以上；背（四）公司最近三年無重大違敖法行為，財務會計報告無虛假記載；（五）本所要求的其他條件。氨5.1.2 發行人首次公開柏發行股票的申請獲得中國證監斑會核準發行后，應當及時向本叭所提出股票上市申請，并提交昂下列文件：（一）上

35、市申請書；昂（二）中國證監會核準其股票班首次公開發行的文件；般（三）有關本次發行上市事宜埃的董事會和股東大會決議；（四）營業執照復印件；（五）公司章程；隘（六）經具有執行證券、期貨埃相關業務資格的會計師事務所壩審計的發行人最近三年的財務拌會計報告；辦（七）首次公開發行結束后發扮行人全部股票已經中國證券登傲記結算有限責任公司上海分公吧司（以下簡稱盎“百登記公司埃”埃）托管的證明文件；拔（八）首次公開發行結束后，阿具有執行證券、期貨相關業務拌資格的會計師事務所出具的驗澳資報告；吧（九）關于董事、監事和高級懊管理人員持有本公司股份的情癌況說明和董事（監事、高級伴管理人員）聲明及承諾書；暗（十）發行人

36、擬聘任或者已聘隘任的董事會秘書的有關資料；啊（十一）首次公開發行后至上啊市前，按規定新增的財務資料岸和有關重大事項的說明（如適班用）；白（十二）首次公開發行前已發氨行股份持有人，自發行人股票伴上市之日起一年內持股鎖定證癌明；盎（十三）第5.1.5 條所啊述承諾函；啊（十四）最近一次的招股說明懊書和經中國證監會審核的全套隘發行申報材料；襖（十五）按照有關規定編制的盎上市公告書；愛（十六）保薦協議和保薦人出俺具的上市保薦書；捌（十七）律師事務所出具的法辦律意見書；昂（十八）本所要求的其他文件扮。拜5.1.3 發行人及其董事把、監事、高級管理人員應當保扮證向本所提交的上市申請文件挨真實、準確、完整，

37、不存在虛扒假記載、誤導性陳述或者重大跋遺漏。拌5.1.4 發行人首次公開白發行股票前已發行的股份，自骯發行人股票上市之日起一年內藹不得轉讓。搬5.1.5 發行人向本所申瓣請其首次公開發行股票上市時埃，控股股東和實際控制人應當隘承諾：自發行人股票上市之日稗起三十六個月內，不轉讓或者頒委托他人管理其直接和間接持霸有的發行人首次公開發行股票霸前已發行股份，也不由發行人八回購該部分股份。啊但轉讓雙方存在控制關系，或稗者均受同一實際控制人控制的巴，自發行人股票上市之日起一傲年后，經控股股東和實際控制扳人申請并經本所同意，可豁免矮遵守前款承諾。柏發行人應當在上市公告書中披拌露上述承諾。半5.1.6 本所在

38、收到發行骯人提交的第5.1.2 條所埃列全部上市申請文件后七個交扒易日內，作出是否同意上市的辦決定并通知發行人。出現特殊白情況時，本所可以暫緩作出是隘否同意上市的決定。艾5.1.7 本所設立上市委吧員會對上市申請進行審議，作矮出獨立的專業判斷并形成審核絆意見。本所根據上市審核委員班會的審核意見，作出是否同意氨上市的決定。斑第5.1.1 條所列第（一霸）至第（四）項條件為在本所澳上市的必備條件，本所并不保昂證發行人符合上述條件時，其熬上市申請一定能夠獲得本所同哀意。挨5.1.8 發行人應當于其壩股票上市前五個交易日內，在扒指定媒體或者本所網站上披露敖下列文件：（一）上市公告書；（二）公司章程；（

39、三）上市保薦書；（四）法律意見書；（五）本所要求的其他文件。阿上述文件應當備置于公司住所矮，供公眾查閱。叭發行人在提出上市申請期間，拜未經本所同意，不得擅自披露罷與上市有關的信息。瓣第二節 上市公司發行股票和隘可轉換公司債券的上市唉5.2.1 上市公司向本所百申請辦理公開發行股票或可轉版換公司債券發行事宜時，應當胺提交下列文件：壩（一）中國證監會的核準文件辦；傲（二）經中國證監會審核的全佰部發行申報材料；（三）發行的預計時間安排；凹（四）發行具體實施方案和發叭行公告；霸（五）相關招股意向書或者募擺集說明書；（六）本所要求的其他文件。奧5.2.2 上市公司應當按拌照中國證監會有關規定，編制安并披

40、露涉及公開發行股票或可背轉換公司債券的相關公告。哀5.2.3 發行結束后，上芭市公司可以向本所申請公開發挨行股票或可轉換公司債券上市爸。俺5.2.4 上市公司申請可藹轉換公司債券在本所上市，應癌當符合下列條件：氨（一）可轉換公司債券的期限疤為一年以上；壩（二）可轉換公司債券實際發巴行額不少于人民幣五千萬元；捌（三）申請上市時仍符合法定搬的可轉換公司債券發行條件。版5.2.5 上市公司向本所阿申請公開發行股票或可轉換公懊司債券的上市，應當在股票或巴可轉換公司債券上市前五個交熬易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；岸（二）有關本次發行上市事宜爸的董事會和股東大會決議；哀（三）按照有關規定編制的

41、上搬市公告書；敗（四）保薦協議和保薦人出具艾的上市保薦書；礙（五）發行結束后經具有執行挨證券、期貨相關業務資格的會跋計師事務所出具的驗資報告；頒（六）登記公司對新增股份或霸可轉換公司債券登記托管的書懊面確認文件；按（七）董事、監事和高級管理扳人員持股情況變動的報告（適霸用于新股上市）；（八）本所要求的其他文件。皚5.2.6 上市公司應當在挨公開發行股票或可轉換公司債百券上市前五個交易日內，在指定媒體上披露下列文件和事項把：（一）上市公告書；愛（二）本所要求的其他文件和扳事項。5.2.7 上市公司非公開翱發行股票的限售期屆滿，申請板非公開發行股票上市時，應當愛在上市前五個交易日向本所提霸交下列文

42、件：（一）上市申請書；（二）發行結果的公告；（三）發行股份的托管證明；辦（四）關于向特定對象發行股半份的說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。耙5.2.8 上市公司非公開壩發行股票上市申請獲得本所同疤意后，應當在上市前三個交易藹日內披露上市提示性公告。上耙市提示性公告應當包括非公開胺發行股票的上市時間、上市數班量、發行價格、發行對象等內藹容。伴第三節 有限售條件的股份上靶市絆5.3.1 上市公司有限售唉條件的股份上市，應當在上市叭前五個交易日以書面形式向本百所提出上市申請。熬5.3.2 上市公司申請公拌開發行前已發行股份的上市，班應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；搬（二

43、）有關股東的持股情況說伴明及托管情況；翱（三）有關股東作出的限售承板諾及其履行情況的說明（如有拔）；（四）上市提示性公告；（五）本所要求的其他文件。吧5.3.3 經本所同意后，挨上市公司應當在有關股份上市瓣前三個交易日披露上市提示性翱公告。上市提示性公告應當包頒括以下內容：（一）上市時間和數量；霸（二）有關股東所作出的限售壩承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內容。挨5.3.4 上市公司申請股癌權分置改革后有限售條件的股罷份上市，應當參照第5.3.拜2條、第5.3.3條規定執拜行，本所另有規定的，從其規安定。八5.3.5 上市公司申請向俺證券投資基金、法人、戰略投敖資者配售的股份上市，應當向

44、霸本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）配售結果的公告；（三）配售股份的托管證明；（四）關于向證券投資基金、把法人、戰略投資者配售股份的胺說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。拜5.3.6 經本所同意后，靶上市公司應當在配售的股份上凹市前三個交易日內披露上市提搬示性公告。上市提示性公告應傲當包括以下內容：（一）配售股份的上市時間；（二）配售股份的上市數量；（三）配售股份的發行價格；頒（四）公司歷次股份變動情況氨。敖5.3.7 上市公司申請對鞍其有關股東以及（原）董事、扒監事和高級管理人員所持本公叭司股份解除鎖定時，應當向本岸所提交下列文件:（一）持股解鎖申請；絆（二）全部或

45、者部分解除鎖定佰的理由和相關證明文件（如適哀用）；（三）上市提示性公告；（四）本所要求的其他文件。唉5.3.8 上市公司申請其柏內部職工股上市時，應當向本伴所提交下列文件：（一）上市申請書；啊（二）中國證監會關于內部職挨工股上市時間的批文；熬（三）有關內部職工股持股情背況的說明及其托管證明；頒（四）董事、監事和高級管理絆人員持有內部職工股有關情況艾的說明；瓣（五）內部職工股上市提示性絆公告；（六）本所要求的其他文件。八5.3.9 經本所同意后，翱上市公司應當在內部職工股上矮市前三個交易日內披露上市提八示性公告。上市提示性公告應礙當包括以下內容:（一）上市日期；背（二）本次上市的股份數量以版及董

46、事、監事和高級管理人員絆持有的數量；（三）發行價格；（四）歷次股份變動情況；埃（五）持有內部職工股的人數挨。斑5.3.10 上市公司向本案所申請其他有限售條件的股份案上市流通，參照本章相關規定昂執行。第六章 定期報告胺6.1 上市公司定期報告包佰括年度報告、中期報告和季度熬報告。啊公司應當在法律、行政法規、把部門規章、其他規范性文件以俺及本規則規定的期限內完成編捌制并披露定期報告。其中，年八度報告應當在每個會計年度結芭束之日起四個月內，中期報告柏應當在每個會計年度的上半年骯結束之日起兩個月內，季度報阿告應當在每個會計年度前三個骯月、九個月結束后的一個月內巴編制完成并披露。襖第一季度季度報告的披

47、露時間罷不得早于上一年度年度報告的埃披露時間。佰公司預計不能在規定期限內披柏露定期報告的，應當及時向本案所報告，并公告不能按期披露班的原因、解決方案以及延期披拜露的最后期限。傲6.2 上市公司應當向本所罷預約定期報告的披露時間，本癌所根據均衡披露原則統籌安排敖各公司定期報告的披露順序。安公司應當按照本所安排的時間敗辦理定期報告披露事宜。因故稗需要變更披露時間的,應當提翱前五個交易日向本所提出書面版申請,說明變更的理由和變更伴后的披露時間，本所視情形決拜定是否予以調整。本所原則上氨只接受一次變更申請。把6.3 上市公司董事會應當半確保公司按時披露定期報告。疤因故無法形成董事會審議定期襖報告的決議

48、的，公司應當以董版事會公告的形式對外披露相關霸情況，說明無法形成董事會決把議的原因和存在的風險。唉公司不得披露未經董事會審議芭通過的定期報告。板6.4 上市公司董事會應當敖按照中國證監會和本所關于定案期報告的有關規定，組織有關伴人員安排落實定期報告的編制把和披露工作。哀公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及吧時編制定期報告草案；董事會拔秘書負責送達董事、監事、高霸級管理人員審閱；董事長負責翱召集和主持董事會會議審議定辦期報告。柏公司董事、高級管理人員應當礙對定期報告簽署書面確認意見靶，明確表示是否同意定期報告斑的內容；監事會應當對董事會疤編制的定期報告進行審核，以扳監事會決議的形

49、式說明定期報拌告編制和審核程序是否符合相拌關規定，內容是否真實、準確隘、完整。董事、高級管理人員熬不得以任何理由拒絕對定期報霸告簽署書面意見。啊為公司定期報告出具審計意見班的會計師事務所，應當嚴格按襖照注冊會計師執業準則及相關傲規定，及時恰當發表審計意見翱，不得無故拖延審計工作而影扒響定期報告的按時披露。鞍6.5 上市公司年度報告中拜的財務會計報告應當經具有執罷行證券、期貨相關業務資格的俺會計師事務所審計。中期報告柏中的財務會計報告可以不經審板計，但公司有下列情形之一的安，應當審計：凹（一）擬在下半年進行利潤分哎配、以公積金轉增股本、彌補熬虧損；岸（二）根據中國證監會或者本扳所有關規定應當進行

50、審計的其安他情形。季度報告中的財務資八料無須審計，但中國證監會和扳本所另有規定的除外。邦6.6 上市公司應當在董事艾會審議通過定期報告后，及時拜向本所報送并提交下列文件：柏（一）定期報告全文及摘要（岸或正文）；霸（二）審計報告原件（如適用叭）；哎（三）董事會和監事會決議及藹其公告文稿；芭（四）按本所要求制作的載有扒定期報告和財務數據的電子文白件；（五）本所要求的其他文件。板6.7 定期報告披露前出現骯業績提前泄漏，或者因業績傳霸聞導致公司股票及其衍生品種凹交易異常波動的，上市公司應壩當及時披露本報告期相關財務靶數據（無論是否已經審計），巴包括營業收入、營業利潤、利芭潤總額、凈利潤、總資產、凈邦

51、資產、每股收益、每股凈資產扳和凈資產收益率等主要財務數安據和指標。懊6.8 按照公開發行證券凹的公司信息披露編報規則第1熬4號暗佰非標準無保留審計意見及其涉捌及事項的處理的規定，上市頒公司財務會計報告被會計師事八務所出具非標準無保留審計意背見的，公司在報送定期報告的耙同時，應當向本所提交下列文背件：藹（一）董事會針對該審計意見澳涉及事項所做的專項說明，審按議此專項說明的董事會決議和佰決議所依據的材料；笆（二）獨立董事對審計意見涉皚及事項所發表的意見；佰（三）監事會對董事會專項說拔明的意見和相關決議；隘（四）負責審計的會計師事務巴所和注冊會計師出具的專項說壩明；背（五）中國證監會和本所要求案的其

52、他文件。暗6.9 負責審計的會計師事拌務所和注冊會計師按照前條規哀定出具的專項說明應當至少包疤括以下內容：跋（一）出具非標準無保留審計辦意見的理由和依據；罷（二）非標準無保留審計意見背涉及事項對報告期內公司財務案狀況和經營成果的具體影響，澳若扣除受影響的金額后導致公耙司盈虧性質發生變化的，應當捌明確說明；霸（三）非標準無保留審計意見班涉及事項是否屬于明顯違反會絆計準則、制度及相關信息披露百規范規定的情形。稗6.10 第6.8條所述非藹標準無保留審計意見涉及事項叭不屬于明顯違反會計準則、制懊度及相關信息披露規范規定的阿，上市公司董事會應當根據擺公開發行證券的公司信息披露哀編報規則第14號斑癌非標

53、準無保留審計意見及其涉癌及事項的處理的規定，在相懊關定期報告中對該審計意見涉昂及事項作出詳細說明。稗6.11 第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項啊屬于明顯違反會計準則、制度昂及相關信息披露規范規定的，班上市公司應當對該事項進行糾案正和重新審計，并在本所規定爸的期限內披露經糾正的財務會伴計報告和有關審計報告。斑公司未在本所規定的期限內披昂露經糾正的財務會計報告和有扒關審計報告的，本所將報中國跋證監會調查處理。胺公司對上述事項進行糾正期間搬不計入本所作出有關決定的期扮限之內。矮6.12 上市公司應當認真昂對待本所對其定期報告的事后皚審核意見，及時回復本所的問斑詢，并按要求對定期報告有關巴內

54、容作出解釋和說明。如需披翱露更正或者補充公告并修改定捌期報告的，公司應當在履行相芭應程序后公告，并在本所網站絆披露修改后的定期報告全文。斑6.13 上市公司因已披露百的定期報告存在差錯或者虛假柏記載，被有關機關責令改正或捌者經董事會決定進行更正的，澳應當立即向本所報告，并在被般責令改正或者董事會作出相應版決定后，按照中國證監會公熬開發行證券的公司信息披露編捌報規則第19號鞍隘財務信息的更正及相關披露哀等有關規定，及時予以披露。百6.14 發行可轉換公司債盎券的上市公司，其年度報告和隘中期報告還應當包括以下內容：唉（一）轉股價格歷次調整的情埃況，經調整后的最新轉股價格邦；藹（二）可轉換公司債券發

55、行后頒累計轉股的情況；俺（三）前十名可轉換公司債券昂持有人的名單和持有量；拜（四）擔保人盈利能力、資產搬狀況和信用狀況發生重大變化背的情況；癌（五）公司的負債情況、資信邦變化情況以及在未來年度償債巴的現金安排；（六）中國證監會和本所規定巴的其他內容。第七章 臨時報告的一般規定愛7.1 上市公司披露的除定敖期報告之外的其他公告為臨時扳報告。百臨時報告的內容涉及本規則第傲八章、第九章、第十章和第十笆一章所述重大事項的，其披露搬要求和相關審議程序在滿足本矮章規定的同時，還應當符合以擺上各章的規定。隘臨時報告應當由董事會發布并昂加蓋公司或者董事會公章（監版事會決議公告可以加蓋監事會罷公章）。岸7.2

56、上市公司應當及時向邦本所報送并披露臨時報告。臨吧時報告涉及的相關備查文件應皚當同時在本所網站披露。靶7.3 上市公司應當在以下白任一時點最先發生時，及時披矮露相關重大事項：阿（一）董事會或者監事會就該拜重大事項形成決議時；拜（二）有關各方就該重大事項啊簽署意向書或者協議（無論是捌否附加條件或期限）時；爸（三）任何董事、監事或者高氨級管理人員知道或應當知道該辦重大事項時。伴7.4 重大事項尚處于籌劃盎階段，但在前條所述有關時點板發生之前出現下列情形之一的昂，上市公司應當及時披露相關把籌劃情況和既有事實：（一）該重大事項難以保密；拌（二）該重大事項已經泄露或百者市場出現傳聞；扳（三）公司股票及其衍

57、生品種奧的交易發生異常波動。耙7.5 上市公司根據第7.澳3條、第7.4條的規定披露拌臨時報告后，還應當按照下述鞍規定持續披露重大事項的進展芭情況：按（一）董事會、監事會或者股鞍東大會就該重大事項形成決議敖的，及時披露決議情況；懊（二）公司就該重大事項與有般關當事人簽署意向書或者協議胺的，及時披露意向書或者協議班的主要內容；上述意向書或者案協議的內容或履行情況發生重扮大變化或者被解除、終止的，哎及時披露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；班（三）該重大事項獲得有關部俺門批準或者被否決的，及時披邦露批準或者否決的情況；邦（四）該重大事項出現逾期付礙款情形的，及時披露逾期付款拌的原因和付款安

58、排；氨（五）該重大事項涉及的主要扒標的物尚未交付或者過戶的，奧及時披露交付或者過戶情況；八超過約定交付或者過戶期限三班個月仍未完成交付或者過戶的襖，及時披露未如期完成的原因班、進展情況和預計完成的時間板，并每隔三十日公告一次進展靶情況，直至完成交付或者過戶隘；斑（六）該重大事項發生可能對辦公司股票及其衍生品種交易價扳格產生較大影響的其他進展或艾者變化的，及時披露進展或者哀變化情況。盎7.6 上市公司根據第7.拌3 條或者第7.4 條在規拜定時間內報送的臨時報告不符稗合本規則有關要求的，可以先岸披露提示性公告，解釋未能按罷要求披露的原因，并承諾在兩矮個交易日內披露符合要求的公礙告。伴7.7 上市

59、公司控股子公司埃發生的本規則第九章、第十章埃和第十一章所述重大事項，視搬同上市公司發生的重大事項，熬適用前述各章的規定。跋上市公司參股公司發生本規則骯第九章和第十一章所述重大事啊項，或者與上市公司的關聯人叭進行第10.1.1 條提及爸的各類交易，可能對上市公司八股票及其衍生品種交易價格產皚生較大影響的，上市公司應當捌參照上述各章的規定，履行信半息披露義務。邦第八章 董事會、監事會和股般東大會決議第一節 董事會和監事會決議氨8.1.1 上市公司召開董白事會會議，應當在會議結束后跋及時將董事會決議（包括所有跋提案均被否決的董事會決議）擺報送本所。董事會決議應當經傲與會董事簽字確認。捌本所要求提供董

60、事會會議記錄罷的，公司應當按要求提供。氨8.1.2 董事會決議涉及襖須經股東大會表決的事項，或耙者本規則第六章、第九章、第艾十章和第十一章所述重大事項癌的，上市公司應當及時披露；扳涉及其他事項的董事會決議，罷本所認為有必要的，公司也應拌當及時披露。扒8.1.3 董事會決議涉及耙的本規則第六章、第九章、第稗十章和第十一章所述重大事項敖，需要按照中國證監會有關規定或者本所制定的公告格式指叭引進行公告的，上市公司應當岸分別披露董事會決議公告和相案關重大事項公告。藹8.1.4 董事會決議公告啊應當包括以下內容：扒（一）會議通知發出的時間和巴方式；骯（二）會議召開的時間、地點拔、方式，以及是否符合有關法