1、整體上市.整體上市整體上市是原來以分拆方式上市的公司經過反收買集團公司的資產，實現上市公司資產和集團資產整體上市的過程。.整體上市意義1、減少關聯買賣，遏制集團公司違法占用上市公司資金行為.整體上市意義2、優化股權構造，使得控股股東與中小股東利益一致化 整體上市優化了上市公司的股權構造，處理了以前“同股不同權、同權不同價的問題。股權分置完成，控股股東由原來的利益相關者成為資本市場的實踐參與者。.整體上市意義3、產生規模經濟和協同效應對于上市公司和母公司而言，整體上市防止了上市公司業務單一或過于依托母公司，最終降低了上市公司運營風險;在理順上市公司與母公司關系的同時，整合了兩者資源，發揚了規模效

2、應，提升了整體競爭力，促進上市公司做大做強;在上市公司與母公司內部，建立了內部資本市場，完善了產業鏈，實現了母公司各類資產、各個部門的協同開展。.整體上市意義4、構成中國藍籌群體，加強中國股市的“經濟晴雨表功能 整體上市將影響國內資本市場中上市公司的整體格局，加強中國股市的“經濟晴雨表功能和全球影響力。大的集團公司從原有的分拆上市到整體上市，將會改動國內資本市場以中小企業為主的格局，構成真正意義上藍籌股隊伍。. 二、整體上市 一整體上市的概念 整體上市是指原來以分拆方式上市的公司經過反收買集團公司的資產，實現上市公司的資產和集團公司的資產整體上市的過程。 二整體上市的意義 1.整合資源，做大做

3、強 2.實現規模經濟和協同效應 3.規范上市公司運作，提高公司質量.整體上市的途徑選擇.1、整體改制上市改制的效果一是可以從整體上改動產權構造，成為完好的混合一切制實體;二是可以全面引入先進的運轉機制，提升公司的現代管理技術程度;三是可以要求未來的股東共同承當和化解全部損益.1、整體改制上市典型案例:中國建立銀行 在建行的改制過程中，中國建立銀行股份接受了國家特別安排的巨額注資并完成股份制改造后，安排全部銀行類資產歸于中國建立銀行股份名下，并直接整體上市。.1、整體改制上市建行股份公司的股權構造那么有所變化:匯金公司將持有其大部分股權，而其他股權那么由建銀投資、國家電網公司、上海寶鋼集團公司和

4、中國長江電力股份共同持有。.2、定向增發股票對于主業資產和輔業資產都非常龐大的集團公司來說，可以經過安排上市子公司反向收買母公司的全部主業資產來實現集團主業整體上市，而輔業資產那么留在上市公司之外。.2、定向增發股票典型案例:武鋼集團 武鋼股份經過定向增發國有法人股和面向社會公眾發行流通股，再用增發的資金收買集團尚未上市的全部鋼鐵運營資產，從而實現武漢鋼鐵集團鋼鐵主業整體上市，武鋼股份由此成為一家以消費高端鋼鐵產品為主的上市公司。.背景引見1997年武鋼將冷軋薄板廠、冷軋硅鋼片廠的資產重組后成立武漢鋼鐵股份并于1999年8月在上交所上市。2001年8月，武鋼與中國信達、華融、長城資產管理公司共

5、同組建的武鋼“債轉股公司一武漢鋼鐵有限責任公司(以下簡稱“武鋼有限責任公司)正式成立，該公司包含武鋼鋼鐵主體中除冷軋廠、硅鋼片廠以外的鋼鐵主業資產。.2、定向增發股票增發募集資金。武漢鋼鐵股份向武漢鋼鐵集團公司定向增發國家股84642.4萬國有法人股，占本次增發總量的 60%;向社會公眾增發社會公眾股56400萬股，占本次增發總量的40%。本次共發141042.4萬股，發行價錢為6.38元/股，增發新股共籌集資金為890893.8萬元。.2、定向增發股票收買武漢鋼鐵集團資產。武鋼股份經過增發募集的資金用于收買武漢鋼鐵集團下屬未上市的鋼鐵業務及資產，包括:燒結廠、煉鐵廠、第一煉鋼廠、第二煉鋼廠、

6、第三煉鋼廠、大型軋鋼廠、棒材廠、軋板廠、熱軋帶鋼廠(含二熱軋)以及相關消費運營管理部門的資產和業務。.3、吸收合并上市公司集團母公司完成股份制改造后吸收合并上市子公司(收買或換取其全部股權)，并安排整個集團公司“首發上市公開募股。.3、吸收合并上市公司典型案例:TCL集團 TCL集團先完成股份公司“改制，后“首發公開募股連同換股“吸收合并上市子公司TCL通訊，最終實現集團整體上市.吸收合并上市公司.3、吸收合并上市公司集團改制。2002年4月19日，TCL在引入五大戰略投資者(包括日本的東芝、住友以及中國香港的金山、南太電子和Pentel)的根底上完成了集團層面的股份制改造，由原來的TCL集團

7、整體變卦為TCL股份。.3、吸收合并上市公司協議收買，為吸收合并和IP0做預備。TCL集團以人民幣1元的價錢受讓公司全資子公司TCL通訊香港公司持有的TCL通訊25%股份，加上TCL集團原來持有TCL通訊31.7%股份，共持有TCL通訊56.7%的股份。至此，TCL集團持有了TCL通訊的全部非流通股，為整體上市打下根底。.3、吸收合并上市公司吸收合并和IPO，完成整體上市。首先，向社會公眾投資者初次公開發行5.9億股，發行價為4.26元，投資者以現金認購;其次，為吸收合并而向TCL通訊全體流通股股東換股發行4.04億股，換股比例為21.15/4.26，即每股TCL通訊流通股股票可以換取4.96

8、478873股TCL集團流通股股票。換股合并和初次公開發行完成后，TCL通訊注銷。.4、私有化子公司集團公司和下屬子公司均是上市公司，集團公司經過回購或要約收買的方式將其下屬上市子公司私有化退市，再將子公司資產注入集團公司，實現集團公司的整體上市。這是全流通改革中一種特殊景象，更多是出于降低股改本錢之目的。.4、私有化子公司典型案例:中國石化 中石化集團實施“集團消亡戰略，即集團將非中心業務處置完之后，將中心業務打包讓集團旗下的上市公司中國石油化工股份公司收買，從而實現整體上市。.背景引見中石化旗下原有10家上市公司，包括A+H股公司上海石化、儀征化纖，A股公司齊魯石化、揚子石化、石煉化、中原油氣、武漢石油、泰山石油、魯潤股份和石油大明等。.4、私有化子公司中國石化于2006年2月宣布斥