1、2023年保薦代表人考試投資銀行業務在線模擬題庫1.企業首次公開發行股票的保薦工作中，工作底稿必須包括的內容是（ ）。A.保薦機構根據有關規定對項目進行立項、內核以及其他相關外部管理工作所形成的文件資料B.保薦機構在保薦過程中獲取和形成的文件資料C.保薦機構、為證券發行上市制作、出具有關文件的律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，對發行人與發行上市相關的一般事項出具的備忘錄及專項意見D.發行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件E.在持續督導結束后獲取的文件資料、出具的的保薦意見書及保薦總結報告等相關文件【答案】:D【解析】:證券發行上市保薦業務工作底稿

2、指引（證監會公告20095號）第6條規定，工作底稿至少應當包括以下內容：保薦機構根據有關規定對項目進行立項、內核以及其他相關內部管理工作所形成的文件資料；保薦機構在盡職調查過程中獲取和形成的文件資料；保薦機構對發行人相關人員進行輔導所形成的文件資料；保薦機構在協調發行人和證券服務機構時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發行人分析和解決證券發行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；保薦機構、為證券發行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，對發行人與發行上市相關的重大或專題事項出具的備忘錄及專項意見等；保薦機構根據實際情

3、況，對發行人及其子公司、發行人的控股股東或實際控制人及其子公司等的董事、監事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；保薦機構根據實際情況，對發行人的客戶、供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、環保、海關等部門、行業主管部門或行業協會以及其他相關機構或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄；發行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；在持續督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結報告等相關文件；保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調查工作日志；其他對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。2.關于要約收購，下列說法正確的是（ ）。2013年

4、6月真題A.要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受B.收購人作出要約收購提示性公告后，于2012年1月發布取消收購的公告，收購人2012年12月可以收購同一公司C.部分要約是向部分股東發出的收購其部分股份的要約D.自愿全面要約收購上市公司股份的比例不得低于30%【答案】:A【解析】:A項，根據上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第42條第2款規定，預受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約

5、的股份數量。B項，第31條第2款規定，收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。C項，第23條規定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（簡稱部分要約）。D項，第25條規定，收購人依照本辦法第23條、第24條、第47條、第56條的規定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%。3.保薦機構和保

6、薦代表人在履行保薦職責過程中，上市公司出現下列（ ）情形的，應及時通知保薦機構。實際控制人為他人提供擔保為關聯人提供擔保變更募集資金投資項目發生重大關聯交易公布年度報告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:證券發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）第51條規定，發行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相關文件送交保薦機構：變更募集資金及投資項目等承諾事項；發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；履行信息披露義務或者向中國證監會、證券交易所報告有關事項；發生違法違規行為或者其他重大事項；中國證監會規定或者保薦協議約定的其他事項。【拓展】根據深圳證券交易所上市公司保

7、薦工作指引（2014修訂）第9條第5項規定，公司有下列情形之一的，應當及時通知保薦機構并按約定方式及時提交相關文件：變更募集資金及投資項目等承諾事項；發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；履行信息披露義務或者應向中國證監會、本所報告的有關事項；公司或者其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發生違法違規行為；證券法第67條、75條規定的重大事件或者其他對公司規范運作、持續經營、履行承諾和義務具有影響的重大事項；中國證監會、本所規定或者保薦協議約定的其他事項。上海證券交易所上市公司持續督導工作指引（上證公字200975號）第9條規定，協議應約定上市公司或相關當事人出現下列情形之一的，應及

8、時通知保薦人或財務顧問，并約定通知的具體方式：上市公司變更募集資金及投資項目等承諾事項；上市公司有義務披露信息或應向中國證監會、本所報告的有關事項；上市公司或相關當事人未能履行承諾；上市公司或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發生違法違規行為和被本所予以紀律處分、出具監管關注函等；證券法第67條、75條規定的重大事件或其他對上市公司規范運作、持續經營、履行承諾和義務具有影響的重大事項；中國證監會、本所規定或協議約定的其他事項。4.下列因素會對國債銷售價格產生影響的有（ ）。流通市場中可比國債的收益率水平承銷商承銷國債的中標成本國債承銷的手續費收入承銷商所期望的資金回收速度A.、

9、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:影響國債銷售價格的因素有：市場利率。市場利率的高低及其變化對國債銷售價格起著顯著的導向作用。市場利率趨于上升，就限制了承銷商確定銷售價格的空間；市場利率趨于下降，就為承銷商確定銷售價格拓寬了空間。承銷商承銷國債的中標成本。國債銷售的價格一般不應低于承銷商與發行人的結算價格；反之，就有可能發生虧損。所以，通過投標獲得較低成本的國債，有利于分銷工作的順利開展。流通市場中可比國債的收益率水平。如果國債承銷價格定價過高，即收益率過低，投資者就會傾向于在二級市場上購買已流通的國債，而不是直接購買新發行的國債，從而阻礙國債分銷工作順利進行。國債承銷的手續費收入

10、。在國債承銷中，承銷商可獲得其承銷金額一定比例的手續費收入。對于不同品種的國債，該比例可能不一樣，一般為千分之幾。由于該項手續費收入的存在，為了促進分銷活動，承銷商有可能壓低銷售價格。承銷商所期望的資金回收速度。降低銷售價格，承銷商的分銷過程會縮短，資金的回收速度會加快，承銷商可以通過獲取這部分資金占用其中的利息收入來降低總成本，提高收益。其他國債分銷過程中的成本。5.根據科創板上市公司重大資產重組特別規定，下列關于科創板上市公司重大資產重組及發行股份購買資產的說法，錯誤的是（ ）。A.實施重大資產重組的科創公司為創新試點紅籌企業的，在計息重大資產重組認定標準等監管招標時，應當采用根據中國企業

11、會計準則策劃的財務數據B.中國證監會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關文件后，在3個交易日內對科創公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定C.實施重大資產重組的科創公司，營業收入指標執行下列標準：購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占科創公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣D.科創公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%E.上海證券交易所應當制定符合科創公司特點的并購重組具體實施標準和規則，報中國證監會批準【答案】:B【解析】:A項，科創板上市公司重大資產重組特別規定（證監會公告201919號）第7條第1款規定，實施重大資產

12、重組或者發行股份購買資產的科創公司為創新試點紅籌企業，或者科創公司擬購買資產涉及創新試點紅籌企業的，在計算重大資產重組認定標準等監管指標時，應當采用根據中國企業會計準則編制或調整的財務數據。B項，第3條第3款規定，中國證監會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關文件后，在5個交易日內對科創公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。C項，第4條規定，科創公司實施重大資產重組，按照重組辦法第12條予以認定，但其中營業收入指標執行下列標準：購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占科創公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。D項，第6條規定，科

13、創公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。E項，第8條規定，上海證券交易所應當制定符合科創公司特點的并購重組具體實施標準和規則，報中國證監會批準。6.下列關于首次公開發行股票審核過程中有關事項的說法，錯誤的是（ ）。A.首發公開發行的申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審查B.發行人主動申請中止審查的，中止審查事項消失后，發行人及中介機構應當在5個工作日內提交恢復審查申請C.發行人及保薦機構應當在中國證監會第一次書面反饋意見發出之日起1個月內提交

14、書面回復意見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月D.發行人及保薦機構應當在中國證監會告知函發出之日起1個月內提交書面回復意見【答案】:D【解析】:根據發行監管問答首次公開發行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求（中國證監會發行監管部2017年12月7日）具體分析如下：A項，首發公開發行的申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審查。B項，發行人中止審查事項消失后，發行人及中介機構應當在5個工作日內提交恢復審查申請。CD兩項，發行人及保薦機構應當在中國證監會第一次書面反饋意見發出之日起1個月內提交書面回復意見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個

15、月。3個月內未提交書面回復意見且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。發行人及保薦機構應當在中國證監會第二次書面反饋意見、告知函發出之日起30個工作日內提交書面回復意見，30個工作日內未提交的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。7.下列關于公司債券發行與定價的說法，正確的有（ ）。主承銷商關聯方在定價公允、程序合規并進行相關披露的前提下可參與公司債券承銷承銷機構自身參與公司債券認購的，必須在發行業務和投資交易業務之間設立防火墻公司債券公開發行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定，非公開發行的定價發行方式由承銷

16、機構和發行人協商確定承銷機構不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等A.、B.、C.、D.E.、【答案】:A【解析】:項，公司債券發行與交易管理辦法第33條規定，發行公司債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。取得證券承銷業務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監會認可的其他機構非公開發行公司債券可以自行銷售。項，公司債券發行與交易管理辦法第18條規定，承銷機構應當對承銷和投資交易等業務之間進行有效隔離，在辦公場所、業務人員、業務流程、文件流轉等方面設立防火墻。項，公司債券發行與交易管理辦法第21條第1款規定，公司債券公

17、開發行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。第26條規定，非公開發行公司債券的定價發行方式，由承銷機構和發行人協商確定。項，關于發布公司債券承銷業務自律規則的通知（中證協發2015199號）第15條規定，承銷機構不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導投資者，不得向投資者做出任何不當承諾。8.下列有關非金融企業債務融資工具簿記建檔的說法，正確的是（ ）。A.簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對，完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本

18、息兌付結束后的五年止B.簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策制度，對債務融資工具發行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行決策，參與集體決策的總人數不得少于兩名C.發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，可以在各自場所分別進行簿記D.簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由證券承銷部對簿記建檔過程進行全程監督E.發行人及簿記管理人應不遲于發行首日向市場公開披露薄記建檔發行結果，同時向中國銀行間市場交易商協會報告【答案】:A【解析】:根據非金融企業債務融資工具簿記建檔發行規范指引（銀行間市場交易商協會公告201314號）具體分析如下：A項，第24條第1款規定，簿記管理人應加強簿記文

19、檔管理，認真核對、完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付結束后的5年止。B項，第17條規定，簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策制度，堅持公開透明、相互制衡的原則，對債務融資工具發行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行決策。參與集體決策的總人數不得少于3名，內部監督部門應參與決策過程，并對決策結果予以書面確認。C項，第7條規定，簿記管理人是受發行人委托，負責簿記建檔具體運作的主承銷商。發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，應指定其中一家機構牽頭負責簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記。D項，第16條規定，簿記管理人應建立有效的內部監

20、督制度，由獨立于發行部門之外的合規或內控部門對簿記建檔過程進行全程監督，對所有相關文件、資料進行必要的查閱，并對簿記建檔程序的真實性、合法性及合規性出具書面意見。E項，第39條規定，發行人及簿記管理人應不遲于上市首日向市場公開披露簿記建檔發行結果（見附件），同時向協會報告。9.全國股轉系統某掛牌公司擬向投資者定向發行股票，且發行后股東人數累計不超過200人，下列文件中，不屬于要求披露的文件是（ ）。A.主辦券商關于股票發行合法合規性意見B.股票發行法律意見書C.本次股票發行的驗資報告D.股票發行情況報告書【答案】:C【解析】:全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1號信息披露文件、備案文件

21、的內容與格式（股轉系統公告20181220號）第二條規定，向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）履行股票發行備案程序的掛牌公司，應按照本指引要求進行信息披露并報送備案文件。全國中小企業股份轉讓系統股票發行相關文件目錄具體如下：第一部分 備案前披露的文件1-1 股票發行方案1-2 公司關于股票發行的董事會決議1-3 公司關于股票發行的股東大會決議（如有）1-4 公司年度股東大會決議（按照關于掛牌公司股票發行有關事項的規定第六條發行的情形）1-5 股票發行認購公告1-6 股票發行認購結果公告1-7 主辦券商關于股票發行合法合規性意見1-8 股票發行法律意見書1-9 具有證券

22、、期貨相關業務資格的會計師事務所或資產評估機構出具的資產審計或評估報告（如有）1-10 收購類文件（如有）第二部分 備案文件第一節 要求披露的文件1-1 股票發行情況報告書第二節 不要求披露的文件2-1 募集資金三方監管協議2-2 股票發行備案報告2-3 掛牌公司全體董事對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書2-4 本次股票發行的驗資報告2-5 股份（有限）公司及相關股東關于提請協助出具限售股份登記函的申請書（如有）2-6 證券公司關于XX股份（有限）公司自愿限售股份申請限售登記的審查意見（如有）2-7 簽字注冊會計師、律師或者資產評估師的執業證書復印件及其所在機構的執業證書復印件2-8 國

23、資、外資等相關主管機關核準、登記、備案相關文件（如有）2-9 資產權屬證明文件（如有）2-10 資產生產經營所需行業資質的資質證明或批準文件（如有）2-11 掛牌公司及中介機構聯系方式2-12 要求報送的其他文件10.關于首次公開發行股票時參與網下配售的投資者的表述正確的是（ ）。2015年9月真題參與首發股票詢價和網下申購業務的投資者應在中國證券業協會備案參與首發股票詢價和網下申購業務的個人投資者應具備2年（含）以上的A股投資經驗除證券投資基金公司應在基金業協會備案外，證券公司、信托公司、保險公司以及合格境外投資者可自行在證券業協會備案符合條件的個人投資者可自行在證券業協會備案網下投資者參與

24、上海證券交易所的同下申購業務，在初步詢價開始日前2個交易日前20個交易日（含基準日）所持有上海市場非限售A股股份市值的日均市值應為1000萬元（含）以上A.、B.、C.、D.、【答案】:C【解析】:項，根據首次公開發行股票網下投資者管理細則（2018年修訂）第4條規定，個人投資者應具備5年（含）以上的A股投資經驗。項，第5條規定，證券公司、基金公司、信托公司、財務公司、保險公司以及合格境外投資者等6類機構投資者可自行在協會注冊。項，根據第6條規定，除本細則第5條所述6類機構投資者外，其他機構投資者或個人投資者可由具有證券承銷業務資格的證券公司向協會推薦注冊。11.根據上市公司重大資產重組管理辦

25、法和關于關購重組“小額快速”審核適用情形的相關問題與解答，不考慮其他因素，以下說法正確的是（ ）。A.甲上市公司發行股份購買資產，未構成重大資產重組，無需經證監會審核B.乙上市公司發行股份購買資產，構成重大資產重組，且最近12個月內累計交易金額不超過5億元，可適用“小額快速”審核C.丁上市公司按照證監會核準的發行證券文件披露的用途，使用募集資金購買資產，達到重大資產重組標準，應當編制重大資產重組報告書D.丙上市公司全部以自有資金購買資產，構成重大資產重組，無需經證監會審核【答案】:D【解析】:A項，上市公司發行股份購買資產，無論是否構成重大資產重組，均需經證監會審核。B項，根據關于并購重組“小

26、額快速”審核適用情形的相關問題與解答，上市公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，且滿足下列情形之一的，即可適用“小額快速”審核，證監會受理后直接交并購重組委審議：最近12個月內累計交易金額不超過5億元；最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。C項，上市公司重大資產重組管理辦法（2020年修訂）第2條規定，上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。因此無需編制重大資產重組報告書。12.某公司2014年12月1日安裝完畢一

27、臺生產設備，入賬價值200萬元，該設備預計使用年限為10年，預計凈殘值為12萬元，采用年限平均法計提折舊，2015年12月底因為出現減值跡象，甲公司對該設備進行減值測試，預計該設備的公允價值為110萬元，處置費用為26萬元，如果繼續使用，預計未來使用及處置產生的現金流量現值為82萬元。假定原預計使用壽命、凈殘值以及選用的折舊辦法不變。以下說法正確的是（ ）。2015年該設備計提折舊金額為18.8萬元2015年年末計提減值準備85.2萬元2015年末該設備可收回金額為82萬元2016年該設備應計提折舊金額8萬元2015年末計提減值準備97.2萬元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】

28、:2015年12月31日固定資產賬面凈值200（20012）10181.2（萬元），則2015年該固定資產計提折舊金額為200181.218.8（萬元）。公允價值減去處置費用后的凈額1102684（萬元），未來現金流量現值82萬元，所以可回收金額為84萬元（取較高者），計提減值準備后的固定資產的賬面價值為84萬元。2015年年末計提減值準備181.28497.2（萬元）；2016年該固定資產應計提折舊金額（8412）98（萬元）。13.根據證券發行上市保薦業務管理辦法，下列關于保薦業務的表述，正確的有（ ）。2016年5月真題同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦可以選擇不同的保薦機構承擔保薦機

29、構依法對發行人的申請文件、證券發行募集文件進行核查，向中國證監會、證券交易所出具保薦意見所有IPO、再融資項目發行都可以采用聯合保薦形式，但參與聯合保薦的機構不得超過2家證券發行的主承銷商可以由為本次證券發行進行保薦的保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任不管是發行保薦還是上市保薦，保薦機構均應當保證所出具的文件真實、準確、完整A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:證券發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）第6條規定，同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。保薦機構依法對發行人申請文件、證券發行募集文件進行核查，向中國證監

30、會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。證券發行規模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。證券發行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。項，同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。項，只有證券發行規模達到一定數量時，才可以采用聯合保薦形式。14.2015年度發生的交易和事項如下：（1）公司合同違約支付80萬元；（2）處置固定資產發生凈損失50萬；（3）收到聯營企業發放的現金股利100萬元；（4）因發生火災造成存貨損失20萬；（5）可供出售金融資產公允價值

31、上升50萬元；（6）轉回存貨跌價準備100萬。不考慮其他因素，下列說法正確的是（ ）。A.利潤總額影響50萬B.綜合收益影響100萬C.其他綜合收益影響150萬D.營業利潤影響50萬E.綜合收益影響為0【答案】:E【解析】:具體分析如下：公司合同違約支付80萬元計入營業外支出80萬元；處置固定資產發生凈損失50萬計入營業外支出；收到聯營企業發放的現金股利100萬元既不影響損益也不影響所有者權益；因發生火災造成存貨損失20萬計入營業外支出；可供出售金融資產公允價值上升50萬元計入其他綜合收益；轉回存貨跌價準備100萬沖減資產減值損失100萬元。D項，營業利潤營業利潤營業收入營業成本營業稅金及附加

32、銷售費用管理費用財務費用資產減值損失公允價值變動收益（公允價值變動損失）投資收益（投資損失）100（6）（萬元）。A項，利潤總額利潤總額營業利潤營業外收入營業外支出100（6）80（1）50（2）20（4）50（萬元）。C項，其他綜合收益50（5）（萬元）。BE兩項，綜合收益利潤總額其他綜合收益50500。15.A公司持有B公司30%股權，對B公司生產經營具有重大影響，采用權益法核算對B公司的長期股權投資，以下哪些情形下A公司在B公司實現利潤時可以以B公司賬面凈利潤為基礎計算確認投資損益（ ）。2013年6月真題A.A公司無法合理確定取得投資時B公司各項可辨認資產的公允價值B.為計算方便直接以

33、B公司賬面凈利潤為基礎計算確認投資損益C.投資時B公司可辨認資產的公允價值與其賬面價值相比，差額不具重要性D.因不可抗力，在投資時A公司無法取得B公司相關資料【答案】:A|C|D【解析】:符合下列條件之一的，投資企業可以以被投資單位的賬面凈利潤為基礎，計算確認投資損益，同時應在會計報表附注中說明不能按照準則規定進行核算的原因：投資企業無法合理確定取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值的；投資時被投資單位可辨認凈資產的公允價值與其賬面價值相比，兩者之間的差額不具重要性的；其他原因導致無法取得被投資單位的有關資料，不能按照準則中規定的原則對被投資單位的凈損益進行調整的。16.甲證券公司接受

34、乙公司委托，為乙公司申請首次公開發行股票并上市提供保薦服務。2018年3月1日，甲證券公司及乙公司向乙公司所在地的中國證監會派出機構申請上市輔導備案并提交了相應的輔導文件；2018年11月1日，甲證券公司與乙公司簽訂保薦協議，該保薦協議自當日起生效；2018年12月1日，甲證券公司及乙公司制作完畢全部發行申請文件，相關機構及人員于當日在發行申請文件上簽字蓋章；2018年12月5日，甲證券公司及乙公司向中國證監會提交發行申請文件；2018年12月10日，中國證監會向甲證券公司及乙公司出具發行申請文件受理通知。根據證券發行上市保薦業務管理辦法，甲證券公司及其保薦代表人開始承擔相應的責任的時點為（

35、）。A.2018年3月1日B.2018年11月1日C.2018年12月1日D.2018年12月5日E.2018年12月10日【答案】:D【解析】:證券發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）第60條規定，自保薦機構向中國證監會提交保薦文件之日起，保薦機構及其保薦代表人承擔相應的責任。第43條規定，另行聘請的保薦機構應當自保薦協議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。本題中，2018年12月5日，甲證券公司及乙公司向中國證監會提交發行申請文件，即甲證券公司及其保薦代表人開始承擔相應的責任的時點為2018年12月

36、5日。17.證券公司從事證券發行上市保薦業務，承擔保薦責任的開始時點為（ ）。2015年9月真題A.通過發行審核會議之日B.獲得證監會核準批復之日C.向證監會提交保薦文件之日D.持續督導開始之日【答案】:C【解析】:證券發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）第60條規定，自保薦機構向中國證監會提交保薦文件之日起，保薦機構及其保薦代表人承擔相應的責任。18.地方政府專項債券7年和10年期債券的合計發行規模不得超過專項債券全年發行規模的（ ）。A.30%B.40%C.50%D.60%【答案】:C【解析】:地方政府專項債券發行管理暫行辦法（財庫201583號）第5條規定，專項債券期限為1年、2年

37、、3年、5年、7年和10年，由各地綜合考慮項目建設、運營、回收周期和債券市場狀況等合理確定，但7年和10年期債券的合計發行規模不得超過專項債券全年發行規模的50%。19.李某系甲證券公司保薦代表人，負責乙公司首次公開發行股票并在主板上市項目。乙公司上市后，有新聞媒體報導了該上市案例。證監會在對該案進行調查時，發現李某及甲證券公司在該項目保薦過程中存在未能勤勉盡職的情形。根據證券發行上市保薦業務管理辦法，下列情形中，可能導致李某撤銷保薦代表人資格的有（ ）。乙公司在保薦期間受到中國證券業協會公開譴責乙公司高管人員張某侵占乙公司利益受到行政處罰乙公司上市當年營業利潤比上年下降50%李某參加了輔導工

38、作，但是未撰寫盡職調查工作日志A.、B.、C.、D.E.、【答案】:E【解析】:、兩項，證券發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）第64條規定，保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會可根據情節輕重，自確認之日起3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格：盡職調查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；未完成或者未參加輔導工作；未參加持續督導工作，或者持續督導工作未勤勉盡責；因保薦業務或其具體負責保薦工作的發行人在保薦期間內受到證券交易所、中國證券業協會公開譴責；唆使、協助或者參與發行人干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；嚴重違反誠實守信

39、、勤勉盡責義務的其他情形。、兩項，第68條規定，發行人在持續督導期間出現下列情形之一的，中國證監會可根據情節輕重，自確認之日起3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；公開發行證券并在主板上市當年營業利潤比上年下滑50%以上；首次公開發行股票并上市之日起12個月內控股股東或者實際控制人發生變更；首次公開發行股票并上市之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組；上市公司公開發行新股、可轉換公司債券之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組，且未在證券發行募集文件中

40、披露；實際盈利低于盈利預測達20%以上；關聯交易顯失公允或者程序違規，涉及金額較大；控股股東、實際控制人或其他關聯方違規占用發行人資源，涉及金額較大；違規為他人提供擔保，涉及金額較大；違規購買或出售資產、借款、委托資產管理等，涉及金額較大；董事、監事、高級管理人員侵占發行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；違反上市公司規范運作和信息披露等有關法律法規，情節嚴重的；中國證監會規定的其他情形。20.以下屬于發行保薦書的必備內容的有（ ）。2015年11月真題發行人存在的主要風險保薦機構內部審核程序簡介及內核意見保薦機構與發行人的關聯關系對發行人發展前景的評價申請上市的股票的發行情況A.、B.、C

41、.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根據證券發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）第27條，發行保薦書應當包括下列內容：逐項說明本次發行是否符合公司法證券法規定的發行條件和程序；逐項說明本次發行是否符合中國證監會的有關規定，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據；發行人存在的主要風險；對發行人發展前景的評價；保薦機構內部審核程序簡介及內核意見；保薦機構與發行人的關聯關系；相關承諾事項；中國證監會要求的其他事項。項屬于上市保薦書的內容。21.下列關于首次公開發行股票審核程序的說法，正確的有（ ）。發行人及保薦機構應當在中國證監會第一次書面反饋意見發出之日起1個月內提交書面回復意見，確有困難

42、的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月發行人及保薦機構應當在中國證監會第二次書面反饋意見、告知函發出之日起30個工作日內提交書面回復意見，30個工作日內未提交的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施保薦機構應在向中國證監會提交首發申請文件的同時，一并提交預先披露材料發審會前，發行人及其保薦機構無需根據發行監管部門的意見修改已提交的上會材料和預先披露材料A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:、兩項，根據發行監管問答首次公開發行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求第1條，發行人及保薦機構應當在中國證監會第一次書面反饋意見發出之日起1個月內提交書面回復意

43、見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月。發行人及保薦機構應當在中國證監會第二次書面反饋意見、告知函發出之日起30個工作日內提交書面回復意見，30個工作日內未提交的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。、兩項，根據關于首次公開發行股票預先披露等問題的通知（2017年修訂），保薦機構應在報送上會材料的同時報送預先披露更新材料。發審會前，發行人及其保薦機構無需根據發行監管部門的意見修改已提交的上會材料和預先披露材料。22.甲公司系深交所主板上市公司，擬于2015年10月申請配股，公司合并報表2012年至2014年3年累計實現的可分配利潤為9000萬元，母公司2

44、012年至2014年3年累計實現的可分配利潤為7500萬元，則甲公司以下利潤分配方案中符合配股條件的有（ ）。2015年9月真題20122014年以現金方式累計分配利潤900萬元20122014年以現金方式累計分配利潤750萬元20122014年以現金加股票方式累計分配利潤900萬元20122014年以現金加股票方式累計分配利潤750萬元20122014年以現金方式累計分配利潤600萬元A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:上市公司證券發行管理辦法第8條第5項規定，上市公司公開發行證券，最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。配股屬于公開發行，此

45、處“可分配利潤”為合并報表口徑數據，非母公司口徑。則甲公司20122014年以現金方式累計分配利潤最少為：（90003）30%900（萬元）。23.根據商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知，下列關于外國投資者者并購境內企業安全審查的說法，錯誤的有（ ）。兩個或兩個以上外國投資者共同并購屬于安全審查范圍的境內企業，由并購完成后持股比例高的外國投資者審查申請外國投資者并購境內軍工配套企業，承諾放棄實際控制權，則無需進行并購安全審查；未承諾放棄實際控制權的，外國投資者者應向發改委提出并購安全審查申請外國投資者設立外商投資企業，

46、并通過該外商投資企業協議購買境內核電企業的，應當進行并購安全審查外國投資者并購境內企業，國務院有關部門、全國性行業協會、同業企業及上下游企業認為需要進行并購安全審查的，可向主管部門提出進行并購安全審查的建議A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:項，商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定第1條第2款規定，兩個或者兩個以上外國投資者共同并購的，可以共同或確定一個外國投資者（以下簡稱申請人）向商務部提出并購安全審查申請。項，國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知第1條第1款規定，并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事

47、設施周邊企業，以及關系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得。項，外國投資者并購境內企業的情形之一是，外國投資者設立外商投資企業，并通過該外商投資企業協議購買境內企業資產并且運營該資產，或通過該外商投資企業購買境內企業股權。核電企業屬于并購安全審查范圍，應當進行并購安全審查。項，國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知第4條第2款規定，外國投資者并購境內企業，國務院有關部門、全國性行業協會、同業企業及上下游企業認為需要進行并購安全審查的，可以通

48、過商務部提出進行并購安全審查的建議。聯席會議認為確有必要進行并購安全審查的，可以決定進行審查。24.某外國法人投資者認購境內上市公司甲公司的非公開發行股票，甲公司主營公共航空運輸，控股股東為非國有股東，根據外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2019年版）和外國投資者對上市戰略投資管理辦法，下列說法中正確的是（ ）。在取得商務部原則批復后，該外國投資者預計在原批期限內無法完成投資的，可以向商務部申請延期，但延期不得超過30日該外國投資者通過本次非公開取得甲公司股份后，可以向甲公司提名董事，但該名董事不得擔任甲公司法定代表人若該外國投資者的母公司最近兩年內受到一次倫敦證券交易所的5000萬美元

49、的罰款處罰，該董事將導致該外國投資者無法成為甲公司非公開發行股份的合格投資者商務部收到甲公司提交的全部申請文件后，在30日內作出原則批復，原則批復有效期180日A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:項，原則批復到期后自動失效，投資者不得向商務部申請延期。項，公共航空運輸公司的法定代表人必須由中國籍公民擔任。本項中，投資者認購非公開發行股份后，成為甲公司的股東，可以向甲公司提名董事，若其為外國公民，則不得擔任甲公司的法定代表人；若其為中國籍公民，且同時擔任董事長或總經理職務的，則可擔任甲公司的法定代表人。項，外國投資者對上市戰略投資管理辦法第6條規定，投資者應符合以下要求：依法設立

50、、經營的外國法人或其他組織，財務穩健、資信良好且具有成熟的管理經驗；境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規范；）近三年內未受到境內外監管機構的重大處罰（包括其母公司）。項，第12條第3款規定，商務部收到上述全部文件后應在30日內作出原則批復，原則批復有效期180日。25.甲公司發行面值為100元的優先股100萬份，甲公司能自主決定是否派發股息，當期末未派發的股息不會累積到下一期。該優先股有一項強制轉股條款，該金融工具屬于（ ）。A.金融負債

51、B.衍生金融工具C.金融資產D.權益工具E.混合金融工具【答案】:D【解析】:權益工具是金融工具中形成股權的一類工具，是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中的剩余權益的合同。比如，企業發行的普通股，以及企業發行的、使持有者有權以固定價格購入固定數量本企業普通股的認股權證。26.資產評估師為上市公司重大資產重組出具評估報告時，下列說法正確的有（ ）。2014年6月真題A.資產評估師應關注相關審計報告的審計意見，當審計意見為否定意見或無法表示意見時，注冊資產評估師應當在評估報告中對相關事項及評估處理方式進行披露B.對上市公司購買擁有礦業公司的股權，如果礦業權處置價款已確定，披露是否存在未付

52、的款項并已足額記為負債C.對礦業采礦權進行評估時需要對礦產資源儲量進行核實并評審備案D.資產評估時應關注相關審計報告的審計意見，當審計意見為否定意見或無法表示意見時，注冊資產評估師不應當出具資產評估報告【答案】:A|B|C【解析】:AD兩項，審計意見為否定意見或無法表示意見時，注冊資產評估師應當在評估報告中對相關事項及評估處理方式進行披露。BC兩項，上市公司購買擁有礦業權公司的股權，如果礦業權處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足額記為負債；如果礦業權應當處置而未處置并且涉及價款的，披露未來支付的相關協議或者意向以及支付方式，及其對評估結論的影響。27.發行人申請首次公開發行股票并上市，

53、受理環節申報文件中需包括兩套部分申報文件單行本，單行本中的文件有（ ）。發行人關于本次發行的申請報告招股說明書發行保薦書法律意見書內部控制鑒證報告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根據發行監管問答關于首發、再融資申報文件相關問題與解答（中國證監會發行監管部2017年7月4日），首發申報材料中的受理環節要求：申報文件應包括1份全套書面材料（原件）、2份全套申報文件電子版及2套部分申報文件單行本（包括招股說明書、發行保薦書、法律意見書、財務報告和審計報告，復印件）。28.甲上市公司監事李某，2014年5月買了甲公司300萬股票，2014年9月將300萬股全部賣出，獲得收益20萬元

54、，以下說法正確的有（ ）。2014年12月真題A.收益20萬元應歸公司所有，應由董事會收回其所得收益B.公司董事會不按照規定收回收益的，股東有權要求董事會在30日內執行C.股東要求董事會收回收益，董事會在30日內未執行的，股東有權要求監事會以公司名義向人民法院提起訴訟D.證券法規定的短線交易限制適用的對象僅包含公司董事和高管，監事不在限制范圍，因此董事會無權收回監事李某的收益【答案】:A|B【解析】:證券法第47條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應

55、當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第1款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。29.根據企業會計準則的規定，下列不屬于關聯方的是（ ）。2013年6月真題A.同時受國資委控制的兩個企業，無其他控制、共同控制重大影響關系B.與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶C.與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構D.企業設立

56、的企業年金基金【答案】:A|B|C【解析】:A項，僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方。BC兩項，僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方：與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構；與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商；與該企業共同控制合營企業的合營者。30.某主板上市公司進行公開增發，以下說法正確的是（ ）。2015年9月真題增發發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日均價或前一個交易日的均價2013年10月曾公開發行股票，發行當年營業利潤比上年下降30%，2015年7月可以再次公開發行股票前3

57、年合并報表實現的歸屬于母公司的可分配利潤分別為2000萬元、3000萬元、4000萬元，公司最近3年累計現金分紅1200萬元，符合公開增發的條件本次公開增發由發行人與主承銷商協商確定采用代銷方式主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:項，根據上市公司證券發行管理辦法第13條第3項，向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發”）的，其發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。項，根據第7條第7項的規定，主板要求最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行

58、當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。項，根據第8條第5項的規定，上市公司公開發行證券，最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。項，證券發行與承銷管理辦法（2018年修訂）第23條規定，證券公司承銷證券，應當依照證券法第28條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。根據保代培訓要求，公開增發需要包銷的承銷方式。項，證券發行與承銷管理辦法（2018年修訂）第20條規定，上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，

59、對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。31.根據優先股試點管理辦法，以下符合非公開發行優先股條件的有（ ）。2016年9月真題最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股一年的股息上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資本的50%相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人商業銀行在任何情況下均不得發行可轉換為普通股的優先股最近三年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審

60、計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:項，優先股試點管理辦法第19條規定，上市公司發行優先股，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股1年的股息。項，第23條規定，上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%，已回購、轉換的優先股不納入計算。項，第34條規定，上市公司非公開發行優先股僅向本辦法規定的合格投資者發行，每次發行對象不得超過200人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。項，第33條規定，上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可根據商業銀行資本監管規