1、商法:第一章商法總論123頁1.商法調(diào)整的對(duì)象：一、商事關(guān)系，二、商人和商行為，三形式的商法和實(shí)質(zhì)的商法。2.商法：又稱商事法，指以商事關(guān)系為調(diào)整對(duì)象的法律規(guī)范的總稱。3.商事關(guān)系：就是一定社會(huì)中通過市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而形成的社會(huì)關(guān)系。包括商事組織關(guān)系和商事交易關(guān)系。4.商事組織：就是人們?yōu)閺氖律唐飞a(chǎn)和交換而結(jié)成的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。5.商事交易：就是商事組織以及其他人在市場(chǎng)領(lǐng)域從事的各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。6.商人：以自己名義實(shí)施商行為并以此為常業(yè)的人。7.各國立法規(guī)定商人應(yīng)具備的條件：1.實(shí)施商行為，2.以自己的名義實(shí)施商行為，3.以事實(shí)商行為為常業(yè)。8.我國立法中商人取得特殊資格的條件：1.從事法律許可的生產(chǎn)經(jīng)

2、營(yíng)活動(dòng)2.履行工商登記。9.具有商人性質(zhì)的主體的主要形式：1.個(gè)體工商戶和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，2.合伙企業(yè)，3.公司和其他形式的企業(yè)法人4.聯(lián)營(yíng)企業(yè)，5.外商投資企業(yè)（中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外商獨(dú)資企業(yè)）。10.商行為：就是適用商事法律規(guī)范的營(yíng)利行為。11.絕對(duì)商行為：就是依行為性質(zhì)，無論什么人實(shí)施都構(gòu)成商行為的行為。12.營(yíng)業(yè)商行為：以營(yíng)利為目的并具有營(yíng)業(yè)性質(zhì)的行為。13.形式的商法：最典型就是獨(dú)立于民法典之外的商法典，這種立法體例稱為民商分制。14.實(shí)質(zhì)的商法：廣義：包括國內(nèi)商法和國際商法，其中的國內(nèi)商法又有商事公法和商事私法，所謂商事公法，指憲法、行政法、刑法、訴訟法中有關(guān)商事的

3、規(guī)定。商事私法，指民法、商法以及判例、習(xí)慣中的商事法律規(guī)范。狹義：指國內(nèi)法中的商事私法部分。15.商法和民法的關(guān)系：民法和商法有一個(gè)共同之處，即他們都調(diào)整平等主體之間財(cái)產(chǎn)關(guān)系，但是二者之間也有一定的差別。民法是包括財(cái)產(chǎn)關(guān)系和人身關(guān)系在內(nèi)的一般社會(huì)生活的普遍性規(guī)則，而商法則是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的特定財(cái)產(chǎn)關(guān)系的特殊性規(guī)定。民法對(duì)商法來說，具有統(tǒng)領(lǐng)和指導(dǎo)的意義，而商法對(duì)民法來說具有補(bǔ)充、變更或者限制的作用。首先，承認(rèn)民法處于基本法的地位，商法處于特別法的地位，我們既可以把民法看作是商事基本法，也不妨把商法看作是民事特別法。民法提供了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的基本制度框架，商法提供了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的具體操作工作，二者有著

4、共同的社會(huì)使命、價(jià)值目標(biāo)和功利目的，相輔相成，相互協(xié)同，構(gòu)成了實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)秩序和經(jīng)濟(jì)效率的重要支柱。從法律適用角度看，商法要遵循民法的基本原則，這是民法處于優(yōu)越的地位。從法律使用的角度看，按照特別法有限之于普通法的原則，商法規(guī)則相對(duì)于民法規(guī)則處于優(yōu)先適用的地位。從法律的體系結(jié)構(gòu)看，民法有一個(gè)邏輯嚴(yán)密和內(nèi)部和諧一直的封閉體系，具有高度的穩(wěn)定性，而商法所包括的各種法律之間沒有嚴(yán)格的邏輯聯(lián)系，他們更多地表現(xiàn)為“各自為政”的狀態(tài)，因此商法從整體說是一個(gè)開放體系，具有顯著的變動(dòng)性。這是由于這種變動(dòng)性，商法能夠適應(yīng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展變化，不但地進(jìn)行自我變革和制度創(chuàng)新，而這種變革和創(chuàng)新的成果固定下來后，又可能引起某

5、些民法基本制度的變化，從而導(dǎo)致民法的修改和補(bǔ)充。16.什么是經(jīng)濟(jì)法？商法和經(jīng)濟(jì)法的關(guān)系：經(jīng)濟(jì)法反映了當(dāng)今一種獨(dú)特的現(xiàn)象，即經(jīng)濟(jì)事物的普遍存在和這些經(jīng)濟(jì)事物對(duì)法律秩序的無可估量的影響。與其說經(jīng)濟(jì)法是法的獨(dú)立分支，還不如說它是一系列關(guān)系到秩序性、紀(jì)律性的特別法律問題，似乎也可能說，它是自工業(yè)革命以來法的演變中一種異彩紛呈的現(xiàn)象。二者之間的區(qū)別：（1）商事關(guān)系的平等性和市場(chǎng)交易的一般規(guī)律決定了商法必須以當(dāng)事人意思自治為主導(dǎo)性原則。而經(jīng)濟(jì)法的一個(gè)最顯著的特征就是它是代表國家在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域各種事關(guān)社會(huì)利益的問題上的政策性意志。（2）商法的各主要領(lǐng)域，都有其固有的原則和體系，而不能以國家意志、政府職能、政策主

6、導(dǎo)和法律部門綜合為基本特征。而絕大多數(shù)國家的經(jīng)濟(jì)法都是以某一經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域中的特定關(guān)系或特定問題為對(duì)象，以國家為調(diào)整這些關(guān)系或者解決這些問題所確定的政策為依據(jù)，來制定相應(yīng)的制度和規(guī)則。二者之間的聯(lián)系：（1）從性質(zhì)上講，商法和經(jīng)濟(jì)法相對(duì)于民法而言，都是特別法，在適用上都具有有限的效力。（2）從功能上講，經(jīng)濟(jì)法體現(xiàn)了國家在特殊情況下對(duì)商事關(guān)系的敢于，因而相對(duì)于商法來說，具有優(yōu)先適用的效力。（3）從形式上講，除了商法在少數(shù)國家部分地實(shí)行法典化外，商法和經(jīng)濟(jì)法都是針對(duì)特定領(lǐng)域、特定問題的單行法，具有顯著的特殊性、技術(shù)性和靈活性。（4）從內(nèi)容上講，商法與經(jīng)濟(jì)法之間存在著相互包容的現(xiàn)象，即商事法律的規(guī)定中吸收經(jīng)

7、濟(jì)法政策或經(jīng)濟(jì)法規(guī)范，經(jīng)濟(jì)立法的規(guī)定中運(yùn)用商法制度或商法手段。17.商法的一般原則：1.強(qiáng)化企業(yè)組織原則，主要包括體國企業(yè)素質(zhì)和完善企業(yè)結(jié)構(gòu)兩個(gè)方面。2.提高經(jīng)濟(jì)效率原則，須具備三個(gè)基本條件，一是產(chǎn)權(quán)的保護(hù)，二是信用的維護(hù)，三是交易的便捷。3.維護(hù)交易公平原則，在商法上，交易公平的基本原則，主要體現(xiàn)為平等原則和誠實(shí)信用原則。4.保障交易安全原則，其主要表現(xiàn)為強(qiáng)行主義、公示原則、外觀法則、嚴(yán)格責(zé)任、對(duì)善意買受人的保護(hù)。18.中世紀(jì)商人法的特點(diǎn)：（1）以習(xí)慣為淵源；（2）效力僅及于商人團(tuán)體內(nèi)。19.強(qiáng)化企業(yè)組織原則主要體現(xiàn)在哪些方面？（1）提高企業(yè)素質(zhì)。首先要求企業(yè)具有效運(yùn)行所必需的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，因此

8、需要有一套有利于企業(yè)廣泛吸收社會(huì)投資和確保企業(yè)財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)的法律制度。其次，提高企業(yè)素質(zhì)還要求在競(jìng)爭(zhēng)和協(xié)作的環(huán)境中不斷棗強(qiáng)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)勢(shì)力和交易能力，因此需要有實(shí)現(xiàn)企業(yè)優(yōu)勝劣汰和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化組合的法律機(jī)制。企業(yè)破產(chǎn)制度、企業(yè)重整制度和企業(yè)兼并制度，在實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)中發(fā)揮著重要的作用。（2）完善企業(yè)結(jié)構(gòu)。首先要求完善企業(yè)內(nèi)部的直隸結(jié)構(gòu)，這在法律上主要是通過投資者權(quán)利的明確界定，經(jīng)營(yíng)者權(quán)力和職責(zé)的科學(xué)配置，以及監(jiān)督機(jī)制、責(zé)任機(jī)制的有效建立來實(shí)現(xiàn)的。其次，完善企業(yè)結(jié)構(gòu)還要求協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部關(guān)系，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力。為此，需要從法律上建立實(shí)現(xiàn)職工民主管理和保障勞動(dòng)者權(quán)利的制度。20.維護(hù)交易公平的意義何在？商法是如

9、何體現(xiàn)這一原則的？之所以提出維護(hù)交易公平的要求，主要是因?yàn)閷?shí)踐中存在著大量不公平交易行為。不公平交易行為的本質(zhì)在于扭曲市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的條件。正常的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)是鼓勵(lì)經(jīng)營(yíng)者通過改進(jìn)技術(shù)、完善管理、提高產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量以及誠實(shí)經(jīng)營(yíng)來贏得市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。這樣的競(jìng)爭(zhēng)是健康的，是有利于生產(chǎn)力發(fā)展和文明進(jìn)步的。而不公平交易行為實(shí)際上是利用特權(quán)、欺詐、降低品質(zhì)以及損害他人來獲取市場(chǎng)。所以商法維護(hù)交易公平的任務(wù)，首先是設(shè)立公平交易的行為準(zhǔn)則，從而建立市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的撐場(chǎng)條件。其次，就是依據(jù)這些行為準(zhǔn)則以及一般的公平原則，對(duì)這種異常行為進(jìn)行識(shí)別和矯正，以恢復(fù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的正常條件。在商法上，交易公平的基本原則，主要體現(xiàn)為平等原則和誠實(shí)信用

10、原則：（1）平等原則：現(xiàn)代商法上的平等原則主要指當(dāng)事人之間的權(quán)利平等原則和市場(chǎng)參與者之間的機(jī)會(huì)均等原則。首先，在交易當(dāng)事人之間，應(yīng)當(dāng)貫徹合同法的平等自愿原則，不允許運(yùn)用欺詐、脅迫等不正當(dāng)手段使他人在違背其真實(shí)意思的情況下訂立合同。其次，在市場(chǎng)秩序方面，現(xiàn)代商法為了維護(hù)公平競(jìng)爭(zhēng)原則，必須制定一系列的規(guī)則，禁止恃強(qiáng)凌弱，禁止以政治權(quán)力或其他特權(quán)謀取交易中的優(yōu)勢(shì)，禁止以不正當(dāng)手段損人利己，禁止壟斷和歧視。商事法律中針對(duì)不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為的禁止性條款，就體現(xiàn)了這樣的要求。（2）誠實(shí)信用原則。誠實(shí)信用原則是現(xiàn)代商法中的一項(xiàng)及其重要的原則。在許多場(chǎng)合規(guī)定了當(dāng)事人披露有關(guān)事實(shí)義務(wù)和履行約定條款的義務(wù)，禁止欺詐和

11、背信行為。在商事組織法律中，企業(yè)內(nèi)部的重視義務(wù)也體現(xiàn)了誠實(shí)信用原則的道德準(zhǔn)則。21.現(xiàn)代商法為實(shí)現(xiàn)交易便捷，主要采取了哪些措施？（1）商事交易的技術(shù)手段。實(shí)現(xiàn)交易便捷有時(shí)要借助一定的技術(shù)支持，包括法律上的技術(shù)支持。（2）默示行為在商法上的法律效力。民法關(guān)于合同成立的規(guī)定一般不認(rèn)為沉默能構(gòu)成承諾的意思表示。但是在商法上，為了實(shí)現(xiàn)交易便捷，往往賦予沉默以積極的法律效果，即規(guī)定在一定情況下達(dá)到一定期限的沉默構(gòu)成同意。（3）商法上的證明形式自由。商事合同的證明形式比較自由。商法并不以雙方簽署書面合同為惟一有效的證明形式；允許通過證據(jù)或者依據(jù)相關(guān)事實(shí)的推斷證明合同的存在。（4）商法上的短期時(shí)效。對(duì)于商事

12、行為所生的債權(quán)，實(shí)行短期時(shí)效制度，可以達(dá)到促使當(dāng)事人迅速形勢(shì)權(quán)利，了結(jié)債務(wù)的目的。（5）商事仲裁。對(duì)于商人們來說，仲裁有如下好處：第一，迅速了結(jié)糾紛，這意味著可以減少訴訟成本和機(jī)會(huì)成本的損失；第二，清專家進(jìn)行仲裁，這將使那些主要圍繞專門性、技術(shù)性問題的糾紛能夠得到更公正的裁判；第三，為當(dāng)事人保密，由于商事仲裁是不公開進(jìn)行而且其案情不允許公布，這有利于防止當(dāng)事人的信譽(yù)受到糾紛的影響。22.商法實(shí)行保障交易安全原則的理由何在？交易安全是與交易風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)立的。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，風(fēng)險(xiǎn)是制約交易開展和引起交易成本的重要因素。長(zhǎng)期以來，人們針對(duì)各種自然風(fēng)險(xiǎn)和商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)立和發(fā)展了保險(xiǎn)制度。保險(xiǎn)制度是一種風(fēng)險(xiǎn)分配

13、社會(huì)化的機(jī)制。通過保險(xiǎn)合同籌集保險(xiǎn)基金，實(shí)現(xiàn)個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的社會(huì)化，在此基礎(chǔ)上使個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)分散于社會(huì)，消化于無形。在現(xiàn)代，由于市場(chǎng)的國際化和金融化導(dǎo)致了風(fēng)險(xiǎn)因素的擴(kuò)大，企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力往往需要更多的制度支持。保障交易安全，還涉及到交易中的制度性風(fēng)險(xiǎn)。制度性風(fēng)險(xiǎn)通常表現(xiàn)為商事關(guān)系中的不確定因素，它使人們無法確切地把握其交易行為的法律效用和法律后果，從而減少交易的動(dòng)機(jī)或者增大交易的成本。因此，商法的一項(xiàng)任務(wù)，就是盡量減少商事關(guān)系中的不確切、不穩(wěn)定因素，提高行為的法律效果的可預(yù)見性，以增強(qiáng)人們的安全感，調(diào)動(dòng)人們從事交易的積極性。23.公示原則：公示的方式有登記和公告。登記是將有關(guān)重要事實(shí)和相關(guān)文件記

14、載和保存于法定登記機(jī)關(guān)，供厲害關(guān)系人隨時(shí)查閱，公告是通過一定媒介將有關(guān)重要實(shí)踐既使是向公眾宣布。24.外觀法則：對(duì)于商事法律行為的效力，各國商法大都采用客觀主義的認(rèn)定方法，即有關(guān)行為的內(nèi)容及含義的解釋，以表示行為的客觀表象，即使這種解釋不利于表意人也不得推翻。25.美國統(tǒng)一商法典：聯(lián)邦政府大力倡導(dǎo)各州商法的統(tǒng)一，成立了各州委派代表組成的全國統(tǒng)一州立法委員會(huì)。該委員會(huì)先后制定了一百多種商事統(tǒng)一法，在此基礎(chǔ)上，從1940年起，經(jīng)過全國統(tǒng)一州法委員會(huì)與美國法學(xué)會(huì)的通力合作，歷經(jīng)12稿，終于在1952年公布了第一部統(tǒng)一商法典，成為美國商法統(tǒng)一運(yùn)動(dòng)中最令人矚目而且最有影響的成果。此后，經(jīng)過修改，于195

15、7年公布了第二部統(tǒng)一商法典?，F(xiàn)在，除路易斯安娜州有部分保留外，美國各州均已接受該法典為本州法律。26.1807法國商法典： 1807年在拿破侖的主持下，制定了法國商法典，該法典共四編。第一編通則，包括商人、商業(yè)帳薄、公司、商業(yè)交易所及票據(jù)經(jīng)紀(jì)人、行紀(jì)、買賣、匯票、本票及時(shí)效九章；第二編海商，第三編破產(chǎn)，第四編商事發(fā)運(yùn)。法國商法實(shí)行客觀主義，將商法由商人階級(jí)的法裝便為商事交易的法，并對(duì)股份公司作了最早的一般規(guī)定，具劃時(shí)代的意義。第二章公司法2481頁27.公司：是以營(yíng)利為目的而依法設(shè)立的，具有民事權(quán)利能力和行為能力，以自由資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。28.公司的特征：1.公司是法人。公司與其

16、他商事組織如獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的主要區(qū)別在于，公司具有法人獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的屬性。公司的法人屬性使公司財(cái)產(chǎn)與公司成員的個(gè)人財(cái)產(chǎn)完全區(qū)別開來，從而使公司能夠以自己的名義獨(dú)立地從事民事活動(dòng)、享受民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。2.公司以營(yíng)利為目的。公司是一個(gè)營(yíng)業(yè)實(shí)體，主要表現(xiàn)為，公司擁有營(yíng)業(yè)財(cái)產(chǎn)，其次，公司從事營(yíng)業(yè)活動(dòng)。3.公司應(yīng)依法成立。首先，公司成立應(yīng)依據(jù)專門的法律，即公司法和其他有關(guān)的特別法律、行政法規(guī)；其次，公司成立應(yīng)符合公司法規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件；最后，公司成立須遵循公司法規(guī)定的程序，履行規(guī)定的申請(qǐng)和審批登記手續(xù)。29.有限責(zé)任公司：是股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)

17、責(zé)任的公司30.股份有限公司：是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。31.國有獨(dú)資公司：由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。32.無限責(zé)任公司：是指兩人以上股東所組織，全體股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任的公司。33.兩合公司：是指一人以上無限責(zé)任股東與一人以上有限責(zé)任股東所組織，前者對(duì)公司債務(wù)負(fù)兩帶無限責(zé)任，后者僅負(fù)有限責(zé)任的公司。34.公司在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中的作用：1.有限責(zé)任的投資形式極大地促進(jìn)了社會(huì)資金向資本轉(zhuǎn)化。2.股份制的投資形式極大地加快了資金積累的速度。3股份制企業(yè)極大地方便公司的資本運(yùn)營(yíng)轉(zhuǎn)化。4股份制企業(yè)可以更方便投資者轉(zhuǎn)

18、讓投資。35.公司法：是調(diào)整公司的設(shè)立、變更、消滅和公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，包括以公司法為核心的本法和其他有關(guān)的法律法規(guī)、行政規(guī)章，最高人民法院關(guān)于公司法律制度的司法解釋，我國參加和承認(rèn)的國際條約，地方性法規(guī)等，統(tǒng)稱為公司法。36.公司法的特征：1.公司法是民法法人制度的特別法。2.公司法是商事組織組織法。3.公司法是規(guī)定企業(yè)有限責(zé)任的強(qiáng)行法。37.公司的注冊(cè)資本：是公司設(shè)立時(shí)所有的資產(chǎn)，是投資者在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)際出資額的總和。38.注冊(cè)資本的構(gòu)成：1.現(xiàn)金條件，2.動(dòng)產(chǎn)出資條件3.不動(dòng)產(chǎn)的出資條件4.只是產(chǎn)權(quán)的出資條件。39.動(dòng)產(chǎn)的出資應(yīng)符合以下條件：1.動(dòng)產(chǎn)出資作為股本須要

19、經(jīng)過法定的資產(chǎn)評(píng)估，由符合資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，按照資產(chǎn)評(píng)估法律法規(guī)的規(guī)定對(duì)出資的動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估。2.強(qiáng)調(diào)動(dòng)產(chǎn)對(duì)公司的用途，該動(dòng)產(chǎn)必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須使用的，或者能夠在公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中發(fā)揮作用的。3.出資人擁有擬出資的動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，而且產(chǎn)權(quán)不存在爭(zhēng)議。40.不動(dòng)產(chǎn)的出資應(yīng)注意以下問題：1.投資者須擁有房屋不動(dòng)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)、土地不動(dòng)產(chǎn)的使用權(quán)，并且這些權(quán)利沒有爭(zhēng)議。2.如果是通過劃撥方式取得的土地使用軍作為投資的，必須要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，并且補(bǔ)交土地使用費(fèi)。如果是農(nóng)村集體所有的土地作為股份出資的，必須經(jīng)過土地管理部門的批準(zhǔn)將其轉(zhuǎn)為國有土地，然后才能將該國有土地的使用權(quán)作為有效的股份。3

20、.以土地、房屋等不同產(chǎn)出資的，須經(jīng)過資產(chǎn)評(píng)估，資產(chǎn)評(píng)估不實(shí)的，除了評(píng)估機(jī)構(gòu)須要承擔(dān)法律責(zé)任外，其他的股東對(duì)不實(shí)部分造成股本減少的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司登記部門和公司清算承擔(dān)連帶責(zé)任。41.知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出資應(yīng)注意以下問題：1.該知識(shí)產(chǎn)權(quán)必須是經(jīng)合法注冊(cè)登記，是投資者有效的權(quán)利。2.該知識(shí)產(chǎn)權(quán)沒有法律上的爭(zhēng)議，是投資者無可爭(zhēng)辯的權(quán)利。3.該知識(shí)產(chǎn)權(quán)必須經(jīng)過法定資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估，資產(chǎn)評(píng)估不實(shí)的，除了評(píng)估機(jī)構(gòu)須要承擔(dān)的法律責(zé)任外，其他的股東對(duì)由于不實(shí)部分造成股本減少的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司登記部門和公司清算承擔(dān)連帶責(zé)任。4.知識(shí)產(chǎn)權(quán)是一種無形財(cái)產(chǎn)權(quán)利，其價(jià)值可能會(huì)隨著技術(shù)市場(chǎng)和普通市場(chǎng)的變化而發(fā)生較大的變化，為了

21、維持公司一定的資本價(jià)值量，公司法規(guī)定以無形財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資本的，一般不得超過公司總注冊(cè)資本的20，特殊情況需要超過的，須經(jīng)過國家有關(guān)部門的核準(zhǔn)，一般不超過35。屬于高薪技術(shù)的股份有限公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額占公司注冊(cè)資本的比例，由國務(wù)院另行規(guī)定。42.財(cái)務(wù)報(bào)表：指根據(jù)我國會(huì)計(jì)法的規(guī)定，依照會(huì)計(jì)的概念、假設(shè)、原則、程序和方法，按年、季、月定期地編制以數(shù)據(jù)的形式全面反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的法律資料，他是會(huì)計(jì)程序的最終結(jié)果，以供公司決策和管理機(jī)構(gòu)以及政府、銀行、債權(quán)人、股東、交易所作財(cái)務(wù)分析，便于他們對(duì)公司的管理、信用、融資和投資作出相應(yīng)的決策。43. 財(cái)務(wù)報(bào)表的意義：1出于對(duì)債權(quán)人

22、負(fù)責(zé)的態(tài)度有必要向外界提供公司真是的財(cái)政能力，一個(gè)公司的資產(chǎn)狀況愈好其交易的機(jī)會(huì)就愈多，外界往往通過財(cái)務(wù)報(bào)表了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和履行能力，真是的財(cái)務(wù)報(bào)表可以供交易對(duì)手和債權(quán)人作出比較正確的判斷。2.為國家的稅收征收管理提供準(zhǔn)確的計(jì)稅依據(jù)，我國稅法規(guī)定的各種工商稅種的征收都與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)數(shù)額和所得數(shù)額相關(guān)，準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表可以反映公司的經(jīng)營(yíng)情況和收入情況，從而使國家的稅收管理活動(dòng)能夠正常進(jìn)行。3.準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表關(guān)系到股東的利益，股東投資公司就是為了得到回報(bào)，股東行使回報(bào)權(quán)和監(jiān)督權(quán)都要根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)。44. 財(cái)務(wù)報(bào)表的種類：1.資產(chǎn)負(fù)債表，反映了企業(yè)在一定時(shí)期的資產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益（投資者權(quán)益

23、）的財(cái)務(wù)狀況及其平衡關(guān)系。2.損益表，是指反映了企業(yè)在某一時(shí)期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)成果（收入費(fèi)用凈利潤(rùn)）和留存收益的報(bào)表。3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表，是指企業(yè)在一定的器件內(nèi)營(yíng)運(yùn)資金的來源、運(yùn)用及其增減變動(dòng)情況的報(bào)表。4.利潤(rùn)分配表，是指反映公司年度利潤(rùn)分配的情況和年末分配利潤(rùn)的結(jié)余情況。5.財(cái)務(wù)情況說明書，是指說明企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、企業(yè)的盈虧情況、利潤(rùn)分配情況、資金周轉(zhuǎn)情況、主要稅費(fèi)繳納的情況、會(huì)計(jì)核算和會(huì)計(jì)報(bào)告方案的變更、資產(chǎn)承諾事項(xiàng)和年終結(jié)賬后至報(bào)出前發(fā)生的重要事項(xiàng)，以及其它財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面需要說明的問題。45.公司債券：公司為了籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，依照公司法和證券法及有關(guān)行政法規(guī)的規(guī)定向社會(huì)公開發(fā)行并約定在一定

24、期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。46.公司債券的種類：1.記名債權(quán)，2.無記名債權(quán)3.可轉(zhuǎn)換公司債權(quán)。47.發(fā)行公司債權(quán)的條件：1.資產(chǎn)條件，2.發(fā)行債券總額的限制3.盈利條件 4利率條件5.資金用途限制。48.發(fā)行公司債券的程序：1.股東會(huì)決議。2.申請(qǐng)3.包皮4.批準(zhǔn)，5.募集辦法6停止49.公積金：是公司為了預(yù)備彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模在注冊(cè)資本之外準(zhǔn)備的基金。50.法定公積金：根據(jù)公司法第177條規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5至10類出公司法定公積金。累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50以上，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在

25、依照公司的規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先以當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)上年的虧損。51.任意公積金：公司在稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金，任意公積金由公司自行決定提取與否以及提取多少，其用途可以由公司自行決定，沒有法定限制。52.公司法人治理結(jié)構(gòu)：指公司作為法人，要具有相應(yīng)的機(jī)關(guān)去經(jīng)營(yíng)管理公司利益和維護(hù)股東的合法權(quán)益。該機(jī)構(gòu)是股東關(guān)注公司的財(cái)產(chǎn)命運(yùn)和投資財(cái)產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率的產(chǎn)物，其含義是公司機(jī)關(guān)的構(gòu)成既要估計(jì)股東投資利益，又要估計(jì)公司的財(cái)產(chǎn)安全和效率，為此要根據(jù)具體情況設(shè)立合理的、有效氯的、有制約的公司管理機(jī)關(guān)。53.公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的構(gòu)成：1.根據(jù)公司性質(zhì)不同而有的股東會(huì)，有

26、限責(zé)任公司的股東會(huì)由全體股東構(gòu)成，各股東根據(jù)自己的出資額在股東會(huì)行使表決權(quán)，出資額越多，其表決權(quán)也越多，也就越能在股東會(huì)上表達(dá)和通過自己的提議，在投資額決定表決票數(shù)的情況下，公司作為一種財(cái)產(chǎn)的集合體充分表現(xiàn)出資本民主的作用。2.股份有限公司的股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，在公司剛剛成立時(shí)，參加股東大會(huì)的是發(fā)起人和私募股份的股東，在此之后，根據(jù)公司章程規(guī)定的條件參加股東會(huì)。54.股東會(huì)的職能：1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。2.選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)。3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，4.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告，5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告6.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

27、7.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。8.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議9.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議10對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議，11.股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓12對(duì)公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。13.修改公司章程。55.公司章程：是記載公司重要事項(xiàng)和股東權(quán)利義務(wù)的重要法律文件。56.董事會(huì)：是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)關(guān)，由股東大會(huì)選舉出的董事組成，代表股東經(jīng)營(yíng)管理公司，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，按照股東大會(huì)和公司章程的授權(quán)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理，是公司的代表機(jī)關(guān)。57.董事權(quán)利的限制：1.董事?lián)碛泄镜墓煞莨善币鐚?shí)告知公司，股份有限公司的董事在人質(zhì)期間不得轉(zhuǎn)讓這些

28、股份。如違反規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份的，根據(jù)公司法第61條規(guī)定，董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所人質(zhì)公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述敬業(yè)或者活動(dòng)的所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。2.董事不得挪用公司的資金或者將公司的資金接待給他人，一面借出去的資產(chǎn)不能回收或者不能暗示回收，給公司的利益造成損害。3.不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開例帳戶存儲(chǔ)，以避免董事假公濟(jì)私或者其他損害公司權(quán)益的損失。4.董事不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，以避免將公司的財(cái)產(chǎn)為個(gè)人或者少數(shù)人謀取利益，而將公司的財(cái)產(chǎn)處在連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)中。5.董事不經(jīng)股東會(huì)同意或者沒有公司章程依據(jù)的，不得

29、同本公司定理合同或者進(jìn)行交易。這是董事忠誠義務(wù)的主要內(nèi)容之，如果董事隱瞞實(shí)情與公司進(jìn)行交易的，所獲得的收益應(yīng)當(dāng)依法歸公司所有。58.董事會(huì)的職能：1.負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。2.執(zhí)行股東會(huì)的決議，3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，4.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案5.制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，6.制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案7.擬定公司合并、分立、變更公司形式、結(jié)算的方案8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置9.聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)任，決定其報(bào)酬事項(xiàng)10.制定公司的基本管理制度59.董事會(huì)秘書的職能：1.董事

30、會(huì)秘書根據(jù)公司章程的規(guī)定，以及董事會(huì)和董事長(zhǎng)的指令負(fù)責(zé)為召開董事會(huì)作準(zhǔn)備工作2.為董事會(huì)會(huì)議作記錄，3.保管董事會(huì)會(huì)議記錄材料檔案4.根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，進(jìn)行各種對(duì)外聯(lián)絡(luò)事務(wù)。60.公司經(jīng)理的法律地位：1.股份有限公司的經(jīng)理是董事會(huì) 根據(jù)公司征程授權(quán)的條件聘任的業(yè)務(wù)管理負(fù)責(zé)任，一般要求具有比較豐富的專業(yè)管理經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)知識(shí)，根據(jù)董事會(huì)和公司章程的授權(quán)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并對(duì)公司會(huì)負(fù)責(zé)。2.有限公司設(shè)經(jīng)理機(jī)關(guān)，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，不直接對(duì)股東會(huì)或其他任何股東負(fù)責(zé)。61.公司經(jīng)理的基本職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議交辦的事務(wù)；（2）組織實(shí)施公司的年度

31、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置按，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施；（4）擬定公司的基本管理制度，制定公司的基本規(guī)章，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。（5）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)制人。（6）公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。62.經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任：（1）須對(duì)公司授權(quán)的工作謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)，履行忠誠和勤勉的義務(wù)。（2）經(jīng)理擁有公司的股份要如是告知公司，股份有限公司的經(jīng)理在任職期間不得轉(zhuǎn)讓這些股份。經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的敬業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。（3）定理不得挪用公司的資金或者將公司的資金借貸給他人。不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。（4）經(jīng)理不

32、得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，以避免將公司的財(cái)產(chǎn)為個(gè)人或者少數(shù)人謀取利益，而將公司的財(cái)產(chǎn)處在連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)中。（5）經(jīng)理不經(jīng)股東會(huì)同意或者沒有公司章程依據(jù)的，不得同本公司定理合同或者進(jìn)行交易，如有隱瞞實(shí)情與公司進(jìn)行交易的，所獲得的收益應(yīng)當(dāng)依法歸公司所有。（6）公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。（7）公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。63. 監(jiān)事會(huì)：是公司為了保障董事和其他高層職員忠實(shí)執(zhí)行股東會(huì)和

33、公司章程而專門設(shè)立的一個(gè)職能機(jī)關(guān)。64. 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：（1）列席董事會(huì)會(huì)議。可以更充分地了解公司的事務(wù)，也有利于更好地對(duì)公司高層管理人員進(jìn)行監(jiān)督。（2）檢查公司的財(cái)務(wù)。公司的財(cái)務(wù)不得以任何理由拒絕監(jiān)事會(huì)的檢查。（3）監(jiān)督公司高層管理人員。對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。（4）采取糾正措施。對(duì)非董事管理人員不聽勸阻拒絕改正的，可以要求董事會(huì)解聘其職務(wù)。對(duì)董事管理人員不聽勸阻拒絕改正的，可以提交股東會(huì)要求對(duì)此作出表決。（5）提議召開臨時(shí)股東（大）會(huì)。股份有限公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司面臨重大問題，或者董事會(huì)采取的行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益經(jīng)勸阻無效的，可以提議召開臨時(shí)股東大

34、會(huì)，由股東討論表決公司的重大事務(wù)。有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)或者獨(dú)立監(jiān)事，在公司面臨重大問題或者當(dāng)董事會(huì)嚴(yán)重?fù)p害公司利益勸阻無效的，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)，將有關(guān)公司重大利益的事物提交股東會(huì)表決。（6）形勢(shì)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。65.公司的民主管理制度：主要是指公司的工會(huì)制度和公司職工代表參與公司管理和出任公司監(jiān)事歸成員的相關(guān)規(guī)定。66. 公司的設(shè)立：公司的設(shè)立是指由一定的投資者依照公司法的規(guī)定，按照法定的程序和條件組建的具有公司名義的企業(yè)法人。67.設(shè)立公司的條件：（1）有一定的投資主體（發(fā)起人）。設(shè)立有限責(zé)任公司至少要有2個(gè)股東最多不超過50個(gè)。設(shè)立股份有限公司至少要有5個(gè)發(fā)起人，其過半數(shù)的發(fā)

35、起人在我國境內(nèi)有住所，即過半數(shù)的發(fā)起人是中國的公民或者中國法人。股份有限公司的股東沒有上限。（2）有公司章程（草案）（注冊(cè)后始為公司章程）。公司章程是公司民事權(quán)利能力和民事行為能力的法定記載。公司章程由公司的創(chuàng)立者制定出草案，在經(jīng)過公司設(shè)立登記機(jī)關(guān)登記后成為正式的法律文件。（3）有一定的資產(chǎn)，這些資產(chǎn)經(jīng)過公司登記機(jī)關(guān)的登記后就成為公司的注冊(cè)資本。其中有限責(zé)任公司分為三種情況：從事生產(chǎn)性和批發(fā)性的公司的最低注冊(cè)資本為人民幣50萬元，從事零售有限公司的最低注冊(cè)資本為人民幣30萬元，從事咨詢業(yè)和服務(wù)性質(zhì)的公司的最低注冊(cè)資本為人民幣10萬元；股份有限公司的最低注冊(cè)資本為人民幣1000萬元。公司的注冊(cè)資

36、本由現(xiàn)金、實(shí)物、不動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)使用權(quán)、土地使用權(quán)，只是產(chǎn)權(quán)以及其他無形財(cái)產(chǎn)權(quán)構(gòu)成。（4）一定的場(chǎng)地和生產(chǎn)設(shè)備。（5）完善的組織機(jī)構(gòu)。股份有限公司要求具備完善的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理等公司管理機(jī)構(gòu)；有一定規(guī)模的有限責(zé)任公司也要求具備股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)，但成員可相對(duì)少些。規(guī)模比較小的有限責(zé)任公司也可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一個(gè)執(zhí)行董事，代行董事會(huì)的部分職權(quán)，并兼任公司的經(jīng)理，對(duì)公司的日常事務(wù)進(jìn)行管理。68.設(shè)立公司的程序：（1）登記管轄。有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國管理?xiàng)l例的規(guī)定辦理公司登記，公司的民事權(quán)利能力和公司股東之間的財(cái)產(chǎn)關(guān)系以登記為準(zhǔn)。（

37、2）公司登記事項(xiàng)。登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，否則不予登記。（3）登記程序。登記申請(qǐng)、核準(zhǔn)登記、公開登記、公示登記。69.公司登記事項(xiàng)：（1）公司的名稱，一家公司職能使用一個(gè)名稱。公司的名稱由四個(gè)部分組成：地名、商號(hào)、公司主業(yè)和公司類型；（2）住所，公司的住所是公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，經(jīng)登記的住所地只能有一個(gè)，而且應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)管轄區(qū)內(nèi)；（3）法定代表人，包括其姓名、國籍、家庭住址、身份證號(hào)碼、個(gè)人履歷，以及是否受過形勢(shì)出發(fā)或者市場(chǎng)進(jìn)入者等情況；（4）注冊(cè)資本，是公司投資者的出資，包括現(xiàn)款、實(shí)物、不動(dòng)產(chǎn)、國有土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)，除了寬之外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過法定的資產(chǎn)

38、評(píng)估機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值評(píng)估。注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，但是法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；（5）企業(yè)類型，即有限責(zé)任公司還是股份有限公司；（6）經(jīng)營(yíng)范圍，包括提供經(jīng)營(yíng)所必需的各種資質(zhì)法律文件；（7）營(yíng)業(yè)期限；（8）有限責(zé)任公司或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。70.公司登記的程序：（1）登記申請(qǐng)。登記機(jī)關(guān)受到申請(qǐng)人提交全部申請(qǐng)文件后，發(fā)給公司登記受理通知書，在30日內(nèi)作出核準(zhǔn)登記或者不予登記的決定；（2）核準(zhǔn)登記。登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的，應(yīng)當(dāng)自核準(zhǔn)登記之日起15日內(nèi)通知申請(qǐng)人，發(fā)給、換發(fā)或者收繳企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者營(yíng)業(yè)執(zhí)照；（3）公開登記。登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將核準(zhǔn)登記的公司登記事項(xiàng)記載于公司登記簿上，供社

39、會(huì)公眾查閱、復(fù)制；（4）公示登記。股份有限公司應(yīng)當(dāng)在其設(shè)立、變更、注銷登記被核準(zhǔn)后的30日內(nèi)發(fā)布設(shè)立、變更、注銷登記公告，并自公告發(fā)布之日起30日內(nèi)將發(fā)布的公告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)備案。公司發(fā)布的設(shè)立、變更、注銷登記公告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的內(nèi)容一致。71.公司設(shè)立登記：（1）預(yù)先核準(zhǔn)。設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批或者公司經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送審批前辦理公司名稱發(fā)現(xiàn)核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送審批；（2）申請(qǐng)預(yù)先核準(zhǔn)。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東制定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)

40、先核準(zhǔn)；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人制定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓；（3）設(shè)立有限責(zé)任公司登記，應(yīng)當(dāng)由全體股東制定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。法律、法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；逾期申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報(bào)批。設(shè)立股份有限公司登記，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)

41、結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門審批，并向公司登記機(jī)關(guān)提交批準(zhǔn)文件。72.公司變更登記：（1）變更登記申請(qǐng)。公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，未經(jīng)核準(zhǔn)變更登記，公司不得擅自改變登記事項(xiàng)；（2）變更登記須提交的文件：公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；依照公司法作出的變更登記決議或者決定；公司登記及滾要求提交的其他文件。公司變更登記事項(xiàng)涉及寫該公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交修改后的公司章程或者公司章程修正案；（3）減少注冊(cè)資本需要特別注意的事項(xiàng)。公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議

42、或者決定作出之日起90日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告至少三此的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（4）變更經(jīng)營(yíng)范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；變更經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；（5）有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；（6）因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)

43、發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自合并、分立決議或者決定作出之日起90日內(nèi)申請(qǐng)登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告至少三次的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。股份有限公司合并、分立的，其應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件。73. 公司注銷登記：有系列情形之一的，公司清算組織應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（1）公司被依法宣告破產(chǎn)的；（2）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章

44、程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（3）股東會(huì)決議解散；（4）公司因合并、分立解散；（5）公司被依法責(zé)令關(guān)閉。74.分公司登記：1.分公司登記申請(qǐng)，分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，分公司不具有企業(yè)法人資格2.分公司登記的程序，公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，法律法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并提交相應(yīng)的文件。3.分公司的登記。登記事項(xiàng)包括分公司的名稱，職業(yè)場(chǎng)所，負(fù)責(zé)人，經(jīng)營(yíng)范圍，分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超過公司的經(jīng)營(yíng)范圍。公司撤銷分公司的，應(yīng)當(dāng)自撤銷決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)

45、注銷登記。75. 公司合并：公司合并是指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司合并成為一家公司，原來公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系由合并后的公司全面承受，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。76.公司分立：公司分立是指一個(gè)公司根據(jù)股東會(huì)或者法律的規(guī)定分立成兩個(gè)或者數(shù)個(gè)公司，原來公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)由公司股東會(huì)決定由分立后的公司按照資產(chǎn)和負(fù)債的比例繼承。77.公司合并的程序：1.簽訂合并協(xié)議。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并的各方公司簽訂合并協(xié)議，參加合并的公司必須是合法存在的公司，包括通過年檢的條件。資產(chǎn)清算，編制公司的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表及財(cái)產(chǎn)清單。2.周知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日

46、內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。3.債權(quán)安排。債權(quán)人自接到通知書30日內(nèi)未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不清償債務(wù)或者不能提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。78.公司分立的程序 ：1.股東會(huì)決議。公司分立由董事會(huì)根據(jù)公司發(fā)展和為了適應(yīng)市場(chǎng)的要求提出公司分立的方案。由股東會(huì)作出決議，在決議中要對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)作出相應(yīng)的分割，子清算，編制公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。2.周知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。3.債務(wù)安排。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公

47、司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司不清償債務(wù)貨幣不能提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。79.公司合并、分立后的后果：1.合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司繼承，債權(quán)人在時(shí)效內(nèi)的債權(quán)可以向合并之后的公司主張，合并后的公司不得以任何理由不履行自己的清償義務(wù)，2.公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。公司分立沒有按照公司法規(guī)定的條件和程序通知和公告的，公司分立之前的債權(quán)債務(wù)由分立后的各公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。80.公司解散的法律制度：1.解散的事由。公司第190條規(guī)定，公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程規(guī)定的敬業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；股東會(huì)決議解散；因公司合并或者

48、分立需要解散的。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未清償債務(wù)之前，不得分配給股東。2.強(qiáng)制解散，公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散有有關(guān)主觀機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算的，進(jìn)行清算。81.公司的清算法律制度：1.清算程序。公司依照公司法第190條第1項(xiàng)和第2項(xiàng)的規(guī)定，當(dāng)章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的其他結(jié)算事由出現(xiàn)、股東會(huì)決議解散的情況出現(xiàn)時(shí)進(jìn)行解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有司的清算組由股東大會(huì)確定其人選，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受

49、理該申請(qǐng)，并及時(shí)指定清算組成員，進(jìn)行清算。2.清算職權(quán)。根據(jù)公司法第193條規(guī)定，清算組在清算期間行駛下列職權(quán)（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分貝編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。（2）通知已知的債權(quán)人，發(fā)布公告周知無法通知的債權(quán)人（3）處理與清算有關(guān)的公司未了解的業(yè)務(wù)（4）傾角公司拖欠未繳的稅款（5）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。（6）代表公司參與民事訴訟，（7）清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。3.債權(quán)申報(bào)。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人

50、，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。4.公司清算。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)雇工會(huì) 或者有關(guān)主觀機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司能夠清償公司債務(wù)的，按照下列順序 分別支付清算費(fèi)用、拖欠職工的工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、拖欠的稅款、清償公司的其他債務(wù)。5.股東權(quán)益。公司財(cái)產(chǎn)在對(duì)公司所有的債務(wù)作了清償之后，剩余部分的財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分分配。6.清算終結(jié)。公司清算結(jié)束后。清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主觀機(jī)關(guān)確認(rèn)，

51、并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。不申請(qǐng)注銷公司登記的，由公司登吊銷其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并予以公告。82.有限責(zé)任公司的設(shè)立條件：1.股東符合法定人數(shù)。2.股東出資達(dá)到法定基本最低限額。3.股東的出資（1）可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、谷底使用權(quán)作價(jià)出資。（2）股東應(yīng)當(dāng)繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。（3）股東在公司登記后，不得抽回出資 。（4）有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定家價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）股東沒有按照公司章程的

52、規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向以足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。4.股東共同制定的公司章程。（1）公司名稱和住所，（2）公司的經(jīng)營(yíng)范圍，（3）公司注冊(cè)資本，必須是實(shí)際繳納的資本。（4）股東的姓名或者名稱（5）股東的權(quán)利和義務(wù)（6）股東的出資方式和出資額（7）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件（8）公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則。（9）公司的法定代表人（10）公司的解散事由和清算方法（11）股東認(rèn)為應(yīng)當(dāng)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 83.設(shè)立有限責(zé)任的程序：1.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立（1）設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（2）法律法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)

53、自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（3）提交文件。2.設(shè)立登記。（1）公司登記機(jī)關(guān)對(duì)符合公司法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，對(duì)不符合公司法規(guī)定的，不予登記。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期（2）設(shè)立有限責(zé)任公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照（3）有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，營(yíng)業(yè)執(zhí)照3.簽訂出資證明書。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，載明下列事項(xiàng)，公司名稱、公司登記日期，公司注冊(cè)資本，股東的清明或者名稱、繳納的出資額和出資日期，出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期84

54、.有限責(zé)任公司股份的轉(zhuǎn)讓：1.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.優(yōu)先受讓權(quán)。4.股東名冊(cè)登記5.公司變更登記。85.有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)：一、股東會(huì)，1.法律地位。有限責(zé)任公司股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，股東會(huì)由全體股東組成，公司的成立、變更、消滅以及公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的重大的事項(xiàng)由股東決定。2.股東會(huì)的議事方式和表決程序，除了公司法另有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。3.股東會(huì)的召開。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法的規(guī)定行使

55、職權(quán)。4.股東會(huì)會(huì)議的形式。5股東會(huì)的職權(quán)。包括（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)（4）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。（9）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議（10）對(duì)公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。（11）修改公司章程。二、董事會(huì)1.董事會(huì)會(huì)議（1）董事會(huì)的法律地位，董事會(huì)是公司的日常權(quán)力執(zhí)行機(jī)關(guān)，董事會(huì)

56、對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事長(zhǎng)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)1至2人，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司的章程規(guī)定。（2）董事會(huì)會(huì)議的召集與主持。（3）董事會(huì)的議事方式（4）召開董事會(huì)會(huì)議。2董事會(huì)的組成（1）具有一定規(guī)模的有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員3至13人，因?yàn)楣臼琴Y本民主制度的產(chǎn)物，董事會(huì)實(shí)行民主運(yùn)作方式，董事會(huì)行使職權(quán)的事項(xiàng)按照少數(shù)服從多數(shù)的原則表決通過，所以董事會(huì)的成員最少要有3人。（2）董事的任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可連任，董事在屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。（3）國有公司的董事長(zhǎng)的例外情況。2個(gè)以上的國有企業(yè)2個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有

57、限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中 應(yīng)當(dāng)有職工代表。董事會(huì)職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。3.董事會(huì)的職權(quán)。（1）召集股東會(huì)，并向股東報(bào)告工作。（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議。（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案（4）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案（5）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（6）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散公司的方案（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決報(bào)酬事項(xiàng)（10）制定公司的基本管理制度。三、經(jīng)理。1.經(jīng)理的法律地位，有限責(zé)任公司的經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)

58、理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，列席董事會(huì)會(huì)議行使公司章程和董事會(huì)賦予的職權(quán)。對(duì)股東較少的或規(guī)模較少的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，由執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。2.經(jīng)理的職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，主持實(shí)施董事會(huì)的決議（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案（4）制定公司的具體規(guī)章（5）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（6）聘任或者解聘除了應(yīng)由公司董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（7）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。四、監(jiān)事會(huì)。1.監(jiān)事會(huì)的組成，監(jiān)事會(huì)是公司專門行使內(nèi)部監(jiān)督權(quán)的一個(gè)職能機(jī)關(guān)，經(jīng)營(yíng)規(guī)模比價(jià)大的有

59、限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人，監(jiān)事會(huì)在其組成人員中推選一明召集人。股東人數(shù)較少或者公司規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)?shù)墓韭毠ご斫M成，具體比例由公司章程規(guī)定。2.監(jiān)事。監(jiān)事的任期媒介為3年，任期屆滿，可連選連任。但是公司的董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。3.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，（1）列席董事會(huì)會(huì)議。（2）檢查公司的財(cái)務(wù)（3）監(jiān)督公司高層管理人員（4）采取糾正措施（5）.召開臨時(shí)股東（大）會(huì)。（6）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。86.國有獨(dú)資公司：指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。87.國有獨(dú)資公司的設(shè)立：1.公司設(shè)立。根據(jù)公司法規(guī)定，國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資公司。2.公司章程。國有獨(dú)資的公司章程由國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國