1、技術入股合作協議（律師起草）甲方：電話：住址：身份證號：乙方： 電話：住址：身份證號：甲方，乙方雙方因共同投資設立 公司（以下簡稱公司）事宜,現在友好協商基礎上，根據中華人民共和國合同法，公司法等相關法律規定，達成如下協議.一，擬設立的公司名稱，住所，法定代表人，注冊資本，經營范圍及性質1, 公司名稱：2, 住所：3, 法定代表人：4, 注冊資本：萬元，本資本實行認繳制，不實行一次性到位。5, 經營范圍：。具體以工商部門批準經營的項目為準。6, 性質：公司是依照公司法等相關法律規定成立的有限責任公司，甲，乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任二，股東及其出資入股情況1, 公司由甲，乙

2、雙方股東共同投資設立，總投資額為萬元。作為對公司的投資，不得撤 回。（1）甲方以現金和技術入股作為出資，現金出資額 元人民幣；技術入股費用_萬元，占注冊資本的 。如甲方技術入股未達到萬元，以具體結算，具體按本協議第章款約定。（2）乙方以現金作為岀資，出資額 元人民幣，占注冊資本的；2, 以上投資款用于公司注冊時使用，并用于公司開業后的流動資金，股東不得撤回.3, 甲，乙雙方均應于公司賬戶開立之日起 日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶.4, 任一方股東違反上述約定，均應按本協議第八章第一條第二條承擔相應的違約責任 股東和股東會1,股東權利（1）甲乙雙方按本合同第二章第1條繳納出資完成后即成為股

3、東。各股東按出資比例享有自己 權利和承擔義務。（2）公司對外投資必須經全體股東同意。義務（1）股東不能以公司名義和資產為公司股東或第三方提供擔保，否則此股東賠償公司所有損失，并另外補償公司萬元。（2）股東不得經營與本公司相同業務，如有違反，此股東此項目所有收入全部歸本公司所 有。（3）股東故意侵害公司利益，應向公司和其他股東承擔全部責任和無限責任。2,股東會（1）聘用公司財務會計出納人員和公司副經理，并決定薪水和違約責任等重要事項。（2）決定總經理薪水和相關權利和義務（3）決定公司經營計劃和投資項目（4）審議公司財務報表，賬簿等財務內容（5）審議公司利潤分配方案（6）公司增資擴股或減資決議（7

4、）每一季度召開一次股東會三，公司管理及職能分工1, 公司設董事會，設執行董事和董事，任期一年。可以連先連任。2, 甲方為公司的總經理和董事，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：（1）辦理公司設立登記手續；（2）根據公司運營需要招聘員工；（3）審批日常事項；（4）甲方財務審批權限為 元人民幣以下，超過該權限數額的，須經甲，乙雙方共同簽字認 可 方可執行。（5）不得泄露公司秘密(6) 不得侵占和挪用公司財產，否則雙倍賠償(7) 不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉賬。(8) 注冊公司經營管理工作，接受乙方監督(9) 公司日常經營需要的其他職責.3, 乙方為公司的執行董事，擔任公司的

5、法人代表，具體負責：(1) 對甲方的運營管理進行必要的協助；(2) 檢查公司財務；(3) 不得侵占和挪用公司財產，否則雙倍賠償(4) 不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉賬。(5) 不得泄露公司秘密(6) 保管好公司公章，(7) 監督甲方執行公司職務的行為；(8) 公司章程規定的其他職責.4, 甲方的工資為元/月，乙方的工資報酬為元/月，均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。因甲方入股方式其中有部分是技術入股，技術入股具體為技術入股,直到年月日共元，技術入股費用共萬元，甲方如利潤不足 元甲 方需o5, 重大事項處理公司設股東會，遇有如下重大事項，須經甲，乙雙方達成一致決議后方可進行：(1)

6、 公司不為任何第三方提供擔保；(2) 決定公司的經營方針和投資項目；(3) 股東向公司借款或公司向股東借款的；(4) 對于上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：o(5) 除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意每月進行一次的股東例行會議，對公司上階 段經營情況進行總結，并對公司下階段的運營進行計劃部署。(6) 公司法第三十八條規定的其他事項.公司成立前，資金由臨時賬戶統一收四，資金，財務管理1,支，并由甲，乙雙方共同監管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，具體為2, 公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統一收支，財務統一交由聘任的財務會計人員處理

7、.簽字認可備案。3, 財務章和發票章由 負責。公司賬目等財務信息公司會計必須 。五，盈虧分配1, 利潤和虧損，甲，乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔2, 公司稅后利潤，在提取資本公積金(稅后利潤的%)后，方可進行股東分紅.股東分紅的具體制度六，轉股或退股的約定1, 轉股:公司成立起1年內，股東不得轉讓股權.自第2年起,經各方股東同意，一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權.若一方股 東將其股權轉讓予另一方的，受讓方款，出讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因轉讓款不到位，出讓方有權且受讓方應承擔主要責任為 .轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓協議轉讓方應向未轉讓方支

8、付 元.2, 退股:(1) 一方股東，須先清償其對公司的個人債務且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則 退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務.股東退股：若公司有盈利,則公司.若公司無盈利,則公司(3) 任何時候退股均以現金結算.(4) 因一方退股導致公司性質發生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜3,增資：若公司儲備 資金不足，需要增資的，各股東按岀資比例增加岀資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法若增加第三方入股的，第三方應承認本協議內容并分享和承擔本協議下 股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意.4,如在公司成立期間某股東退 股，

9、貝寸o七，協議的解除或終止1,發生以下情形，本協議即終止：（1）,公司因客觀原因未能設立；（2）,公司營業執照被依法吊 銷；（3）,公司被依法宣告破產；（4）,甲乙雙方一致同意解除本協議。2, 本協議解除后:(1)甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；(2)若清算后有剩 余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按岀資比例分配剩余財產.(3) 若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以 出資比例償還。八，違約責任1, 任一方違反協議約定，未足額，按時繳付出資的，須在2, 除上述岀資違約外，任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的，須向

10、公司承擔賠償責 任，并向守約方支付違約金元。3, 本協議約定的其他違約責任。九，其他1, 本協議自甲乙雙方簽字之日起生效，未盡事宜由甲乙雙方另行簽訂補充協議，補充協議與 本 協議具有同等的法律效力。2, 本協議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協議為準。3, 因本協議發生爭議，各方應盡量協商解決，如協商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄 權的人民法院訴訟解決。4, 本協議一式二份，甲，乙雙方各執一份，具有同等的法律效力。甲方(簽名):地乙方(簽名)：占地點：專利技術入股協議第一條、入股背景2、是組建新公司，還是利用一方原有公司進行股權轉讓或 認購增加注冊資本形式，成為股東。第二條、出資入股者及出資時間、價值計算以現金方式出資 的，何時到位，不能退股；以技術出資的，何時辦理專利權 人變更手續，不能退股。出資者的姓名、住所、法定代表人、 出資金額等。第三條、公司名稱、住所、法定代表人、組織機構第四條、對出資入股技術的要求1、入股技術的標的是專利的，須在專利有效期內；2、入股技術的標的必須明確、清晰；3、入股技術必須所有權明確，沒有