1、1第六章 企業法2一、企業的概念、特點和分類1、概念2、特點依法設立 從事生產經營活動或服務性活動以營利為目的 3、分類 獨資企業、合伙企業、公司3企企 業業 的的 屬屬 性性 人格性（主體資格）人格性（主體資格） 財產性財產性 建筑和設備建筑和設備 人力資源人力資源商品商品 現金現金智力成果（包括商業秘密）智力成果（包括商業秘密）商譽（商譽（goodwill)債權債務債權債務4二、企業法律體系全民所有制工業企業法城鎮集體所有制企業條例鄉村集體所有制企業條例個人獨資企業法 合伙企業法中外合資經營企業法中外合作經營企業法外資企業法公司法 5案例6 深海商行是一家銷售海鮮的個人獨資企業。由于經營不

2、善，2010年5月，出資人陳某決定解散深海商行，清算后陳某獲現金50萬。陳某通知深海商行的債權人崔某，紹某，林某（分別擁有10萬，25萬，35萬債權）商行解散，并表示清償債務。 林某因出差在外，6月4日向陳某主張債權時，陳某已經將分別向崔某，紹某清償了10萬和25萬，陳某將剩余15萬償還給林某后，拒絕向林某清償剩余的20萬債務。林某無奈之下，于6月10日向法院提起訴訟。7請思考：（1）陳某主張深海商行已以其全部資產對外承擔責任，現深海商行已經解散，其對外的欠債也自行消滅，該主張是否成立？（2）林某主張剩余20萬的債權，并要求變賣陳某的住宅，并將變賣所得清償其債權。林某的訴訟請求是否成立？8第七

3、章第七章 個人獨資企業法個人獨資企業法9第二節第二節 個人獨資企業法個人獨資企業法 一、個人獨資企業的概念及特征一、個人獨資企業的概念及特征 個人獨資企業就是一個人單獨投資并由其一人個人獨資企業就是一個人單獨投資并由其一人所擁有的企業。所擁有的企業。 在我國，所謂個人獨資企業是指依法在中國境在我國，所謂個人獨資企業是指依法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人用其個人財產對企業債務承擔人所有，投資人用其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。無限責任的經營實體。 10個人獨資企業的法律特征：個人獨資企業的法律特征： 第一，獨資企

4、業是一個自然人投資設立并控制的企業，第一，獨資企業是一個自然人投資設立并控制的企業，而且該自然人僅指中國人。而且該自然人僅指中國人。 第二，獨資企業屬于投資人所有。第二，獨資企業屬于投資人所有。 第三，獨資企業不具有法人地位，投資人以其個人第三，獨資企業不具有法人地位，投資人以其個人 財產對企業債務承擔無限責任。財產對企業債務承擔無限責任。 理解投資人承擔的無限責任應注意：理解投資人承擔的無限責任應注意： 1.1.區別其個人財產與其家庭共有財產。區別其個人財產與其家庭共有財產。 2.2.獨資企業解散后，債權人有權在獨資企業解散后，債權人有權在5 5年內向債務人年內向債務人提出償債請求。提出償債

5、請求。 3.3.民事賠償責任優先。民事賠償責任優先。 第四，第四，個人獨資企業在其設立條件、注冊資本、登記個人獨資企業在其設立條件、注冊資本、登記程序、內部機構設置以及經營管理方式的選擇等方面程序、內部機構設置以及經營管理方式的選擇等方面具有靈活性。具有靈活性。 11二、個人獨資企業的設立二、個人獨資企業的設立 ( (一一) )個人個人獨資企業的設立條件獨資企業的設立條件（1） 投資人只能是一個自然人，而且必須是中國公民。投資人只能是一個自然人，而且必須是中國公民。 （2） 有合法的企業名稱。有合法的企業名稱。 （3） 有投資人申報的出資。有投資人申報的出資。 （4） 有固定的生產經營場所和必

6、要的生產經營條件。有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。 （5） 有必要的從業人員。有必要的從業人員。 (二二)個人獨資企業設立程序個人獨資企業設立程序 1申請申請 2登記登記12三、三、個人個人獨資企業的事務管理獨資企業的事務管理 個人獨資企業經營管理的模式主要有三種：個人獨資企業經營管理的模式主要有三種： （1） 自行管理自行管理 （2） 委托管理委托管理 （3） 聘用制管理聘用制管理 注：投資人對受托人或者被聘用的人員的限制，注：投資人對受托人或者被聘用的人員的限制，不得對抗善意第三人。不得對抗善意第三人。 13四、獨資企業的解散和清算四、獨資企業的解散和清算（一）（一） 個人獨資企

7、業的解散個人獨資企業的解散 個人獨資企業有下列情形之一時，應當解散：個人獨資企業有下列情形之一時，應當解散： 投資人決定解散。投資人決定解散。 投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承。繼承人決定放棄繼承。 被依法吊銷營業執照。被依法吊銷營業執照。 法律、行政法規規定的其他情形。法律、行政法規規定的其他情形。14（二）（二） 個人獨資企業的清算個人獨資企業的清算 1. 確定清算人（自行清算、法院指定清算）確定清算人（自行清算、法院指定清算） 2. 通知債權人通知債權人 投資人自行清算的，應當在清算前投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面

8、通知債權日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。人，無法通知的，應當予以公告。 債權人應當在接到通知之日起債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應日內，未接到通知的應當在公告之日起當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權。日內，向投資人申報其債權。 3. 財產清償財產清償 清償順序：清償順序： 所欠職工工資和社會保險費用。所欠職工工資和社會保險費用。 所欠所欠稅款。稅款。 其他債務。其他債務。 4. 注銷登記注銷登記 注：個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存注：個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在續期間的債務仍應承擔償還

9、責任，但債權人在5年內未年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。向債務人提出償債請求的，該責任消滅。15 五、法律責任16優點： 設立方便，手續簡單，無最低資本出資要求，法令限制較少 。 所有權與決策權統一，決策迅速，且利潤獨享，保密性較強 。 個人企業稅負較輕，其出資者只需繳納一次個人所得稅 。17缺點： 個人企業的投資者須對企業債務負無限清償責任，風險較大 。 個人企業往往財力有限，融資能力較差 。18第八章第八章 合伙企業法合伙企業法19合伙企業法概述 合伙企業是指依照中華人民共和國合伙企業法規定，自然人、法人和其他組織在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。 合伙企業的特征： （

10、1） 合伙企業是由兩個以上合伙人組成的營利性組織。 （2） 合伙人必須簽訂書面的合伙協議。 （3） 在不同類型的合伙企業中，合伙人承擔的責任形式不同。 依合伙人承擔的責任形式不同，合伙企業可分為：普通合伙企業（一般、特殊）和有限合伙企業。 20民事合伙與商事合伙一般合伙與隱名合伙普通合伙與有限合伙個人合伙與法人合伙企業型合伙與非企業型合伙登記的合伙與非登記的合伙21優點： 設立手續比較簡單，費用較少 。 資本來源比個人企業廣泛，使其規模相對擴大 稅收負擔較輕，合伙企業無須繳納企業所得稅，合伙人只需將從合伙企業分得的利潤與其他個人收入匯總繳納一次所得稅即可 。 法律對合伙企業的干預和限制較少，一

11、般不要求其公開企業賬目和年度報告，因此，合伙企業在經營管理上具有較大的自主性和靈活性。 22缺點： 相對于公司而言，合伙企業的資金來源和企業信用能力有限，不能發行股票和債券，難于募集大量資本，這使得合伙企業的規模不可能太大 。 每個合伙人都有權參與管理，不利于企業管理的集中和統一，不利于實行有效管理 。 合伙人的責任比公司股東的責任大，合伙人之間的連帶責任使合伙人需要對其合伙人的經營行為負責，更加重了合伙人的風險 。 具有濃重的人合性，合伙人破產、死亡或退伙都有可能導致合伙企業解散，因而其存續時間不穩定 。23合伙企業與個人獨資企業合伙企業與個人獨資企業相同點相同點 投資者對企業直接享有所有權

12、，并對企業的 債務承擔無限連帶責任。 均不具備法人地位，但可以起字號。設立程序簡單。投資主體的人數不同。企業內部管理機制的差異。投資權益轉移不同。區別區別24合伙企業的設立條件合伙企業的設立條件有符合要求的合伙人 有合伙協議 有合伙人實際繳付的出資 有合伙企業的名稱 有經營場所和從事合伙經營的必要條件法律、行政法規規定的其他條件25甲、乙、丙訂立一份合伙協議。該協議的下列哪甲、乙、丙訂立一份合伙協議。該協議的下列哪一內容不符合合伙企業法的規定？一內容不符合合伙企業法的規定？ A. 甲的出資為現金甲的出資為現金12萬元和勞務作價萬元和勞務作價5000元元B. 乙的出資為現金乙的出資為現金8000

13、元，于合伙企業成立后半元，于合伙企業成立后半年內繳付年內繳付 C. 丙的出資為作價丙的出資為作價9萬元的汽車一輛，不辦理過萬元的汽車一輛，不辦理過戶，丙保留對該車的處分權戶，丙保留對該車的處分權 D. 合伙企業的經營期限，于合伙企業成立滿半年合伙企業的經營期限，于合伙企業成立滿半年時再協商確定時再協商確定 考點：合伙協議考點：合伙協議26 甲向乙購買臨街鋪面房一間，成交后未辦理房屋甲向乙購買臨街鋪面房一間，成交后未辦理房屋產權變更登記。隨后，甲以該房屋作為出資，與產權變更登記。隨后，甲以該房屋作為出資，與乙共同創辦了一家合伙商店。一年后，甲因私人乙共同創辦了一家合伙商店。一年后，甲因私人債務與

14、丙簽訂合同，將此房屋抵押與丙。乙提出債務與丙簽訂合同，將此房屋抵押與丙。乙提出異議。對此案應如何認定？異議。對此案應如何認定？ A合伙企業成立和房屋抵押合同均為無效合伙企業成立和房屋抵押合同均為無效 B合伙企業成立有效，房屋抵押合同無效合伙企業成立有效，房屋抵押合同無效 C合伙企業成立和房屋抵押合同均為有效合伙企業成立和房屋抵押合同均為有效 D合伙企業成立無效，房屋抵押合同有效合伙企業成立無效，房屋抵押合同有效 考點：合伙企業成立的條件和抵押合同的生效要考點：合伙企業成立的條件和抵押合同的生效要件件27合伙企業的設立程序合伙企業的設立程序 申請人與登記機關 申請時應提交的材料 登記28合伙財產

15、的概念和范圍：合伙財產的概念和范圍：指合伙存續期間，合伙人的出資和所有指合伙存續期間，合伙人的出資和所有以合伙組織名義取得的收益和依法取得以合伙組織名義取得的收益和依法取得的其他財產。的其他財產。29合伙企業財產的性質合伙企業財產的性質合伙人出資財產部分的性質合伙人出資財產部分的性質 以現金或明確以財產所有權出資的，出資人不再享以現金或明確以財產所有權出資的，出資人不再享有所有權，而由全體合伙人共有。有所有權，而由全體合伙人共有。 以土地使用權、房屋使用權、商標使用權、專利使以土地使用權、房屋使用權、商標使用權、專利使用權等權利出資的，這些出資財產的所有權或使用權用權等權利出資的，這些出資財產

16、的所有權或使用權仍屬于出資人，合伙企業只享有使用和管理權。仍屬于出資人，合伙企業只享有使用和管理權。共同共有共同共有潛在的共有份額潛在的共有份額合伙人按份共有（民合伙人按份共有（民32）合伙積累財產的性質合伙積累財產的性質30合伙企業財產的管理與使用合伙企業財產的管理與使用（1） 除法律另有規定外，普通合伙企業進行清算前，合伙人不得請求分割普通合伙企業的財產。（2） 合伙人之間轉讓在普通合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。（3） 除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在普通合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在

17、普通合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。 合伙人在普通合伙企業清算前私自轉移或者處分普通合伙企業財產的，普通合伙企業不得以此對抗善意第三人。31（4） 合伙人以外的人依法受讓合伙人在普通合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為普通合伙企業的合伙人，依照合伙企業法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。（5） 合伙人以其在普通合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效。 由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。（6） 合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對

18、合伙企業的出資。32 下列關于合伙企業經營積累的財下列關于合伙企業經營積累的財產性質的說法哪一項是正確的？產性質的說法哪一項是正確的？ A為各合伙人個人所有為各合伙人個人所有 B為全體合伙人共同共有為全體合伙人共同共有 C為全體合伙人按份共有為全體合伙人按份共有 D可以是以上任何一種，由合可以是以上任何一種，由合伙人自行約定伙人自行約定 考點：合伙企業積累財產的性質考點：合伙企業積累財產的性質33合伙事務執行方式合伙事務執行方式合伙企業事務執行后果的承擔合伙企業事務執行后果的承擔合伙事務的決定合伙事務的決定必須經全體合伙人同意的合伙事務（必須經全體合伙人同意的合伙事務（P83）由全體合伙人共同

19、執行由全體合伙人共同執行由各合伙人分別單獨執行由各合伙人分別單獨執行由一名或數名合伙人執行由一名或數名合伙人執行聘任專門的經營管理人員經營管理聘任專門的經營管理人員經營管理競業禁止競業禁止34 合伙企業的損益分配合伙企業的損益分配 合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理； 合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定； 協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔； 無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 35 甲、乙、丙成立一合伙企業，其合伙合同中約甲、乙、丙成立一合伙企業，其合伙合同中約定，

20、定，“合伙企業的事務由甲全權負責，乙、丙合伙企業的事務由甲全權負責，乙、丙不得過問亦不承擔企業虧損的民事責任不得過問亦不承擔企業虧損的民事責任”。對。對該約定的效力應如何認定？該約定的效力應如何認定？ A.該約定有效，應由甲一人承擔全部民事責任該約定有效，應由甲一人承擔全部民事責任 B.該約定無效，應由甲、乙、丙共同承擔民事該約定無效，應由甲、乙、丙共同承擔民事責任責任 C.該約定部分有效，應由甲一人承擔全部民事該約定部分有效，應由甲一人承擔全部民事責任責任 D.該約定部分無效，應由甲、乙、丙共同承擔該約定部分無效，應由甲、乙、丙共同承擔民事責任民事責任 考點：合伙企業的事務執行和合伙企業債務

21、的考點：合伙企業的事務執行和合伙企業債務的承擔承擔36合伙企業的下列事務哪些必須經全體合合伙企業的下列事務哪些必須經全體合伙人同意才能作出決定伙人同意才能作出決定? A出售合伙企業的房屋出售合伙企業的房屋 B以合伙企業的名義為另一家企業提供擔以合伙企業的名義為另一家企業提供擔保保C轉讓合伙企業的商標轉讓合伙企業的商標 D改變合伙企業的名稱改變合伙企業的名稱 考點：須經全體合伙人同意的合伙企業事務考點：須經全體合伙人同意的合伙企業事務37合伙企業的合伙人甲在單獨執行企業事務時，合伙企業的合伙人甲在單獨執行企業事務時，未經其他合伙人同意，獨自決定實施了下列未經其他合伙人同意，獨自決定實施了下列行為

22、。其中哪一項行為的實施，違反了合伙行為。其中哪一項行為的實施，違反了合伙企業法的規定？企業法的規定？ A.為合伙企業購置房產為合伙企業購置房產 B.為購房而向銀行貸款為購房而向銀行貸款 C.以企業的設備為乙公司向銀行借款提供抵以企業的設備為乙公司向銀行借款提供抵押押 D.聘請律師辦理土地使用權抵押登記手續聘請律師辦理土地使用權抵押登記手續 考點：須經全體合伙人同意的合伙企業事務考點：須經全體合伙人同意的合伙企業事務38 根據根據合伙企業法合伙企業法的規定，下列哪的規定，下列哪些事項須由全體合伙人同意才能作出些事項須由全體合伙人同意才能作出決議？決議？ A、修改合伙協議、修改合伙協議 B、改變合

23、伙企業名稱、改變合伙企業名稱 C、處分合伙企業的不動產、處分合伙企業的不動產 D、吸收新的合伙人、吸收新的合伙人 考點：須經全體合伙人同意的合伙企考點：須經全體合伙人同意的合伙企業事務、合伙協議的修改和入伙業事務、合伙協議的修改和入伙39 甲將其在某合伙企業中的財產份額轉讓與乙，雙方簽訂甲將其在某合伙企業中的財產份額轉讓與乙，雙方簽訂轉讓協議。后甲的債權人丙請求對該財產份額強制執行，轉讓協議。后甲的債權人丙請求對該財產份額強制執行，以下判斷中，何者表述最準確？以下判斷中，何者表述最準確？ A如果轉讓協議已經取得其他合伙人的一致同意，如果轉讓協議已經取得其他合伙人的一致同意，則丙無權請求強制執行

24、則丙無權請求強制執行 B如果轉讓協議尚未取得其他合伙人的一致同意，如果轉讓協議尚未取得其他合伙人的一致同意，丙只有在其他合伙人表示不同意的情況下，才有權請求丙只有在其他合伙人表示不同意的情況下，才有權請求強制執行強制執行 C無論轉讓協議是否取得其他合伙人的一致同意，無論轉讓協議是否取得其他合伙人的一致同意，除非甲無其它個人財產可供執行，否則丙都無權請求強除非甲無其它個人財產可供執行，否則丙都無權請求強制執行制執行 D無論轉讓協議是否取得其他合伙人的一致同意，無論轉讓協議是否取得其他合伙人的一致同意，丙都有權請求強制執行丙都有權請求強制執行考點：合伙人財產份額的轉讓、合伙人債權人對財產份額考點：

25、合伙人財產份額的轉讓、合伙人債權人對財產份額的強制執行請求權的強制執行請求權40甲、乙、丙、丁共同投資設立合伙企業，約定甲、乙、丙、丁共同投資設立合伙企業，約定利潤分配比例利潤分配比例4 3 2 1。現甲、乙已退伙，丙、。現甲、乙已退伙，丙、丁未能就現有合伙企業的利潤分配約定新的比例。丁未能就現有合伙企業的利潤分配約定新的比例。依照法律規定，現該合伙企業利潤在丙、丁之間依照法律規定，現該合伙企業利潤在丙、丁之間應如何分配？應如何分配？ A全部利潤的全部利潤的30按按2 1分配，其余部分平分配，其余部分平均分配均分配 B全部利潤按全部利潤按2 1比例分配比例分配 C全部利潤平均分配全部利潤平均分

26、配 D全部利潤按二人的實際出資比例分配全部利潤按二人的實際出資比例分配考點：合伙企業的利潤分配考點：合伙企業的利潤分配41 某合伙企業欠甲借款某合伙企業欠甲借款2萬元，同時合伙人乙萬元，同時合伙人乙欠甲借款欠甲借款1萬元。某日，甲向該合伙企業購萬元。某日，甲向該合伙企業購買貨物一批，應付貨款買貨物一批，應付貨款1萬元。甲的這一付萬元。甲的這一付款義務，可因下列哪些原因而消滅？款義務，可因下列哪些原因而消滅？ A甲向該企業支付甲向該企業支付1萬元萬元 B甲以對該企業享有的甲以對該企業享有的2萬元債權的一半萬元債權的一半相抵銷相抵銷 C乙向該企業支付乙向該企業支付1萬元，同時了結乙對萬元，同時了結

27、乙對甲的債務甲的債務 D甲以對乙的債權與該付款義務相抵銷甲以對乙的債權與該付款義務相抵銷 考點：合伙企業債務的抵消考點：合伙企業債務的抵消42合伙與第三人的關系：合伙與第三人的關系： 合伙人執行合伙事務的權利和對外代表合伙企業的權利，都會受到一定的內部限制。但這種內部限制不得對抗不知情的善意第三人。 在合伙人對合伙企業債務負無限連帶責任的基礎上，明確合伙人分擔合伙債務的比例。即合伙協議約定的，按合伙協議約定的比例分擔；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔。 43合伙企業和合伙人的債務清償 （1） 合伙企

28、業的債務清償與合伙人的關系 合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業財產不足清償到期債務，各合伙人應當承擔無限連帶責任。 44（2） 合伙人的債務清償與合伙企業的關系合伙人的債務清償與合伙企業的關系 合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。 合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償。 債權人也可依法請求法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。 法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又

29、不同意將該財產份額轉讓給他人的，應為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。 45入伙條件與程序入伙條件與程序退伙退伙退伙的效力退伙的效力退伙的形式退伙的形式（法定退伙（當然退火）、自愿退伙、（法定退伙（當然退火）、自愿退伙、 除名退伙）除名退伙）全體合伙人的同意全體合伙人的同意入伙人與原合伙人訂立書面合伙協議入伙人與原合伙人訂立書面合伙協議入伙的后果入伙的后果46法定退伙（當然退火）法定退伙（當然退火）合伙人有下列情形之一的，應當然退伙： 作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡； 個人喪失償債能力； 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被

30、宣告破產； 法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； 合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。 47 依照依照合伙企業法合伙企業法規定，在下列哪規定，在下列哪些情形下合伙人可以經其他合伙人一些情形下合伙人可以經其他合伙人一致決議而被除名？致決議而被除名？ A、甲在執行事務中有貪污合伙企業財、甲在執行事務中有貪污合伙企業財產的行為產的行為 B、乙尚有部分出資未繳付、乙尚有部分出資未繳付 C、丙個人喪失償債能力、丙個人喪失償債能力 D、丁參加了另一同類經營的合伙組織、丁參加了另一同類經營的合伙組織 考點：合伙人的除名退伙考點：合伙人的除名退伙48甲、乙、丙、丁為某合

31、伙企業的合伙人。現有如甲、乙、丙、丁為某合伙企業的合伙人。現有如下情況：下情況：甲死亡，戊為其繼承人；甲死亡，戊為其繼承人；乙因吸毒，乙因吸毒，已耗盡家財；已耗盡家財；丙在執行事務中有貪污企業財產丙在執行事務中有貪污企業財產的行為。依照法律規定，以下判斷中，何者為正的行為。依照法律規定，以下判斷中，何者為正確？確？ A乙當然退伙乙當然退伙 B在乙退伙后，經丙、丁同意，戊可以成為在乙退伙后，經丙、丁同意，戊可以成為 合伙人合伙人 C戊若成為合伙人，丁、戊可勸丙退伙，但無戊若成為合伙人，丁、戊可勸丙退伙，但無權將其除名權將其除名 D戊若成為合伙人，可以和丁一起決定將丙除戊若成為合伙人，可以和丁一起

32、決定將丙除名名考點：合伙人的退伙考點：合伙人的退伙49合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。對此，合伙人乙、丙提出如下主張，院宣告死亡。對此，合伙人乙、丙提出如下主張，哪些符合法律規定？哪些符合法律規定？A甲于宣告死亡之日起視為退伙甲于宣告死亡之日起視為退伙B甲在下落不明期間，不享受合伙企業的利潤甲在下落不明期間，不享受合伙企業的利潤 分配分配C甲的出資額應退還給甲的繼承人，但應扣除合甲的出資額應退還給甲的繼承人，但應扣除合伙企業債務中應由甲承擔的份額伙企業債務中應由甲承擔的份額D對于甲宣告死亡前發生的合伙企業債務中應由對于甲宣告死亡前

33、發生的合伙企業債務中應由乙、丙承擔的部分，甲的繼承人須承擔連帶清償乙、丙承擔的部分，甲的繼承人須承擔連帶清償責任責任考點：合伙人的當然退伙考點：合伙人的當然退伙50合伙解散的事由合伙解散的事由合伙人協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營的合伙協議約定的解散事由出現全體合伙人決定解散合伙人已不具備法定人數滿30天 合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現被依法吊銷營業執照出現法律、法規規定的合伙企業解散的其他原因51 某合伙企業解散時，在如何確定清算人的問題某合伙企業解散時，在如何確定清算人的問題上，四位合伙人各執一詞。下述說法中，哪些上，四位合伙人各執一詞。下述說法中，哪些不符合企業法的

34、規定？不符合企業法的規定？A合伙人甲：合伙人甲：“建議由我們四人共同擔任清算建議由我們四人共同擔任清算人。人。”B合伙人乙：合伙人乙：“我是大家一致委托的事務執行我是大家一致委托的事務執行人，應該由我擔任清算人。人，應該由我擔任清算人。”C合伙人丙：合伙人丙：“建議從我們四人當中推選一名建議從我們四人當中推選一名清算人。清算人。”D合伙人丁：合伙人丁：“合伙企業的清算人不允許由合合伙企業的清算人不允許由合伙人擔任，所以我建議請一名律師來擔任清算伙人擔任，所以我建議請一名律師來擔任清算人。人。” 考點：合伙企業清算人的產生考點：合伙企業清算人的產生52 某合伙企業清算時，其企業財產加上各合伙人的

35、某合伙企業清算時，其企業財產加上各合伙人的可執行財產，共計有可執行財產，共計有5萬元現金和價值萬元現金和價值15萬元的萬元的實物。其負債為：職工工資實物。其負債為：職工工資1萬元，銀行貸款萬元，銀行貸款4萬萬元和其他債務元和其他債務16萬元，欠繳稅款萬元，欠繳稅款6萬元。現清算萬元。現清算人提出的清算方案包含了以下內容，其中哪些不人提出的清算方案包含了以下內容，其中哪些不符合法律規定？符合法律規定？ A現金現金5萬元，先用于償還職工工資萬元，先用于償還職工工資1萬元萬元 B償還職工工資后余下的現金償還職工工資后余下的現金4萬元償還銀行萬元償還銀行貸款貸款 C前項清償后其他債務前項清償后其他債務

36、16萬和欠繳稅款萬和欠繳稅款6萬元，萬元，以實物變現所得償還以實物變現所得償還 D前項清償后債務和欠稅未獲清償的部分，由前項清償后債務和欠稅未獲清償的部分，由全體合伙人在今后五年內償還。五年期滿，若有全體合伙人在今后五年內償還。五年期滿，若有仍未償還的部分，則不再償還仍未償還的部分，則不再償還 。 考點：合伙債務的清償考點：合伙債務的清償53合伙的清算合伙的清算 清算人的確定清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。 清償的順序支付清算費用支付職工工資、社會保險費用、法定補償金繳納所欠稅款清償債務分配合伙人54特殊的普通合伙 以專業知識和專門技能為客戶提供有