1、1項目名稱中國本土私募股權基金的投資、管理及退出中國本土私募股權基金的投資、管理及退出2主要內容（主要內容（1 1）基金大循環：基金大循環：PEPE基金的四個主要的環節基金的四個主要的環節項目小循環：項目小循環：投資項目的三個主要的環節投資項目的三個主要的環節核心：核心：募資和投資募資和投資講課內容：講課內容：圍繞四個環節進行圍繞四個環節進行募資募資投資投資投資后管理投資后管理退出退出PE PE 運行周期運行周期3主要內容（主要內容（2 2）第一部分第一部分 中國私募股權基金的發展情況中國私募股權基金的發展情況第二部分第二部分 中國私募股權基金的投資、管理、及退出中國私募股權基金的投資、管理、

2、及退出第三部分第三部分 有限合伙：中國私募股權基金的新動力有限合伙：中國私募股權基金的新動力第四部分第四部分 案例案例第五部分第五部分 對話交流對話交流時間安排：時間安排：上午：第一部分和第二部分上午：第一部分和第二部分下午：第三部分和第四部分下午：第三部分和第四部分4第一部分：私募股權基金及其在中國的發展第一部分：私募股權基金及其在中國的發展 什么是私募股權基金什么是私募股權基金 私募股權基金在中國的發展情況私募股權基金在中國的發展情況 目前的發展形勢目前的發展形勢5一、什么是私募股權基金一、什么是私募股權基金PEPE初始階段成長階段快速發展階段穩定發展階段成熟階段規模EXITEXITIPO

3、 IPO VCVCVC/PEVC/PEEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalPEPEAngleAngle61 1、實務上、實務上PEPEVCVCPrivatePrivate EquityEquity，簡稱，簡稱PEPE，私募股權投資，私募股權投資通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資。通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資。 V

4、enture CapitalVenture Capital，簡稱，簡稱VCVC，風險投資、創業投資，風險投資、創業投資向非上市的成長性企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育向非上市的成長性企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟后主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方成熟或相對成熟后主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方式。管理辦法式。管理辦法創業投資是由專業投資者投入到新興的、迅速發展的、有巨大競創業投資是由專業投資者投入到新興的、迅速發展的、有巨大競爭潛力的企業中的一種與管理服務相結合的股權性資本。爭潛力的企業中的一種與管理服務相結合的股權性資本。 美國美國全美創業投資

5、協會全美創業投資協會(NVCA)(NVCA)PEPEVCVC，VCVCPEPE，核心特點上一致，核心特點上一致資金募集方式：私募方式，區別于公募資金募集方式：私募方式，區別于公募投資對象：非上市企業投資對象：非上市企業投資方式：權益性投資，區別于借貸，一般不控股投資方式：權益性投資，區別于借貸，一般不控股投資階段：集中投資于成長期和成熟期項目投資階段：集中投資于成長期和成熟期項目專業投資專業投資+ +專業服務專業服務72 2、廣義上、廣義上PEPE和和VCVC的區別的區別 廣義上的廣義上的PEPE 還包括：對上市后企業進行投資，還包括：對上市后企業進行投資，PIPEPIPE；控股型投資：；控股

6、型投資：產業投資、并購基金等產業投資、并購基金等 廣義上的廣義上的VCVC 高科技高科技 投資階段：早期項目、天使基金投資階段：早期項目、天使基金 實際區別實際區別 如果進行細致的區分，更多體現在投資階段上。如果進行細致的區分，更多體現在投資階段上。PEPE更多更多地投資于成熟期項目，地投資于成熟期項目， VC VC更多投資于成長期項目。更多投資于成長期項目。 但在實際操作中，但在實際操作中，PEPE、VCVC相互滲透，投資階段的區分并相互滲透，投資階段的區分并不明顯不明顯 PEPEVCVC，即以私募的方式籌集資金，對非上市的企業進，即以私募的方式籌集資金，對非上市的企業進行股權投資。行股權投

7、資。8二、中國的發展情況二、中國的發展情況數據來源：清科研究中心2007年中國創業投資報告91、總體情況、總體情況總體情況總體情況2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年1-11月投資額(億美元)5.184.189.9212.6911.7317.7831.8投資項目數量216226177253228324428募資額(億美元)12.986.396.9940.6739.7254.22 三個階段：三個階段： 1999199920002000年的泡沫階段：年的泡沫階段： 網絡泡沫和創業板泡沫網絡泡沫和創業板泡沫 2000200020052005年平穩發展階段：年平穩發展

8、階段： 國內國內IPOIPO暫停，退出難，冬天暫停，退出難，冬天 2006200620072007年的高速發展階段：年的高速發展階段： 國內中小板國內中小板IPOIPO重啟，證券市場牛市重啟，證券市場牛市 退出案例多，示范效應，高速發展退出案例多，示范效應，高速發展 直接進入夏天，春天短暫直接進入夏天，春天短暫102、發展中的幾個特點、發展中的幾個特點 退出渠道：退出渠道： 海外海外IPOIPO國內國內A A股股IPOIPO 投資機構：投資機構： 外資機構一枝獨秀外資機構一枝獨秀本土機構異軍突起本土機構異軍突起 組織形式：組織形式： 公司制公司制有限合伙制有限合伙制11三、目前的形勢三、目前的

9、形勢是是“風投風投” ” 還是還是“瘋投瘋投”？短片來盤短片來盤VCVC121、目前的形勢、目前的形勢 從冬天直接進入夏天，從冬天直接進入夏天，20002000年再現年再現 資金來源多，創投機構多資金來源多，創投機構多 搶項目，瘋投，競爭多于合作搶項目，瘋投，競爭多于合作 企業要價高，投資價格高企業要價高，投資價格高 投資向投資向PrePreIPOIPO項目集中項目集中 人民幣基金吃香，美元基金難投人民幣基金吃香，美元基金難投 預期創業板預期創業板20082008年開設年開設132、從緊的貨幣政策的影響、從緊的貨幣政策的影響 從緊的貨幣政策的目的和手段從緊的貨幣政策的目的和手段 回收流動性回收

10、流動性 利率、貨幣供應量、貸款規模、匯率利率、貨幣供應量、貸款規模、匯率 影響影響 進入創投的資金受到影響，游資撤離進入創投的資金受到影響，游資撤離 中小企業貸款難度加大，直接融資需求加大中小企業貸款難度加大，直接融資需求加大 降低熱度，促進回歸理性降低熱度，促進回歸理性 為真正的創業投資提供更好的環境為真正的創業投資提供更好的環境14第二部分第二部分 中國私募股權基金的投資、管理及退出中國私募股權基金的投資、管理及退出投資的一般程序投資的一般程序商業計劃書商業計劃書盡職調查盡職調查財務核數財務核數投資標準投資標準投資估值投資估值投資方案投資方案投資后管理投資后管理投資退出投資退出投資風險控制

11、投資風險控制15一、投資的一般程序一、投資的一般程序BP、項目接洽 初步分析發現價值商務談判交易設計與投資報告投資決策增值服務與管理慎審調查定期管理報告投資決議，正式的投資協議投資建議書投資條款Term Sheet盡職調查報告核數報告立項報告投資率：平均每收到100份商業計劃書，510分會收到重視進行調查，最后只有1個項目可能投資。工作量分布：20在挑項目，判斷價值；50對項目進行盡職調查；10在談判和設計投資方案；20在投資后管理。16二、商業計劃書二、商業計劃書商業計劃書商業計劃書 ，Business PlanBusiness Plan，簡稱，簡稱BPBP是企業根據融資和其它發展目標，在對

12、項目進行調研、分析以及是企業根據融資和其它發展目標，在對項目進行調研、分析以及搜集整理有關資料的基礎上，根據一定的格式和內容的要求，全搜集整理有關資料的基礎上，根據一定的格式和內容的要求，全面展示企業或項目的目前狀況及未來發展潛力的書面材料。面展示企業或項目的目前狀況及未來發展潛力的書面材料。包括以下幾個文件：包括以下幾個文件：執行摘要（執行摘要（WORDWORD）：執行摘要的內容就是對完整版商業計劃書的）：執行摘要的內容就是對完整版商業計劃書的高度濃縮，用于跟投資人第一次郵件溝通，或者是在某些會議、高度濃縮，用于跟投資人第一次郵件溝通，或者是在某些會議、論壇場合跟投資人簡單溝通。論壇場合跟投

13、資人簡單溝通。演示文件（演示文件（PPTPPT）：內容結構上基本跟執行總結和完整版商業計劃）：內容結構上基本跟執行總結和完整版商業計劃書一樣，用于向投資人見面時比較詳細地溝通。書一樣，用于向投資人見面時比較詳細地溝通。完整版的商業計劃（完整版的商業計劃（WORDWORD）。）。 3 3年的財務預測（年的財務預測（EXCELEXCEL）：歷史財務數據力求事實，預測力求合）：歷史財務數據力求事實，預測力求合理、增長性，包括假設條件、收入結構、費用結構等等；理、增長性，包括假設條件、收入結構、費用結構等等； 商業計劃書的意義：商業計劃書的意義：幫助創業者整理思路，把企業推銷給企業家自己。幫助創業者整

14、理思路，把企業推銷給企業家自己。是企業項目融資、戰略規劃等經營活動的綱領指南，指導企業未是企業項目融資、戰略規劃等經營活動的綱領指南，指導企業未來的運作。來的運作。讓投資者充分了解企業的各個方面的情況和市場前景，吸引投資讓投資者充分了解企業的各個方面的情況和市場前景，吸引投資人的興趣。人的興趣。17續續1：商業計劃書的要點：商業計劃書的要點執行摘要：核心要點，傳遞核心內容執行摘要：核心要點，傳遞核心內容公司介紹公司介紹公司基本情況、股權結構、股東背景、關聯企業、歷史沿革、公司大事公司基本情況、股權結構、股東背景、關聯企業、歷史沿革、公司大事記記管理團隊及人力資源管理團隊及人力資源組織構架、高級

15、管理人員簡介、內部管理控制、人員結構和分布組織構架、高級管理人員簡介、內部管理控制、人員結構和分布行業與市場行業與市場市場環境分析、市場機會、競爭者、未來趨勢市場環境分析、市場機會、競爭者、未來趨勢產品產品/ /服務，商業模式服務，商業模式產品（服務）介紹、獨特性、市場定位、目標市場、目標客戶、市場反產品（服務）介紹、獨特性、市場定位、目標市場、目標客戶、市場反應、市場占有率、新產品開發、知識產權應、市場占有率、新產品開發、知識產權財務數據財務數據近近3 3年的審計報告、財務分析報告、主要資產債務清單等年的審計報告、財務分析報告、主要資產債務清單等發展規劃與盈利預測發展規劃與盈利預測融資計劃融

16、資計劃資金需求及使用計劃、投資風險、投資退出計劃及可能投資回報資金需求及使用計劃、投資風險、投資退出計劃及可能投資回報18續續3：商業計劃書的好壞評判：商業計劃書的好壞評判 好的商業計劃書好的商業計劃書 清晰、簡捷清晰、簡捷 重點突出，核心價值清晰重點突出，核心價值清晰 完整的格式與內容完整的格式與內容 觀點客觀，數據翔實并有來源觀點客觀，數據翔實并有來源 自信、有說服力自信、有說服力 一份好的商業計劃書在達到融資目的后，也應是一份能一份好的商業計劃書在達到融資目的后，也應是一份能順利據以實施的操作計劃順利據以實施的操作計劃好的商業計劃書就是一份好的執行計劃好的商業計劃書就是一份好的執行計劃1

17、9續續4：差的商業計劃書：差的商業計劃書 差的商業計劃書差的商業計劃書 語言表達晦澀難懂，用過于技術化的詞語來形容產品或語言表達晦澀難懂，用過于技術化的詞語來形容產品或生產營運過程生產營運過程 表述含糊不清或無確實根據表述含糊不清或無確實根據 隱瞞事實，過分強調并過高估計自己的技術而忽略市場隱瞞事實，過分強調并過高估計自己的技術而忽略市場 贏利預測過高、過于夸大和吹牛贏利預測過高、過于夸大和吹牛 企業成長速度飛快而令人難以置信企業成長速度飛快而令人難以置信 商業計劃書商業計劃書公司介紹公司介紹 篇幅過于冗長篇幅過于冗長差的商業計劃書讓人疑慮叢叢差的商業計劃書讓人疑慮叢叢20三、盡職調查三、盡職

18、調查 盡職調查盡職調查Due Diligence Due Diligence ，又稱審慎調查，簡稱，又稱審慎調查，簡稱DDDD 對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、企業的市對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、企業的市場、管理、技術、財務，以及可能存在資金風險和法律場、管理、技術、財務，以及可能存在資金風險和法律風險做全面深入的審核。風險做全面深入的審核。 是對商業計劃書的全面審核，既是發現企業的價值，同是對商業計劃書的全面審核，既是發現企業的價值，同時也要發現企業的風險。時也要發現企業的風險。 挖掘價值，發現風險挖掘價值，發現風險211、盡職調查的一般原則、盡職調查的一般原則盡職調查的

19、性質盡職調查的性質真相是什么真相是什么請不要對我說謊請不要對我說謊盡職調查目的盡職調查目的風險在哪里風險在哪里我們是否可以承擔或控制我們是否可以承擔或控制盡職調查責任盡職調查責任實事求是實事求是實話實說實話實說利用專家工作利用專家工作會計師、律師等會計師、律師等222、盡職調查的框架、盡職調查的框架盡職調查盡職調查風險發現價值發現股權瑕疵資產完整性償債能力或有債務法律訴訟現實價值未來可能價值以資產價值和盈利能力為衡量標準的雙重價值評判未來發展前景調查資本市場喜好與IPO前景以股權為脈絡的歷史沿革調查以業務流程為主線的資產調查以真實性和流動性為主的銀行債務和經營債務調查以擔保和訴訟為主的法律風險

20、調查IPO/證券公司/合規性銀行貸款/還貸能力投資價值發現經營風險以競爭力為核心的產品和市場調查233、盡職調查的程序、盡職調查的程序 參觀企業和業務流程 提出盡職調查資料清單，問題清單 企業針對清單提供資料，并解答問題 提出補充資料清單，并提供資料和解答 與中高層管理人員和關鍵部門人員進行訪談 咨詢重要客戶、律師、會計師、貸款銀行 咨詢行業內專家和政策部門的人員多方位、有準備、有針對性多方位、有準備、有針對性244 4、盡職調查的要決：、盡職調查的要決：987654321987654321見過90%以上股東和管理層堅持8點鐘到公司到過至少7個部門在企業連續呆過6天對企業的團隊、管理、技術、市

21、場、財務5個要素進行過詳細調查與至少公司的4客戶面談過調查3個以上的同類企業或競爭對手有不少于20個關鍵問題至少與公司的普通員吃過1次飯魔鬼往往藏在細節處魔鬼往往藏在細節處255、盡職調查的范圍、盡職調查的范圍公司歷史沿革管理團隊背景公司治理結構及管理狀況產品和技術業務流程和業務資源行業及市場財務報表的核實資產負債狀況經營狀況及其變動盈利預測的核查環境評估潛在的法律糾紛發展規劃及其可行性全面調查，突出重點全面調查，突出重點266、如何進行歷史沿革的調查、如何進行歷史沿革的調查歷史沿革調查是盡職調查不可或缺的部分，是以時間為軸線，調查清楚企業的演變過程，包括股權的演變過程、企業主營業務的變化過程

22、，以及主要資產的變化和形成過程，徹底調查清楚企業的股權、股東的出資形式、實際控制人、控制權條款、主要資產歸屬等問題；歷史沿革調查以發現風險為目的，主要是發現股權瑕疵、資產瑕疵，并尋求完善方法；歷史沿革調查以演變過程中的法律文件（主管機關批文、股東會決議、驗資報告、評估報告、工商變更登記等）為依據，必須了解變化的經過和緣由，收集齊全相關法律文件，對有關瑕疵需征求律師意見；尤其需要關注細節問題（魔鬼隱藏于細節之中）要知根知底要知根知底277、如何進行人力資源調查、如何進行人力資源調查人事部門了解人員數量、部門分布、人員各項結構；人事部門的工資冊，分析人員成本、部門分布；財務部門了解工資成本和其他人

23、事費用；注意主要管理人員的工資水平和變化；主要管理人員、業務骨干的簡歷，各部門訪談中注意收集評價；企業的各項人事政策、激勵制度；部門訪談中注意了解各部門對人事政策和激勵制度的評價和建議，收集各部門的成本；了解當地的平均工資水平。什么人？想什么問題？什么人？想什么問題？288、如何進行盈利能力調查、如何進行盈利能力調查以毛利率、存貨周轉率、應收賬款周轉率為指標，對市場情況以以毛利率、存貨周轉率、應收賬款周轉率為指標，對市場情況以及市場地位進行調查：及市場地位進行調查：以利潤率為指標，對成本進行分解調查：以利潤率為指標，對成本進行分解調查：損益表中，主營業務收入后面每項內容與主營業務收入的比例損益

24、表中，主營業務收入后面每項內容與主營業務收入的比例總成本中每項成本的比例（或單位產品成本中各項成本的比例）；總成本中每項成本的比例（或單位產品成本中各項成本的比例）；經營現金流分析：經營現金流分析：行業比較分析：行業比較分析：選擇行業上市公司，將有關指標進行對比；選擇行業上市公司，將有關指標進行對比；分析同行業上市公司的經營特點。分析同行業上市公司的經營特點。會計政策對利潤核算有重大影響，應該了解公司會計政策。會計政策對利潤核算有重大影響，應該了解公司會計政策。毛利率是核心毛利率是核心299、如何進行部門訪談、如何進行部門訪談銷售部門：銷售部門：部門內部機構設置、人員數量及分布、銷售人員考核與

25、獎懲制度；部門內部機構設置、人員數量及分布、銷售人員考核與獎懲制度；企業總體銷售政策、產品定價策略，重點銷售區域、主要銷售方式；企業總體銷售政策、產品定價策略，重點銷售區域、主要銷售方式；對產品質量的反應、客戶對產品質量的反饋；對產品質量的反應、客戶對產品質量的反饋；售后服務、客戶關系；售后服務、客戶關系；提高銷售業績的措施和需要的政策或支持；提高銷售業績的措施和需要的政策或支持；供應部門：供應部門：部門內部結構設置、人員數量及分布、人員考核與獎懲制度；部門內部結構設置、人員數量及分布、人員考核與獎懲制度；采購政策、供應商關系；采購政策、供應商關系；節約成本的措施和需要的政策或支持；節約成本的

26、措施和需要的政策或支持；生產部門：生產部門：部門內部結構設置、人員數量及分布、人員考核與獎懲制度；部門內部結構設置、人員數量及分布、人員考核與獎懲制度；提高效率、節約成本的措施和需要的政策或支持；提高效率、節約成本的措施和需要的政策或支持；質檢部門：質量檢測流程和控制制度、改進建議。質檢部門：質量檢測流程和控制制度、改進建議。各部門對本部門獎懲制度及其他業務流程的評價和建議各部門對本部門獎懲制度及其他業務流程的評價和建議深入一線，相信群眾深入一線，相信群眾3010、如何進行業務流程評估、如何進行業務流程評估業務流程評估主要參照部門訪談結果和財務指標比較結果來進行；業務流程評估主要參照部門訪談結

27、果和財務指標比較結果來進行；除企業內部訪談結果之外，可根據企業的問題，尋找行業專家，或其他除企業內部訪談結果之外，可根據企業的問題，尋找行業專家，或其他類似業務流程公司人員咨詢，借鑒其他方面的經驗；類似業務流程公司人員咨詢，借鑒其他方面的經驗；除對現狀進行評價外，需要提出流程優化的建議；除對現狀進行評價外，需要提出流程優化的建議；業務流程優化建議需要考慮大致的成本要求；業務流程優化建議需要考慮大致的成本要求；一般而言，業務流程優化主要在以下方面：一般而言，業務流程優化主要在以下方面：銷售業績提高銷售部門的銷售政策和人員激勵制度；銷售業績提高銷售部門的銷售政策和人員激勵制度；效率提高效率提高 生

28、產流程的優化、設備的利用、產供銷之間的銜接；生產流程的優化、設備的利用、產供銷之間的銜接；成本降低成本降低 供應部門的控制制度、生產過程的成本控制；供應部門的控制制度、生產過程的成本控制；質量提高質量提高 質量檢測流程的優化、客戶意見的反饋和處理方式；質量檢測流程的優化、客戶意見的反饋和處理方式；沒有最好，只有更好沒有最好，只有更好31四、財務核數四、財務核數 財務核數是盡職調查中的一項重要內容 財務核數的目的是對企業的財務狀況進行評估，發現風險，評估真實的財務狀況和盈利能力新的會計等式：所有者權益資產管理成本負債新的會計等式：所有者權益資產管理成本負債321、財務核數與審計的關系、財務核數與

29、審計的關系 本質上都是對財務狀況進行核查 審計偏重于合規性，偏重于歷史 財務核數偏重于合理性，注重分析歷史現象對未來的影響 在有審計報告的基礎上，財務核數可以借鑒審計的資料，而如果沒有審計報告，財務核數需要采用一些審計方法進行核查。獨立審慎的眼光看企業獨立審慎的眼光看企業332、如何進行財務分析、如何進行財務分析 實物資產要有效 無形資產要有用 創業企業在引進創業投資的時候，往往會虛增收入和資產，防范資產不實風險 財務管理是否規范、財務報告是否清晰 遺留問題，包括稅收、大股東借款、集資款等是否已得到妥善解決 是否有明確合理的資金使用計劃小心財務陷阱小心財務陷阱343、如何洞察財務報表被粉飾、如

30、何洞察財務報表被粉飾 會計報表項目或財務指標異常或發生重大波動 主營業務不突出，或非經常性收益所占比重非常大 與同業相比，獲利能力過高，增長速度過快 帳面利潤增長，但經營活動凈現金流為負 財務狀況和盈利能力突然好轉354、常規財務分析方法、常規財務分析方法財務指標分析財務指標分析償債能力分析償債能力分析營運能力分析營運能力分析盈利能力分析盈利能力分析財務綜合分析財務綜合分析杜邦分析法杜邦分析法沃爾比重評分法沃爾比重評分法365、幾種實用的分析方法、幾種實用的分析方法 稅項分析方法：欠稅的余額和時間 盈利能力分析法：盈利能力過高或波動大 現金流量分析：經營凈現金流與凈利潤相比反差強烈，持續時間長

31、 資產結構分析：資產有一定的構成，如果長期資產過大，流動資產不足，價值也就有限37五、投資標準五、投資標準 技術先進，模式創新代表先進技術發展方向 市場前景廣闊代表廣大市場的需求 管理團隊誠信、綜合素質高代表股東根本利益 股權結構簡單、明晰；股東資源具有互補性 主營業務突出、處于發展的上升初期 財務管理規范以以“三個代表三個代表”為核心的選擇標準為核心的選擇標準381、如何評判管理團隊、如何評判管理團隊 我們說經驗是非常重要的 Google的Larry Page、Sergey Brin和Baidu的李彥宏笑了 我們說背景是相當重要的 Alibaba的馬云和Shengda的陳天橋笑了 我們說技術

32、是很重要的 分眾傳媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了 我更傾向于一個一流的創業家團隊有一個二流的想法，我更傾向于一個一流的創業家團隊有一個二流的想法，而不是一個二流的創業家團隊有一流的想法。而不是一個二流的創業家團隊有一流的想法。 General Georges Doriot39好管理團隊的標準好管理團隊的標準管理團隊是選擇項目時最重要的決定因素管理團隊是選擇項目時最重要的決定因素綜合素質高，懂經營、善管理、會溝通綜合素質高，懂經營、善管理、會溝通誠信度高，代表廣大股東利益誠信度高，代表廣大股東利益具有艱苦創業、執著向上、鍥而不舍精神具有艱苦創業、執著向上、鍥而不舍精神團隊有共同的理念、相互信

33、任與合作團隊有共同的理念、相互信任與合作講真話、辦實事講真話、辦實事40學習型團隊學習型團隊擅長與人合作擅長與人合作41強大的市場開拓能力強大的市場開拓能力把梳子賣給和尚把梳子賣給和尚勤儉持家勤儉持家42不安于現狀不安于現狀不輕易放棄不輕易放棄432、如何看待技術、如何看待技術技術不在于高精尖程度，而在于：技術不在于高精尖程度，而在于：創新性，區別于傳統技術創新性，區別于傳統技術獨占性，難以獲取或復制獨占性，難以獲取或復制盈利性，帶來成本下降或性能提高盈利性，帶來成本下降或性能提高持續性，技術儲備和持續創新能力持續性，技術儲備和持續創新能力不要拘泥于技術完美主義，在發展中改進完善不要拘泥于技術

34、完美主義，在發展中改進完善專利專利技術技術市場市場利潤利潤能賣出產品的技術才是好技術能賣出產品的技術才是好技術44技術創新技術創新模式創新模式創新45行業領先行業領先成本優勢成本優勢463、如何看待市場、如何看待市場這是個SEXY的市場嗎這個市場富有想象空間嗎我們容易理解這個市場嗎計算收入的方法是否簡單而讓人興奮賺錢的模式是怎么樣的市場競爭怎么樣容易被別人追上嗎這個模式容易被復制嗎利潤才是硬道理利潤才是硬道理47足夠大的市場容量足夠大的市場容量484、如何評判公司的治理結構和管理結構、如何評判公司的治理結構和管理結構 治理結構治理結構 股權結構簡單、明晰股權結構簡單、明晰 股東之間信任合作股東

35、之間信任合作 股東資源互補股東資源互補 股東對公司能有效控制股東對公司能有效控制 關聯交易透明關聯交易透明 管理結構管理結構 存在一個領導中心存在一個領導中心 團隊協作團隊協作 合理的管理制度合理的管理制度 有效的內控機制有效的內控機制49六、投資估值（六、投資估值（ValuationValuation） 投資估值，估值，投資估值，估值，Valuation,Valuation,即投資時對企業進行的即投資時對企業進行的價值評估。價值評估。 估值跟投資價格相對應，估值決定投資價格。估值跟投資價格相對應，估值決定投資價格。 估值，公司價值估值，公司價值 投資價格：每股多少錢投資價格：每股多少錢 最終

36、反應的就是投資金額和獲得股權比例。最終反應的就是投資金額和獲得股權比例。 如果投資金額是確定的，估值不同，股權比例不同。如果投資金額是確定的，估值不同，股權比例不同。 如果投資的股權比例是確定的，估值不同，投資金額不如果投資的股權比例是確定的，估值不同，投資金額不同。同。501、估值的程序、估值的程序從融資需要觸發：從融資需要觸發：根據企業的發展需要確定融資金額。根據企業的發展需要確定融資金額。根據一定的方法，確定估值區間，確定股權比例的區間。根據一定的方法，確定估值區間，確定股權比例的區間。調整股權比例確定最終的價值和投資價格。調整股權比例確定最終的價值和投資價格。從稀釋股權觸發：從稀釋股權

37、觸發：確定稀釋的股權比例確定稀釋的股權比例根據一定的方法，確定估值區間，確定融資區間。根據一定的方法，確定估值區間，確定融資區間。調整融資額確定最終的價值和投資價格。調整融資額確定最終的價值和投資價格。融資缺口通過其他方式解決。融資缺口通過其他方式解決。核心：融資額與稀釋股權的平衡核心：融資額與稀釋股權的平衡是不是融資越多越好？是不是融資越多越好？估值往往是談判的結果估值往往是談判的結果512、內部進行價值評估、內部進行價值評估擰干水份確定真實價值擰干水份確定真實價值要保證價值的真實價值以現金流為基礎價值要包含風險因素價值要考慮增值服務市場力量是價值的最終決定因素523、估值方法、估值方法PE

38、PE，市盈率定價法，市盈率定價法P PE EPEPE，E E是凈利潤，是凈利潤，PEPE是市盈率倍數，是市盈率倍數，PEPE決定價值決定價值是目前常用的方法是目前常用的方法PBPB，凈資產定價法，凈資產定價法P PBVBVPBPB，BVBV是帳面凈資產，是帳面凈資產，PBPB是市凈率倍數是市凈率倍數估值時的一個參照指標，尤其是針對重資產型的公司估值時的一個參照指標，尤其是針對重資產型的公司DCFDCF，現金流折現法，現金流折現法預測公司未來自由現金流、資本成本，對公司未來自由現金流進行貼現，公司價預測公司未來自由現金流、資本成本，對公司未來自由現金流進行貼現，公司價值即為未來現金流的現值。值即

39、為未來現金流的現值。 比較適用于較為成熟、偏后期的私有公司或上市公司比較適用于較為成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考慮投資人的收益空間任何估值方法都要考慮投資人的收益空間任何估值結果是雙方商談的結果任何估值結果是雙方商談的結果確定一個估值標竿確定一個估值標竿534、估值調整、估值調整投資方和原股東方對企業的股東不一致，怎么辦？投資方和原股東方對企業的股東不一致，怎么辦？估值調整機制估值調整機制設定調整機制，估值與未來的發展和表現相聯系。設定調整機制，估值與未來的發展和表現相聯系。達到設定的標準或條件，可以確定高的價值，沒有達到，就是低的價值達到設定的標準或條件，可以確定高的價

40、值，沒有達到，就是低的價值未來的標準可以是企業的一個核心指標：凈利潤、收入，或其他指標未來的標準可以是企業的一個核心指標：凈利潤、收入，或其他指標或或PEPE調整機制：在確定今年的調整機制：在確定今年的PEPE的時候確定明年的的時候確定明年的PEPE可用于解決交易當時雙方對價格的分歧，并捆綁住未來的發展。可用于解決交易當時雙方對價格的分歧，并捆綁住未來的發展。融資過程不是一次盈利過程融資過程不是一次盈利過程545、投資前價值和投資后價值、投資前價值和投資后價值 含義和關系：含義和關系： 投資前價值（投資前價值（Pre-MoneyPre-Money），投資的資金進入前，公司），投資的資金進入前，

41、公司的價值的價值 投資后價值（投資后價值（Post-MoneyPost-Money），投資的資金進入后，公），投資的資金進入后，公司的價值司的價值 Post-MoneyPost-Money Pre-Money Pre-Money投資金額投資金額 案例：案例： 公司注冊資本公司注冊資本10001000萬元，凈資產萬元，凈資產30003000萬元，萬元，20072007年凈年凈利潤利潤15001500萬元。按照萬元。按照5 5倍市盈率融資，融資金額倍市盈率融資，融資金額10001000萬萬元。公司的價值？元。公司的價值？價值概念要明確價值概念要明確55續續1：案例：案例問題關鍵：問題關鍵：5 5倍

42、市盈率是投資前還是投資后？倍市盈率是投資前還是投資后？1 1、5 5倍市盈率是投資前的價值標準：倍市盈率是投資前的價值標準：Pre-Money Pre-Money ：150015005 575007500萬元萬元Post-MoneyPost-Money：750075001000100085008500萬元萬元投資人投資投資人投資10001000萬元的股權比例萬元的股權比例11.7611.76投資后投資后PEPE是是5.675.67倍倍2 2、5 5倍市盈率是投資后的價值標準：倍市盈率是投資后的價值標準：Post-MoneyPost-Money： 1500 15005 575007500萬元萬元

43、Pre-Money Pre-Money ： 7500 75001000100065006500萬元萬元投資人投資投資人投資10001000萬元的股權比例萬元的股權比例13.3313.33投資前投資前PEPE是是4.334.33倍倍投資人一般采用投資人一般采用Post-MoneyPost-Money，即投資多少，獲得多少股權比例，即投資多少，獲得多少股權比例566、稀釋、稀釋股權稀釋是指在投資時或者投資后，因其他投資人的進入，導致股權稀釋是指在投資時或者投資后，因其他投資人的進入，導致投資人持有的股權稀釋。投資人持有的股權稀釋。為業務擴張，未來一次或多次的融資為業務擴張，未來一次或多次的融資提供

44、給高管人員的期權提供給高管人員的期權其他股東可能享有的認股權其他股東可能享有的認股權上市當時的稀釋，可能高達上市當時的稀釋，可能高達25%25%投資人股權稀釋時，其投資價格或其股權價值可能發生變化。投資人股權稀釋時，其投資價格或其股權價值可能發生變化。投資時需要考慮稀釋的影響。投資時需要考慮稀釋的影響。股權稀釋對價值會有影響股權稀釋對價值會有影響57案例案例1 1：投資時的稀釋：投資時的稀釋假定，某公司原有假定，某公司原有200200萬股萬股本輪投資約定，投資者按照每股本輪投資約定，投資者按照每股1010元的價格增資元的價格增資5050萬股，增資金萬股，增資金額額500500萬元。管理團隊按照

45、每股萬元。管理團隊按照每股5 5元的價格增資元的價格增資5050萬股，增資金額萬股，增資金額250250萬元。萬元。由于管理團隊認購比較踴躍，最后確定的方案是：投資者仍按照由于管理團隊認購比較踴躍，最后確定的方案是：投資者仍按照每股每股1010元的價格認購元的價格認購5050萬股，管理團隊按照每股萬股，管理團隊按照每股5 5元的價格實際增元的價格實際增資資100100萬股，增資金額萬股，增資金額500500萬元。萬元。兩個投資方案是否一致？兩個投資方案是否一致？結果，公司的估值發生了變化，估值悄然提高：結果，公司的估值發生了變化，估值悄然提高：原投資方案投資者投資原投資方案投資者投資50050

46、0萬元，獲得萬元，獲得1/61/6股權，投資后價值股權，投資后價值30003000萬元，投資前價值萬元，投資前價值22502250萬元。萬元。新投資方案投資者投資新投資方案投資者投資500500萬元，獲得萬元，獲得1/71/7股權，投資后價值股權，投資后價值35003500萬元，投資前價值萬元，投資前價值25002500萬元。萬元。核心：投資者與內部管理團隊的投資價格不一致，管理團隊以較核心：投資者與內部管理團隊的投資價格不一致，管理團隊以較低的價格認購更多的股份，導致投資人的股權稀釋。低的價格認購更多的股份，導致投資人的股權稀釋。58案例案例2 2：IPOIPO時的稀釋時的稀釋IPOIPO稀

47、釋案例稀釋案例某公司注冊資本某公司注冊資本10001000萬元，凈資產萬元，凈資產30003000萬元，萬元，20072007年凈利潤年凈利潤15001500萬元。某投資機構按照萬元。某投資機構按照5 5倍市盈率對其投資倍市盈率對其投資10001000萬元，投資后股權萬元，投資后股權比例比例13.3313.33。2 2年后，該公司年后，該公司IPOIPO，新股發行比例，新股發行比例2525，上市后凈，上市后凈利潤利潤40004000萬元，市盈率萬元，市盈率2525倍，市值倍，市值1010億元。億元。該投資機構持有的股權價值為該投資機構持有的股權價值為101013.33%=1.33313.33%

48、=1.333億元，投資收益億元，投資收益為為1.2331.233億元。對嗎？億元。對嗎？IPOIPO比例比例2525，稀釋后的股權比例是之前的，稀釋后的股權比例是之前的7575，股權價值為，股權價值為101013.3313.3375750.9990.999億元，投資收益為億元，投資收益為0.8990.899億元。億元。一般的狀況，只要公司的整體權益提高了，雖然個別股東的股權一般的狀況，只要公司的整體權益提高了，雖然個別股東的股權被稀釋了，但他所占股權的價值，還是可能增加（把餅作大）被稀釋了，但他所占股權的價值，還是可能增加（把餅作大）這就是設定期權時，需要規定高的盈利目標的原因。這就是設定期權

49、時，需要規定高的盈利目標的原因。59七、投資條款（七、投資條款（Term SheetTerm Sheet） 投資條款Term Sheet，是投資的時候，企業或原股東與投資人達成的具體的投資方面的商業條款。 投資條款是投資方案的表現。 投資條款是最終投資協議的基礎和核心。 投資條款也是投資活動中的商業機密。601、投資價格、投資價格 投資價格確定的基礎就是投資估值。投資價格確定的基礎就是投資估值。 投資價格的表現形式：投資價格的表現形式： 最準確的表現形式：投資金額多少，對應的股權比例多最準確的表現形式：投資金額多少，對應的股權比例多少。少。 根據金額和比例，再折算具體的每股價格或者根據金額和比

50、例，再折算具體的每股價格或者PEPE。612、投資方式、投資方式 增資增資VSVS股權轉讓股權轉讓 增資時，投資的資金全部進入公司，溢價投資時，部分增資時，投資的資金全部進入公司，溢價投資時，部分進入注冊資本，部分進入資本公積進入注冊資本，部分進入資本公積 股權轉讓時，投資的資金不進入公司股權轉讓時，投資的資金不進入公司 注意兩種方式鎖定期的不同注意兩種方式鎖定期的不同 注意兩鐘方式下協議和法律程序的不同注意兩鐘方式下協議和法律程序的不同 直接投資直接投資VSVS可換股債、優先股等可換股債、優先股等 直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直

51、接獲得股權獲得股權 其他方式包括可換股債權等，投資的資金進入公司，但其他方式包括可換股債權等，投資的資金進入公司，但并不立刻直接表現為股權的方式。并不立刻直接表現為股權的方式。 不同的方式權利義務不同，風險控制點不同不同的方式權利義務不同，風險控制點不同623、業績承諾與利益調整、業績承諾與利益調整業績承諾，即控股股東對公司未來一年或兩年的業績向投資者做出承諾。業績承諾，即控股股東對公司未來一年或兩年的業績向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設定有利益調整機制。伴隨這種承諾一般都設定有利益調整機制。具體方式：具體方式：承諾具體的業績指標。承諾具體的業績指標。若不能完成業績指標，控股股東對投資人

52、進行利益補償。若不能完成業績指標，控股股東對投資人進行利益補償。具體的利益補償方式包括多種，如調整股權比例、現金補償等具體的利益補償方式包括多種，如調整股權比例、現金補償等為什么要有業績承諾：為什么要有業績承諾：股東對企業承擔的管理責任不同股東對企業承擔的管理責任不同考驗信心，促使更加努力考驗信心，促使更加努力作為彌補雙方投資價格差異的手段作為彌補雙方投資價格差異的手段634、股權回購、股權回購規定一定的目標，如果不能實現，控股股東對投資人獲得的股權規定一定的目標，如果不能實現，控股股東對投資人獲得的股權進行回購。回購時，一般約定有定價方式。進行回購。回購時，一般約定有定價方式。具體方式：具體

53、方式：公司回購還是股東回購公司回購還是股東回購回購能力和回購保障條款回購能力和回購保障條款為什么要回購為什么要回購促使目標一致，并共同努力實現目標促使目標一致，并共同努力實現目標一種簡單的退出方式一種簡單的退出方式645、防稀釋條款、防稀釋條款 在未來融資時，保護投資人自身的利益。在未來融資時，保護投資人自身的利益。 具體包括：具體包括： 優先認購權優先認購權 未來融資時投資價格不能低于本次價格。如果低于本次未來融資時投資價格不能低于本次價格。如果低于本次價格，控股股東對投資人進行補償，以確保投資人的投價格，控股股東對投資人進行補償，以確保投資人的投資價格不高于后面融資時的投資價格。資價格不高

54、于后面融資時的投資價格。656、共售條款、共售條款 控股股東或管理層股東向其他人轉讓股權時，投資人有按照相同條件出售股權的優先權。 目的：防止控股股東或管理層股東出逃。667、優先清償條款、優先清償條款 在項目出現風險，需要進行清償時，投資人的股權先于控股股東或管理層股東得到清償。 目的：促使控股股東避免出現該類風險。677、委派董事以及投資后的權利、委派董事以及投資后的權利 規定投資后，投資人派出董事/監事/股東代表的權利 投資后的管理權利，如 重大事項的參與權、否決權 管理層股東的薪酬等688、小結、小結 投資條款是雙方協商的結果。 投資條款組合使用。 不同的項目，風險點不一樣，投資條款的

55、側重點不同。 投資條款是投資的核心內容，需要根據項目情況不斷創新和完善。699、案例、案例關于利潤承諾的約定：關于利潤承諾的約定：若標的公司若標的公司20082008年度實際經審計的全年合并報表凈利潤少于年度實際經審計的全年合并報表凈利潤少于40004000萬元，則投資方有權要求大股東按照公司萬元，則投資方有權要求大股東按照公司20082008年實際的價值退回年實際的價值退回投資方投資資金差額，投資資金差額投資方投資資金差額，投資資金差額= =（目標利潤實際利潤（目標利潤實際利潤5 5倍市盈率）投資方所占股份比例。倍市盈率）投資方所占股份比例。關于回購條款關于回購條款至至20082008年年1

56、212月月3131日為止，若標的公司未能實現首次公開發行人民日為止，若標的公司未能實現首次公開發行人民幣普通股并在國內證券市場掛牌交易，則投資方有權要求標的公幣普通股并在國內證券市場掛牌交易，則投資方有權要求標的公司的實際控制人即大股東司的實際控制人即大股東 先生于上述期限屆至之日起先生于上述期限屆至之日起3030個工個工作日內回購投資方的股份。作日內回購投資方的股份。標的股份回購價格為投資方的增資投資款本金及其自增資完成日標的股份回購價格為投資方的增資投資款本金及其自增資完成日至回購之日所產生的利息（計算該等利息的利率為至回購之日所產生的利息（計算該等利息的利率為16%/16%/年），但年）

57、，但不包含在此期間標的股份所對應的標的公司未分配利潤，如期間不包含在此期間標的股份所對應的標的公司未分配利潤，如期間有利潤分配，則做相應扣除。有利潤分配，則做相應扣除。 70案例（續）案例（續） 有關有關“股權轉讓股權轉讓”的條款的條款 “投資完成后，標的公司上市或被整體并購前，未經公投資完成后，標的公司上市或被整體并購前，未經公司股東以書面形式一致同意，原股東不得向公司其他股司股東以書面形式一致同意，原股東不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉讓其所持有的部分或全部東或公司股東以外的第三方轉讓其所持有的部分或全部公司股權公司股權”。經股東大會及投資方同意轉讓的出資，在。經股東大會及投資方

58、同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。 大股東經同意向公司股東以外的第三方轉讓其股份時，大股東經同意向公司股東以外的第三方轉讓其股份時，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與轉讓股份的投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與轉讓股份的大股東一同轉讓其股份給同一受讓方。大股東一同轉讓其股份給同一受讓方。 如新投資者根據某種協議的最終投資價格低于本協議投如新投資者根據某種協議的最終投資價格低于本協議投資方的投資價格，則大股東應將其間的差價返還投資方，資方的投資價格，則大股東應將其間的差價返還投資方，或由原股東無償轉讓所持標的公司的部分股

59、權給投資方，或由原股東無償轉讓所持標的公司的部分股權給投資方，直至本協議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相直至本協議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。同。71八、投資后管理八、投資后管理民營企業：縫隙中成長起來的植物民營企業：縫隙中成長起來的植物或多或少都存在問題或多或少都存在問題721、成長型企業的特點、成長型企業的特點規模小、速度快，3年是個坎創新能力強，有需要就有產品嗅覺靈敏，撲捉市場能力強變化迅速，長的快，死的也快以技術導向或市場導向型企業為主人員穩定性差管理層一般為股東大多缺錢，管理存在不規范1/3+1/3+1/31/3+1/3+1/3：法則或規律：法則或規律73成長型企

60、業信奉的規則成長型企業信奉的規則 相信血緣不相信團隊 相信攻關不相信程序 相信技術、市場不相信管理 相信威信不相信制度家族式的管理家族式的管理74速度打壓規范：壓縮的治理結構速度打壓規范：壓縮的治理結構股東董事經理股東會董事會辦公會管理團隊是成敗的關鍵管理團隊是成敗的關鍵75盈利能力：成長型企業的要穴盈利能力：成長型企業的要穴 重資產實力不重視盈利能力：流動性決定盈利性 重銷售收入不重視現金流動：活的越久做的越大 重技術研發不重視市場開拓：賣的越多長的越快Cashing is King!Cashing is King!762、投資后對公司治理的要求、投資后對公司治理的要求規范的公司治理結構是投資的基礎規范的公司治理結構是投資的基