1、生命中，不斷地有人離開或進入。于是，看見的，看不見的；記住的，遺忘了。生命中，不斷地有得到和失落。于是，看不見的，看見了；遺忘的，記住了。然而，看不見的，是不是就等于不存在？記住的，是不是永遠不會消失？ 企業重組并購的財務與稅務問題處理【時間地點】 2011年5月27-28日 （26日全天報到）上海 【參加對象】 中央企業、大型集團及股份公司、上市公司及關注并購重組企業的高管、各企業財務總監、財務部長、稅務主管和稅務專員。財務骨干及其他中層管理人員等。 【費 用】 ￥3200元/人 (含培訓費、資料費、現場咨詢費、學習期間午餐費及茶點等)；食宿統一安排，費用自理。 課程背景： 2010年8月2

2、8日國務院頒布國務院關于促進企業兼并重組的意見（國發201027號）文件，明確推動并購重組浪潮，國資委“國新公司”的成立，標志著我國開啟了企業并購重組的新篇章。 行業調整、企業洗牌在全球范圍內展開，中國企業并購活動日趨活躍，稅收成本問題成為企業并購面臨的突出問題。 充分關注合理解讀財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）。 企業重組并購幾乎涉及現行所有的稅種，也成為目前投資者和財稅專業人士面臨的最具挑戰性的稅務問題之一。 重組并購的涉稅問題在企業重組并購前必須予以高度關注與合理安排，理解涉稅最新政策，做好財稅處理與稅務規劃，有效降低企業納稅成本，為企

3、業重組并購成功贏得空間。 關注不同的組織架構安排和交易方式會導致不同的稅負的問題。 本課程得到中央財經大學稅務學院鼎立支持，中央財經大學稅務學院作為“全國第一所專業稅務學院”，辦學歷史悠久被譽為“中國財稅黃埔”將為本課程提供最優質的教學平臺，致力于開發最貼近企業需求，最適合企業運用的專業實務課程。本期課程，經過我們長期的企業調研和開發，準備了大量的實用真實案例。我們堅信，參加本期課程學習的學員一定會收益非淺。歡迎您積極組織報名學習 培訓方式：重點采用“方法與操作結合”、“案例與實踐同步”的專題講解方式，并輔以提問、答疑、討論、現場咨詢等互動的交流方式進行 “企業重組并購的財務與稅務問題處理”

4、課程內容及日程安排表5月27日上海09:00-12:0013:30-16:30交 流16:30-17:305月28日上海09:00-12:0013:30-16:30交 流16:30-17:30一、財稅200959號文件解讀二、企業股權投資、重組中的稅收政策分析與稅務問題處理1、企業重組的定義(廣義/狹義),與會計重組的區別2、企業重組類型:企業合并、企業分立、股權收購、資產收購、債務重組、企業法律形式改變、清算3、企業重組基本假使與資產稅務處理4、特殊性稅務處理：需同時滿足的一般條件5、合理的商業目的、資產股權轉讓比例、股份支付比例、經營連續、權益連續6、一般性重組與特殊性重組處理之比較7、重

5、組日如何確定：涉及外商投資企業的股權重組、企業合并和分立，以外商投資企業批準證書變更日期為起點，內資企業以工商登記變更日期為準。需要取得批準或變更登記的資產重組交易，以政府主管部門批準或變更登記日為重組日。等等。三、企業重組過程中不同的組織架構設計與交易方式導致的稅負影響四、股權收購的會計處理與稅務規劃五、企業合并會計與稅務處理1、企業合并的類型及操作2、企業合并涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規劃3、稅收合并與會計合并的區別(同一控制合并：向上合并、向下合并、兩個子公司合并)4、合并相關事項的繼承問題：虧損、稅收政策、計稅基礎（可由合并企業彌補的虧損的限額的計算、虧損限額是年度限額還是總額、如

6、何確定被合并企業凈資產公允價值、同一控制下的企業合并是否存在虧損彌補）5、企業合并相關資料準備 6、案例分析六、企業分立的會計與稅務處理1、企業分立的類型及操作2、企業分立涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規劃3、稅收分立與會計分立的區別4、被分立企業的股東取得分立企業股權的稅務處理5、分立前未彌補虧損的稅務處理6、分立中一般性處理和特殊性處理的運用 7、案例分析七、資產收購的會計處理與稅務規劃1、資產收購的類型及操作 2、資產收購與資產轉讓的區別3、資產收購涉及納稅主體/稅收類型及稅收規劃4、資產收購與特殊收購：實質經營性資產 5、資產收購納稅事項的繼承問題6、相關資料準備 7、案例分析8、以自

7、身股份作為對價的特殊性稅務處理及案例9、以母公司股份作為對價的特殊性稅務處理及案例八、債務重組的會計處理與稅務規劃1、以非貨幣性資產清償債務2、債權轉股權：應當分解為債務清償和股權投資兩筆業務嗎？3、如何選擇適用特殊性稅務處理九、資產重組過程中稅務安排經典案例分析十、個人股權交易涉及的財務與稅務問題十一、企業重組并購涉及的增值稅、土地增值稅、營業稅、契稅等稅務問題十二、關于企業IPO涉及的相關財務及稅務問題 主講專家 黃德漢：首席稅務官，我國著名實戰派納稅籌劃專家。人大稅務實戰研修班，清華大學深圳研究生院和中央財經大學、上海財經大學、中山大學商學院等稅收主講專家。黃老師對稅法有非常系統、深入的研究。在實際工作中總結了大量的避稅與反避稅的方案，特別在納稅籌劃的研究上有豐富的實踐經驗。尤其是高超、絕妙的納稅籌劃技巧和豐富的實際