1、北汽福田汽車股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度2011 年 3 月 22 日第五屆董事會第一次會議審議通過）第一章 總 則第一條 為了進一步提高北汽福田汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露規(guī)范運作水平，落實年報信息披露責任，提高年報信息披露的質(zhì)量和透明度，確保年報信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法、上市公司信息披露管理辦法、上市公司治理準則、上海證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及中國證券監(jiān)督管理委員會及北京證監(jiān)局的其他有關(guān)規(guī)定和北汽福田汽車股份有限公司章程、北汽福田汽車股份公司信息披露管理制度及其實施細則，結(jié)合

2、公司實際情況，制定本制度。第二條 公司年報信息重大差錯責任追究遵循的原則：1、客觀公正、實事求是原則；2、有責必問、有錯必究原則；3、追究責任與教育改進工作相結(jié)合原則。第二章年報信息披露重大差錯的內(nèi)容第三條年報信息披露涵蓋的范圍包括但不限于：1、年報財務(wù)報告及附注；2、年報中除財務(wù)報告及附注以外部分、年報摘要、企業(yè)社會責任報告、企業(yè)內(nèi)部控制自我評估報告、經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議的系列議案、年審會計師出具的內(nèi)控報告評價核實意見和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的專項說明、公司獨立董事提出的相關(guān)獨立意見、獨立董事和董事會審計委與會計師就年報審計的相關(guān)溝通文件、保薦代表人出具的保薦機構(gòu)持續(xù)督導工作報告等；3

3、、業(yè)績預(yù)告；4、業(yè)績快報；5、監(jiān)管部門認定的其他年報信息披露文件。第四條 年報信息披露重大差錯的情形包括但不限于：1、年報（含年報摘要）正文及其他年報配套的信息披露文件的內(nèi)容和格式不符合中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 2 號年度報告的內(nèi)容與格式 和上交所有關(guān)年報信息披露指引、通知、備忘錄等，存在重大錯誤或重大遺漏；2、財務(wù)報告的內(nèi)容或格式不符合中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號財務(wù)報告的一般規(guī)定等信息披露編報規(guī)則的相關(guān)要求，存在重大錯誤或重大遺漏；3、財務(wù)報告違反中華人民共和國會計法、企業(yè)會計準則及相關(guān)規(guī)定，存在重大會計差錯或重大遺漏，影響財務(wù)報告使用者

4、對財務(wù)報表的真實理解；4、會計差錯金額直接影響盈虧性質(zhì)；5、經(jīng)注冊會計師審計，對以前年度財務(wù)報告進行了更正；6、證券監(jiān)管部門責令公司對以前年度財務(wù)報告存在的差錯進行改正；7、經(jīng)公司董事會審議認定為重大會計差錯的事項；8、業(yè)績預(yù)告與年報實際披露業(yè)績存在重大差異：（1） 業(yè)績預(yù)告預(yù)計的業(yè)績變動方向與年報實際披露業(yè)績不一致，包括以下情形： 原先預(yù)計虧損，實際盈利； 原先預(yù)計扭虧為盈，實際繼續(xù)虧損； 原先預(yù)計凈利潤同比上升，實際凈利潤同比下降； 原先預(yù)計凈利潤同比下降，實際凈利潤同比上升。（2） 業(yè)績預(yù)告預(yù)計的業(yè)績變動方向雖與年報實際披露業(yè)績一致，但變動幅度或盈虧金額超出原先預(yù)計的范圍達50%以上；9

5、、業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標存在重大差異，且差異幅度達到10%以上；10、監(jiān)管部門認定的其他年度報告信息披露存在重大差錯的情形，導致本公司刊登“更正公告”或“補充公告”的。第五條 年報信息披露重大差錯責任追究的適用范圍：1、公司控股股東（及實際控制人）或持股5%以上的股東；2、董事、監(jiān)事、高級管理人員；3、董事會秘書、證券事務(wù)代表；4、財務(wù)計劃部負責人、公司內(nèi)部其他負責年報數(shù)據(jù)提供的部門負責人、直接經(jīng)辦人、與年報編制或信息披露工作相關(guān)的其他人員；5、公司外聘的年審會計師事務(wù)所或其他專業(yè)顧問機構(gòu)。上述人員在公司年報披露工作過程中違反監(jiān)管規(guī)定或未勤勉盡責，導致報出的3

6、年報信息中出現(xiàn)重大差錯，對公司造成重大經(jīng)濟損失或造成不良社會影響時，公司可根據(jù)本制度及公司其它管理規(guī)定追究當事人責任。第三章年報信息重大差錯責任追究的職能職責第六條董事、監(jiān)事和高級管理人員的職能職責：公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)為年報編制工作提供幫助與指導。上年年度12 月 31 日前，向公司董事會辦公室提供董事/監(jiān)事 / 高管情況年度調(diào)查表，包含個人基本信息、工作經(jīng)歷等。董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)保證所提供披露文件材料內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息披露內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負責。董事會審計委員會、獨立董事按照監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定及公司董事會審計委對

7、年度財務(wù)報告的審議工作規(guī)程和獨立董事年報工作制度的要求，履行指導與監(jiān)督職責。第七條 控股股東（及實際控制人）或持股5%以上的股東的職能職責：公司控股股東（及實際控制人）或持股5%以上的股東應(yīng)配合公司履行信息披露義務(wù)，為年報編制工作提供幫助，上年度12 月 31 日前，向公司董事會辦公室反饋關(guān)聯(lián)方名單，并保證提供信息的真實、準確、完整、及時。第八條 董事會秘書的職能職責：董事會秘書全面負責年度報告編制過程中的總體協(xié)調(diào)，在發(fā)現(xiàn)年報信息出現(xiàn)錯誤時，董事會秘書應(yīng)組織人員全面檢查公司年報信息披露的各個流程，分析確定出現(xiàn)差錯的原因，并按照本制度規(guī)定提出相關(guān)處理方案，逐級上報公司董事會批準。第九條 職能部門

8、的職能職責：1、負責年報信息提報的職能部門（或事業(yè)部）應(yīng)按照年報編制的工作計劃，真實、準確、完整、全面的提供相關(guān)信息，同時應(yīng)將直接經(jīng)辦人在年報信息工作中的工作質(zhì)量納入本部門績效考核的范疇，部門主管領(lǐng)導應(yīng)對本部門所報出的材料進行認真審核。財務(wù)計劃部：在年報披露前20 日內(nèi)，向公司董事會辦公室提供經(jīng)審計的財務(wù)報告及年報其他財務(wù)數(shù)據(jù)（包括財務(wù)指標、募集資金情況、擔保情況、收購或出售資產(chǎn)情況、關(guān)聯(lián)交易等）并購與投資銀行部：每年度1 月 5 日前，向公司董事會辦公室提供截止上年度最后一個交易日的股東情況（包括全體股東名冊、股東總數(shù)、前10 名股東所持股份質(zhì)4押、凍結(jié)或托管情況）；審計部：每年度1 月 3

9、1 日前，向公司董事會辦公室提供企業(yè)內(nèi)部控制自我評估報告；人力資源部：每年度1 月 15 日前，向公司董事會辦公室提供上年度公司員工情況及高管薪酬情況（員工數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成、教育程度，員工培訓和招聘情況，高管薪酬，公司激勵制度建立實施情況等）；戰(zhàn)略與發(fā)展部：每年度1 月 15 日前，向公司董事會辦公室提供上年度宏觀經(jīng)濟形勢、汽車行業(yè)形勢及公司發(fā)展戰(zhàn)略或規(guī)劃；綜合管理部：每年度1 月 15 日前，向公司董事會辦公室提供上年度公司產(chǎn)品銷量情況、在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案、風險揭示及采取的對策和措施等；營銷公司：每年度1 月 15 日前，向公司董事會辦公室提供上年度公司各產(chǎn)品的市場占有率及排名

10、，新產(chǎn)品推廣情況，產(chǎn)品服務(wù)方面的舉措、成績，經(jīng)銷商情況統(tǒng)計等；公關(guān)傳播部：每年度1 月 15 日前，向公司董事會辦公室提供上年度公司獲得的重大榮譽和組織的重大活動情況；戰(zhàn)略與聯(lián)盟管理部：每年度1 月 15 日前，向公司董事會辦公室提供截止上年度 12月 31 日國際合作事項進展說明；工程研究院：每年度1 月 15 日前，向公司董事會辦公室提供上年度公司產(chǎn)品自主創(chuàng)新情況、新能源技術(shù)開發(fā)情況及發(fā)明專利統(tǒng)計；質(zhì)量管理部：每年度1 月 15 日前，向公司董事會辦公室提供上年度公司產(chǎn)品質(zhì)量方面創(chuàng)新性舉措和取得的成績；采購管理部：每年度1 月 15 日前，向公司董事會辦公室提供上年度公司供應(yīng)商情況統(tǒng)計；訂

11、單推進部：每年度1 月 15 日前，向公司董事會辦公室提供上年度公司環(huán)境保護方面的舉措和成績；黨群工作部：每年度1 月 15 日前，向公司董事會辦公室提供上年度公司在社會公益方面的情況；法律事務(wù)部：每年度1 月 15 日前，向公司董事會辦公室提供上年度公司重大訴訟、仲裁事項的情況；2、公司董事會辦公室：作為年報編制的主要部門，要按時按規(guī)定收集年報信息資料，及時匯總，并有責任對其真實性進行審核，并在董事會秘書領(lǐng)導下負責收集、匯總與追究責任有關(guān)5的資料。3、公司綜合管理部：負責公司內(nèi)部責任追究處理方案的具體執(zhí)行。第十條 年審會計師的職能職責：年審會計師應(yīng)當按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定及年度報表

12、審計工作計劃，勤勉盡責、按時高質(zhì)地完成審驗工作，并出具審計報告。對審計報告的真實性、準確性、完整性負責。第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各責任單位在為編制年報提供材料時 , 均由各責任人或各單位責任人簽字后提供 , 以便于出現(xiàn)信息披露重大差錯時,公司及時進行追究與處理。第四章 年報信息披露重大差錯的更正處理和責任追究第十二條 董事會辦公室或其他年報信息提供相關(guān)單位若發(fā)現(xiàn)年報信息披露存在重大差錯、重大遺漏或與事實不符的情況的，應(yīng)于發(fā)現(xiàn)差錯后 2 個工作日內(nèi)向公司董事會辦公室或董事會秘書報告。第十三條 公司董事會辦公室在獲悉年報信息披露存在重大差錯后，應(yīng)以臨時公告的方式及時進行補充和更正。

13、年報信息重大差錯的更正流程：1、公司董事會辦公室于獲悉年報信息披露存在重大差錯的當日下發(fā)年報信息披露更正工作計劃，要求相關(guān)責任單位或個人履行自查程序；2、相關(guān)責任單位或個人應(yīng)嚴格按照更正工作計劃要求，盡快查實原因，并于工作計劃下發(fā)后2 個工作日內(nèi)向公司董事會辦公室提交書面自查報告；自查報告須經(jīng)相關(guān)負責人簽字確認，并須詳細說明差錯的內(nèi)容、性質(zhì)、產(chǎn)生的原因、更正措施及責任追究的初步意見等；3、董事會秘書根據(jù)自查報告，于當日擬定更正公告并履行披露程序。第十四條 年報信息重大差錯的更正處理由董事會秘書統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理。1、對于未對公司證券市場形象造成惡劣影響的年報信息更正公告，經(jīng)董事會秘書審批后，報上海證

14、券交易所履行披露程序；2、對于嚴重影響公司證券市場形象或涉及公司重大（敏感）信息的重大差錯更正公告，公司董事會秘書審核后，還需提交公司領(lǐng)導或董事會審批，然后履行披露程序。第十五條 年報信息披露發(fā)生重大差錯的，公司應(yīng)追究相關(guān)責任人的責任。61、公司董事會秘書負責牽頭開展年報信息披露重大差錯的責任追究。2、在董事會秘書提出責任追究意見前，應(yīng)聽取相關(guān)責任人的意見，保障其陳述和申辯的權(quán)利；3、董事會秘書根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求，并結(jié)合自查報告，于更正公告披露后 5 個工作日內(nèi)提出責任追究處理意見；4、處理意見經(jīng)公司主管領(lǐng)導審批同意后，由綜合管理部負責具體執(zhí)行工作。第十六條 年報信息披露重大差錯責任追究的

15、形式：1、適用于內(nèi)部相關(guān)責任人員：（ 1 ）警告，責令改正并作檢討；（ 2 ）公司內(nèi)部通報批評；（ 3 ）調(diào)離原工作崗位；（ 4 ）停職、降職、撤職；（ 5 ）經(jīng)濟處罰；（ 6 ）解除勞動合同；（ 7 ）情節(jié)嚴重涉及犯罪的依法移交司法機關(guān)處理。2、適用于外聘的年審會計師事務(wù)所或其他專業(yè)顧問機構(gòu)：（ 1 ）以書面方式提出質(zhì)詢，要求其書面解釋、道歉或追究其內(nèi)部人員責任；（ 2 ）依照委聘合同提出索賠；（ 3 ）解除或向股東大會建議解除委聘合同；（ 4 ）董事會認可的其他方式。3、適用于公司控股股東（及實際控制人）或持股5%以上的股東：（ 1 ）以書面方式致函給予通報批評；（ 2 ）對涉及差錯的股東單位董事、監(jiān)事、高級管理人員提議更換。（ 3 ）董事會認可的其他方式。第十七條公司在做出處理決定時，可視情節(jié)輕重同時采取一種或數(shù)種形式追究相關(guān)責任人的責任；經(jīng)濟處罰金額由公司視事件情節(jié)進行具體確定。第十八條對于下列情形之一的，應(yīng)當從重或者加重處理：1. 不配合信息披露差錯調(diào)查及責任追究工作；2. 多次發(fā)生年報信息披露重大差錯；3. 明知錯誤，仍不改正處理。第十九條 對于下列情形之一的，應(yīng)當從輕、減輕或免于處理：1. 有效阻止不良后果發(fā)生的；