1、精選課件浙江海納的財務危機與重組精選課件目錄目錄浙江海納財務危機的根源是什么？它的公司治理結構存在哪些問題？浙江海納的哪些現象表明其已陷入財務危機？可以采用哪些方法解決問題?浙江海納的實際控制人掏空采取了哪些手段？上市公司以及監管機構如何防止大股東掏空？中小股東如何保護自己的利益不受損害？破產重組與重組的關系？借殼上市屬于哪一種？精選課件一、浙江海納財務危機的根源是什么？它的公司治理結構存一、浙江海納財務危機的根源是什么？它的公司治理結構存在哪些問題？在哪些問題？根源：1.為控股股東多家關聯企業提供擔保。自邱忠保入駐海納后，便以海納為平臺，為其多家關聯企業提供擔保。根據浙江監管局 2005 年

2、 4 月 5 日的關于要求浙江浙大海納科技股份有限公司進行限期整改的通知（以下簡稱通 知），公司違規擔保涉及金額高達 2.91 億元。1.2控股股東直接占用上市公司資金。根據通知，公司被“飛天系”直接占用的資金包括：招商銀行上海大木橋支行賬戶余額與公司該銀行存款賬戶余額之間的差額 20200 萬元，國債投資 1845萬元，關聯方資金拆借 8804 萬元及其在中國銀行廊坊分行的銀行存款 1350 萬元， 金額合計 32199 萬元。從公司歷年的其他應收款凈額和當年度計提的壞賬準備可以看到（如表 2 所 示），公司的其他應收款在 2002 年以前數值較為平穩，維持在 1100 萬元左右， 而在 2

3、004 年，其他應收款高達 3 億多元，幾乎全部為關聯方占用資金。精選課件根源：3.公司高管變動頻繁，主要高層人員受實際控制人控制。邱忠保全面掌控公司之后，公司高管人員變動頻繁。如表 3 所示，在 2003 年中期、2003 年底、2005 年股東大會后均發布了關于更換公司總裁、公司財務 總監及董事長等高管要職的公告。精選課件根源：4.公司主要財務指標異常。表 4 列示了邱忠保入駐海納后公司主要財務指標的變動情況。鑒于研究年份我國股市非流通股無市場價格及其他因素，表 5列示了與“Z分數模型”相關的財務指標值，并對“Z 分數模型”中的各項指標設定作以下調整：1：營運資金/總資產=（流動資產-流動

4、負債）/總資產；2：留存收益/總資產=（未分配利潤+盈余公積）/總資產；3：息稅前利潤/總資產=（稅前利潤+財務費用）/總資產；4：股權市價總值/總負債=（每股市價流通股數+每股凈資產非流通股數）/總負債；5：主營業務收入/總資產。從Z值分析可以看出，虧損的前幾年已經給出了公司經營出現問題的信號，而2005和06是由于邱忠保的轉移公司資源行為導致的重大虧損情形，遠遠超過了之前經營上的問題。精選課件2.公司治理結構存在的問題 地下行為的背后原因是什么，我們應該認識到是公司治理結構的不完善甚至缺失造成的。其實，這也是以上Z值模型分析顯示2004年以前就存在經營問題、財務危機和破產概率的公司自身問題

5、所在。2004年2月5日，國資委批復同意浙大系與飛天系的兩筆股權轉讓協議，但飛天系支付50%的股權轉讓款后，3月10日就完成股權過戶手續。實際控制人擁有52.44%的股權，也有了100%的控制權，公司缺少了制約一股獨大的制度。公司內部控制形同虛設，浙江海納前任財務總監喬正科在明知資金賬戶是由偽造印章開設的假賬戶，仍然將資金轉入，既沒有經過核對查證，也沒有第三人進行審核。內部控制執行、監督不到位。精選課件二、浙江海納的哪些現象表明其已陷入財務危機？可以采用二、浙江海納的哪些現象表明其已陷入財務危機？可以采用哪些方法解決問題哪些方法解決問題? ?現象1.財務狀況日益惡化（1）為控股股東多家關聯企業

6、提供擔保 自邱忠保入駐海納后，便以海納為平臺，為其多家關聯企業提供擔保。（2）控股股東直接占用上市公司資金 根據通知，公司被“飛天系”直接占用的資金包括：招商銀行上海大木橋支行賬戶余額與公司該銀行存款賬戶余額之間的差額 20200 萬元，國債投資 1845萬元，關聯方資金拆借 8804 萬元及其在中國銀行廊坊分行的銀行存款 1350 萬元， 金額合計 32199 萬元。2.公司高管變動頻繁，主要高層人員受實際控制人控制。邱忠保全面掌控公司之后，公司高管人員變動頻繁。3.公司主要財務指標異常精選課件解決方法：股權重整股權重整（1）資本公積金定向轉增和非流通股送股（2）債務豁免（3）資產重組（4）

7、追送現金承諾精選課件三、浙江海納的實際控制人掏空采取了哪些手段？三、浙江海納的實際控制人掏空采取了哪些手段？上市公司以及監管機構如何防止大股東掏空？上市公司以及監管機構如何防止大股東掏空？手段：手段：精選課件建議：上市公司：完善公司內部治理結構改變股權結構，因改變”一支獨大“的的現象，應對高度集中的股權結構作出調整。強化地理懂事的作用。外部機構：強化公司外部監督強化對上市公司及大股東的監管。強化對中小股東的法律保護。培育控制權市場和經理人市。精選課件四、中小股東如何保護自己的利益不受損害？四、中小股東如何保護自己的利益不受損害？中小股東作為公司股東，其個人利益與公司總體利益在一般情況下應當是一

8、致的，但是，因為中小股東一般都不能直接參與公司的經營與管理，且無法對公司的決策起決定性的作用，因此，當個人利益與公司利益發生沖突時，控股股東或者實際控制人為了自己的利益，常常利用自己的優勢地位作出一些侵害中小股東合法權益的決定和行為，在這種情況下，中小股東應當充分利用法律的規定來維護自己的合權益。1、可以查閱公司會計賬簿。有限責任公司有股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司有合理依據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司利益的，可以拒絕查閱。公司拒絕查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 精選課件2、可以請求人民法院確認股東會、董事會決議無效，或者申請撤銷股東會、董事會決議。 根據

9、公司法第22條規定，當股東會、董事會的內容違反法律、行政法規時，該決議無效。當股東會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或公司章程，或者決議內容違反公司章程時，股東可以自作出決議之日起60日內請求人民法院予以撤銷。3、可以要求退股。 公司連續五年盈利，并符合公司法規定的分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東大會該項決議投反對票的股東可以要求公司以合理價格收購其股權。股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、特殊情況下股東可以申請法院解散公司。 目前有的公司經營嚴重困難，財務狀況惡化，雖未達到破產界限，但繼續維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間嚴重分岐

10、，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，處于僵局狀態。此時符合一定條件的股東可以申請法院解散公司，進行清算。精選課件5、可以提起直接訴訟。 公司控制股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等的行為侵害了股東利益時，受害的股東可以提起損害賠償之訴。6、可以提起股東代表訴訟。 當公司董事、經理等高級管理人員或公司以外的他人侵犯了公司利益，給公司造成了損失而公司不予追究時，股東可以以自己的名義依法向人民法院提起訴訟，以維護公司和自身的合法權益。精選課件五、破產重組與重組的關系？借殼上市屬于哪一種？五、破產重組與重組的關系？借殼上市屬于哪一種？關系：破產重整與重組的聯系：1、破產重整對比公司重

11、組有更大的優勢：2、重整計劃草案的談判成本低、成功率高；3、法律賦予了重整程序的優先效力，保證了重整程序的順利推進；4、重整程序下的債務情況比較透明、清償率相對較低；5、重組程序中重組方能夠以更加低廉的價格認購股份從而降低成本；6、重整程序下可以更好地控制公司的可能損失；7、重整程序下債務清償方式更加靈活多樣，更有利于平衡各方利益。一般重組在重整的后面才進行。簡單來說:重整是老公司解決好債務問題,也叫債務重組。但重整中解決債務一般都有法院介入,因此更有強制性和權威性。而重組一般是資產重組,是新公司取代老公司。當ST債務重組完成后重組方面對凈殼的ST才會肯重組精選課件借殼上市：借殼上市： 借殼上

12、市屬于上市公司資產重組的形式之一。 借殼上市是指一家私人公司（Private Company）通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。 直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市的ST公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。 與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此 促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上