1、VRt介恢&亞投資申吉托黃檢議（.方、合伙企業、有限責任公司的區別一、企業設立的依據任何一種法律認可的企業組織形式之所以具有其特質，均非是與 生俱來的，而是法律所賦予的。合伙企業與有限責任公司、股份有限 公司的區別首先體現在其設立的法律依據上而。（一）合伙企業。設立的主要法律依據是中華人民共和國合伙 企業法（2006年修訂，以下簡稱“合伙企業法”）和中華人民共和 國合伙企業登記管理辦法（2007年修訂）。（二）有限責任公司.設立的主要法律依據是中華人民共和國 公司法（2005年修訂，以下簡稱“公司法”）和中華人民共和國公 司登記管理條例（2005年修訂）。二、企業設立的條件所謂設立的條件，即法

2、律對該種企業組織形式成立所具備的基木 要件。考慮到筆者的行文目的，木文將重點就法律對三種企業組織形 式成立所具備要件的不同之處進行闡述。（一）出資人數要求1、合伙企業。根據合伙企業法規定，合伙企業應該由2個 以上的合伙人出資設立，其中有限合伙企業應由2人以上50人以下 的合伙人出資設立。2、有限責任公司。根據公司法的規定，有限責任公司由 50人以下的股東岀資設立。（二）出資方式要求1、合伙企業。根據合伙企業法規定，合伙企業的合伙人 可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資， 也可以用勞務出資。但是，有限合伙企業中的有限合伙人則不能以勞 務出資。2、有限責任公司根據公司法的規定

3、，有限責任公司的股 東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用 貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政 法規規定不得作為出資的財產除外。此外，首次設立時，有限責任公 司全體股東發起人的貨幣出資金額不得低于注冊資木的30%。相對于有限責任公司股東而言，合伙企業的合伙人在出資方式 上更為靈活，突出表現為普通合伙人可以勞務出資。（三）注冊資金要求1、合伙企業。合伙企業法沒有對合伙企業作出注冊資金 的要求。2、有限責任公司。根據公司法的規定，有限責任公司注 冊資木的最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責任公司注冊資本 的最低限額為人民幣10萬元。三、企業行為依據

4、（一）合伙企業。行為主要受合伙企業法和合伙協議 的約束。（二）有限責任公司。行為主要受公司法和章程約束。四、企業權力機構（一）合伙企業。合伙企業法并未對合伙企業的最高權力機 構予以明確，原則上合伙企業事務由合伙人共同決定（合伙人會議）O（二）有限責任公司.根據公司法規定，有限責任公司的最 高權力機構分別是股東會和股東大會。五、企業決策機構（一）合伙企業。根據合伙企業法規定，按照合伙協議的約 定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合 伙企業，執行合伙事務。（二）有限責任公司。根據公司法規定，有限責任公司的董 事會或執行董事為其決策機構，六、投資者權利流轉（一）合伙企業合伙人權

5、利流轉1、原則上，合伙人入伙、退伙及財產份額對外轉讓均須經全體合 伙人一致同意；2、合伙人在合伙企業的財產份額可以繼承，有限合伙人資格一般 可繼承，普通合伙人資格一般不能繼承；3、合伙人可以在合伙協議中對合伙人的入伙、退伙、財產份額繼 承及對外轉讓作出更嚴格的規定。（二）有限責任公司股東權利流轉1、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；2、股東對外轉讓股權應經其他股東過半數同意；3、原則上，股東資格及股權均可以繼承；4、章程可以對股權轉讓做更嚴格規定。O相對于有限責任公司，基于其強調“人合的特點，合伙企業對于合 伙人的權利流轉要求更為嚴格。七、企業對外投資資格（一）合伙企業。可以向其他經濟組

6、織（如有限責任公司、股份有限 公司、外商投資企業、合伙企業等）投資，原則上無限制。（二）有限責任公司。可以向其他經濟組織（如有限責任公司、股份 有限公司、外商投資企業、合伙企業等）投資，原則上無限制。2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企業在成為上市公司 股東方而存在一定障礙。隨著修訂后的證券登記結算管理辦法于 2009年12月21日施行，這一障礙己不復存在。八、企業稅收繳納要求合伙企業、有限責任公司與股份有限公司在稅收繳納方面的區別主 要體現在所得稅方而。（一）合伙企業。無需就企業所得不繳納企業所得稅，而是由合伙 人就個人從合伙企業獲取的利潤分配繳納個人所得稅。（二）有限責任公司需要

7、就企業所得繳納企業所得稅，股東還需要 就個人從公司獲取的利潤分配繳納個人所得稅。僅就所得稅繳納而言，合伙企業與有限責任公司相比，不存在雙重 稅負。九、企業利潤分配方式與有限責任公司相比，合伙企業在利潤分配方面更能體現其“人合” 的特點，更具有靈活性。（一）合伙企業。原則上，合伙企業的利潤分配按照合伙協議的約 定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實繳出資 比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。（二）有限責任公司。原則上，股東按照實繳的出資比例分取紅利。 但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。十、企業債務責任承擔因為合伙企業不具有獨立法人資格，因此法律對其債務責任的承擔 要求明顯區別于有限責任公司與股份有限公司。（一）合伙企業。1、普通合伙人對合