1、杭州聯合農村合作銀行(作為甲方)與中信證券股份有限公司(作為乙方)固定收益業務合作1001號協議2010年 月 日本協議由下列雙方在北京市朝陽區簽訂:甲方: 杭州聯合農村合作銀行注冊地址：杭州中山北路288號法定代表人：張晨乙方：中信證券股份有限公司注冊地址：廣東省深圳市福田區深南大道7088 號招商銀行大廈第A層法定代表人：王東明鑒于：1. 甲方是依法成立并經銀監會及其分支機構批準成立的金融機構，有權從事儲蓄、貸款、金融同業、資金和固定收益投資業務，并可在全國銀行間市場開立相關的債券帳戶。2. 乙方系依法成立并經中國證監會批準設立的證券經營機構，是全國銀行間債券市場做市商、央行公開市場一級交

2、易商、上海證券交易所固定收益平臺一級交易商，具有豐富的債券承銷、投資、交易經驗和廣泛的客戶資源，具有固定收益產品投資方面的專業知識和經驗。3. 甲方擬聘請乙方作為財務顧問，為甲方從事固定收益產品投資提供財務顧問服務。4. 為促進雙方交流，增強各自固定收益投資能力，雙方擬在本協議期內聯合舉辦各種形式的業務交流、培訓、研討，包括但不限于外聘培訓師資、專題研討、與主管機關的專項溝通等。甲乙雙方本著平等、自愿、互惠互利的原則，結合實際情況，經充分協商，就雙方的業務合作達成如下一致：第一條 合作范圍、期限1. 甲方合計將伍億元初始資金，自20 年 月 日起，以3年為期限，專門從事固定收益產品投資。2.

3、乙方作為甲方聘請的財務顧問，在前款的期限內，為甲方的上述資金(以下稱“約定資產”) 提供財務顧問服務。3. 在本協議下，甲方就約定資產獲得收益、承擔風險，并向乙方支付本協議項下的財務顧問報酬。4. 乙方按本協議約定承擔雙方的業務交流和培訓支出。第二條 乙方的職責乙方以約定資產穩健增值為目的，向甲方提供約定資產投資事項方面的財務顧問服務，服務內容包括但不限于提供不定期的固定收益市場研究報告。根據乙方意見或監管、市場環境變化，甲方向乙方提出交流、培訓建議，獲乙方同意后由乙方負責舉辦相關的交流、培訓和研討。第三條 甲方的權利和義務1. 甲方有權根據本協議第二條獲得乙方的財務顧問服務。2. 甲方應確保

4、本協議項下約定資產為其自有資金，并應按照監管要求進行約定資產投資，自行作出投資決策、下達交易指令，自行承擔投資風險。3. 甲方有義務支付乙方財務顧問費用。4. 甲方承諾，其簽署及履行本協議、符合對其適用的監管規定，且不違反內部規定。甲方保證其約定資產的投資范圍、比例符合法律法規及相關監管規定。5. 就協議履行中涉及法律、稅務、會計或監管等事宜，甲方應向其聘用的法律顧問、會計師等專業顧問咨詢，并應依賴該等專業顧問提供的專業意見獨立作出決策和判斷。6. 甲方有權利向乙方提出業務培訓和交流倡議，并參加乙方組織的業務交流、培訓和研討會議。7. 甲方追加或提取、減少約定資產，需與乙方協商一致。第四條 乙

5、方的權利和義務1. 乙方有權獲得本協議項下的財務顧問費。2. 乙方需嚴格履行本協議第二條約定的義務。3. 乙方的服務不構成投資顧問服務。4. 乙方應專業、謹慎、勤勉地履行本協議項下的義務，遵守國家法律法規及監管規則的規定，不承諾約定資產投資收益，不分擔約定資產投資損失。5. 除非事前得到甲方的書面同意，乙方不得以任何形式轉讓其在本協議項下的權利和義務。第五條 財務顧問報酬及支付1. 乙方每年按以下方式（表1）收取財務顧問報酬：表1：財務顧問報酬比例約定資產收益率財務顧問報酬3.5%以下（含）不提取3.5%以上年化收益率超過3.5%部分收益的40%其中：凈收益 = 營業收入 - 營業成本約定資產

6、收益率 = 凈收益5億初始本金D365100% （注：約定資產收益率為年化收益率）D在第一年為本協議起始日至當年12月31日之間的實際天數，最后一年為協議結束當年的1月1日至協議結束日之間的實際天數，其余年度取為365。營業收入包括：債券利息收入、債券買賣差價收入、逆回購利息收入、存款利息收入以及其他收入；營業成本包括：正回購利息支出、資金清算費、債券結算費和其他費用支出。乙方應得的財務顧問報酬由甲方在本協議簽署后由甲方在本協議生效期的每年12月31日提取，5個工作日內支付；最后一年在協議終止日提取，5個工作日內支付。本款中，乙方收取財務顧問報酬的指定賬戶為： 開戶名稱：中信證券股份有限公司

7、開戶銀行：中信銀行京城大廈支行賬 號：7110 2101 8700 000 28232. 雙方同意，從約定資產的超額收益部分中，按如下方式（表2）提取專項財務顧問費，專門用于雙方業務人員會議交流、業務培訓等費用支出。專項財務顧問費由甲方在本協議簽署當年和次年每年12月31日提取，5個工作日內向乙方支付；第三年在協議終止日提取，5個工作日內向乙方支付。表2：專項財務顧問費比例約定資產收益率專項財務顧問費3.5%以下（含）不提取3.5%以上年化收益率超過3.5%部分收益的10%3. 雙方同意，如有必要，將另行簽訂協議約定乙方財務顧問報酬的支付標準、支付方式等內容。第六條 投資范圍、投資比例限制和估

8、值方法1 投資范圍本協議下所屬約定資產只能投資于：（1）債券：銀行間上市交易的各類固定收益類品種，包括但不限于國債、企業債券、各類金融債（含次級債、混合資本債）、中央銀行票據、交易商協會注冊發行的各類債務融資工具（如短期融資券、中期票據）、資產證券化產品（資產支持證券、受益憑證、ABCP等）；（2）貨幣市場工具，包括但不限于現金、銀行存款、大額可轉讓存單、短期債券逆回購等；（3）約定資產買入次級債、企業債券、中期票據、短期融資券等信用類債券時，該債券發行人的外部主體評級必須為A+（含）及以上，或有主體評級在A+及以上的對手方遠期買入；（4）雙方一致確認的其他投資范圍。2 投資比例和投資限制上述

9、投資品種的投資組合比例和限制為：（1）所投資固定利率債券的剩余期限（或可回售期限、第三方提供的回購期限）不長于30年；（2）投資于單只債券的比例不得超過該期債券發行規模的20；（3）按成本計算的現券、現金、遠期、逆回購等投資總規模不超過25億；（4）相關法律法規對投資限制有新規定的，本組合的投資限制也將按照新規定執行。3 估值方法 在計算凈收益時，估值辦法如下：（1） 現券和遠期協議按照估值當日的中債估值或按雙方協商一致的估值方法進行估值；（2） 買斷式回購和質押式回購若是正回購，標的券按照現券估值；買斷式回購和質押式回購若是逆回購，融出資金按現金估值；第七條 業務交流、培訓和研討在本協議期間

10、，雙方擬不定期舉辦相關的業務交流、培訓和研討會議（以下簡稱“培訓”），以提高對監管政策、會計制度的理解能力，提高各自的投資能力。雙方確認，組織的培訓需遵守以下原則：1. 培訓支出從專項財務顧問費中提取，支出的項目包括但不限于為培訓發生的交通、會議、場地、印刷和設備租賃、外聘師資、餐飲、住宿等費用；2. 培訓支出需經甲方至少一名授權簽字人確認，甲方在本協議項下的培訓支出授權簽字人及其簽字樣本見本協議附件三。如甲方變更部分或全部授權簽字人，需書面通知乙方，并提供新授權簽字人簽字樣本。第八條 利益沖突1. 甲方確認，在乙方通過自營或作為代理人在全球范圍內廣泛參與投資銀行業務活動（包括投資顧問、資產管

11、理、研究、證券發行、交易（代客和自營）和經紀活動）的情況下，乙方在本協議項下的職責可能會與乙方或乙方聯合體其他成員的其他職責或利益產生沖突。“乙方聯合體”是指乙方、其實際控制人、及乙方或其實際控制人各自的子公司、分支機構、關聯方或聯營機構。“關聯方”比照上海證券交易所股票上市規則及有關會計準則中關聯人或者關聯方的定義確定。2. 甲方確認，不管甲方作出投資決策時是否參考了乙方研究報告的內容，甲方均不主張乙方存在任何利益沖突。甲乙雙方的每一筆交易行為均屬于雙方自愿，甲方同意豁免乙方或乙方聯合體因此等利益沖突而導致的所有責任。第九條 保密條款1. 任何一方（“接收方”）保證對本協議及其內容，以及協議

12、對方（“披露方”）在本協議項下提供的相關信息（無論以紙質文件還是其它介質形式體現），包括但不限于研究報告和各自客戶資料（合稱“保密信息”）嚴守秘密，除為簽署和履行本協議之目的向接收方有知悉必要的董事、監事、高級管理人員、雇員或咨詢顧問（合稱“關聯人員”）披露保密信息外，未經披露方書面同意，不向任何第三方泄漏，不得用作任何與雙方合作內容無關的用途，也不得向第三方提供本協議文本、內容及客戶信息。任何一方泄密給對方造成實際損失的，均應承擔相關的法律責任，并進行賠償。接收方確保其關聯人員履行與接收方同等的保密義務。2. 上述保密義務不適用于以下任一情況：(1)披露方向接收方披露保密信息之時，保密信息已

13、以合法方式被接收方知悉；(2)非因接收方原因，保密信息已經公開或能從公開領域獲得；(3)保密信息是接收方從與披露方沒有保密義務的第三方獲得的；(4)接收方應法律法規及其他監管規定之要求或應法院、仲裁機構、證券交易所、行業協會、銀行間市場交易商協會、政府等有權機關之要求披露。3. 即使本協議有效期限屆滿或提前終止，本條有關保密的約定仍然有效。保密義務持續至本協議終止之日起滿2年時止。第十條 聯絡、通知1. 甲乙雙方同意，甲方指定的聯絡人員、乙方指定的授權財務顧問（以下簡稱“各方聯系人”）按約定負責本協議項下有關事項的聯絡事項，該聯絡事項包括但不限于要求提供研究報告等顧問服務。2. 各方聯系人見本

14、協議附件一、二。在協議生效后，各方聯系人如有變化，需以書面方式加蓋公章送達對方。3. 除非特別約定，本協議項下的日常聯絡事項可通過雙方指定的聯絡人、授權財務顧問進行聯系，本協議項下的所有通知均應以書面形式作出，用電子郵件、傳真或快遞方式發出。該等通知以電子郵件方式發出，則于通知進入收件人指定的接受電子郵件的系統之日視為送達；若以傳真方式發出，則于發件人傳真機顯示傳真業已發出時視為送達；若以快遞方式發出，則于郵件寄出后的第三個工作日視為送達。但有關爭議處理、協議變更、解除與續展等非日常聯絡事項需通過傳真或快遞等書面形式送達雙方的聯系地址。第十一條 違約責任和爭議解決1. 如果本協議中任何一方違背

15、本協議項下之義務而使對方在本協議項下的權利不能實現或遭受損失時，違約方應給予對方完全、及時、有效的賠償。如一方（“違約方”）未按約定向對方支付任何款項，違約方除承擔前述違約責任外，每逾期一日，應當按照逾期支付款項的萬分之【三】向對方支付違約金。2. 本協議未盡事項或與本協議有關的爭議，應通過友好協商解決，協商不成的，甲乙雙方均可以作為原告在原告主要辦事機構所在地法院提起訴訟。3. 在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方當事人應恪守職責，各自繼續勤勉、盡責地履行本協議規定的義務，在爭議解決期間，除爭議所涉部分外，本協議的其余部分應繼續履行。第十二條 不可抗力1.不可抗力指任何不能預見、不能避免并且不

16、能克服的客觀情況，包括但不限于：國家政策法律的重大變化、基準利率和/或準備金率和/或準備金利率的調整、地震、水災、傳染性疾病、國際制裁以及戰爭等情形，而這種客觀情況已經或可能將會對本協議的一方或各方的業務狀況、財務狀況、公司前景或本協議的履行產生重大實質性不利影響。2.如果上述不可抗力事件的發生嚴重影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行不視為違約。如果一方因違反本協議而延遲履行本協議項下的義務后發生不可抗力，則該方不得以不可抗力的發生為由免除責任。3.宣稱發生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協議他方，并在其后的十五(15)天內提供證明不可抗力事件發生及其持續的足

17、夠證據。4.如果發生不可抗力事件，本協議雙方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度，否則，未采取合理努力方應就擴大的損失對協議他方承擔應的賠償責任。如不可抗力事件的發生或后果對本協議的履行造成重大妨礙，并且各方未找到公平的解決辦法，則經各方協商一致同意，本協議可終止。第十三條 協議的效力、變更與終止1. 本協議一式2份，自雙方法定代表人或其委托代理人簽章并加蓋單位公章之日起生效，甲乙各方各執1份，每份具有同等法律效力。有效期【3】年。2. 本協議履行過程中，如與有關法律、法規、政策或相關制度不相符，甲、乙雙方應按有關規定執行并及時修訂本協議

18、。3. 本協議有效期內，任一方需要變更或終止協議的，應提前一個月通知對方，經雙方協商一致并達成書面協議后，方能變更或終止。4. 本協議期滿時，經雙方協商一致可以續展有效期。(以下無正文)本頁為杭州聯合農村合作銀行與中信證券股份有限公司固定收益業務合作1001號協議簽字頁，無正文甲方：杭州聯合農村合作銀行 乙方：中信證券股份有限公司(公章): (公章):法定代表人 法定代表人或委托代理人：_ 或委托代理人：_日期：2010年 月 日 日期：2010年 月 日 11附件一指定聯絡人告知書中信證券股份有限公司：根據與貴公司于2010年 月 日簽署的固定收益業務合作1001號協議（以下稱“該協議”）要求，我方指定以下人員擔任指定聯絡人，全權負責該協議項下的聯絡事務：姓名任菲菲楊俊部門金融同業部金融同業部電話0571-879232370571-87923237傳真0571-879232370571-87923237手機1358870553313666650313Emailrffyangj通信地址杭州中山北路288號杭州中山北路288號簽字樣本 杭州聯合農村合作銀行 2010年 月 日附件二指定聯絡人告知書杭州聯合農村合作銀行： 為履行我公司與貴方于2010年 月 日簽署的固定收益業務合作1001號協議（以下稱“該協議