1、物業(yè)股權(quán)抵押合同鑒于以下簡稱貸款人應(yīng)公司以下簡稱“A 公司的要求，就聯(lián)合牽頭人為 A公司安排的銀團貸款，同意向 _公司以下簡稱“代理行和 銀行以下簡稱“聯(lián)合牽頭行出具擔(dān)保函， A公司及其股東，即 B公司以 下簡稱“股東與貸款人簽訂物業(yè)股權(quán)抵押合同以下簡稱“抵押合同，各方在此保證承當(dāng)以下責(zé)任：第一條 A公司同意將 大廈的建筑物及其所屬的一切設(shè)施、財產(chǎn)、A公司的營業(yè)收入及一切收益和權(quán)利以下統(tǒng)稱“一切資產(chǎn)抵押給貸款人，貸款人對一切資產(chǎn)擁有第一抵 押權(quán)和第一留置權(quán)，股東同意將上述一切資產(chǎn)的股東所有權(quán)及股東對A公司的一切權(quán)益以下簡稱“股權(quán)抵押給貸款人，但股東在本抵押合同項下對貸款人的責(zé)任只限于其股權(quán)。第

2、二條 在 大廈的建造期間，由于一切資產(chǎn)尚未全部形成， A公司同意將與 大 廈的建造有關(guān)的以其為“受益人、“臺頭人、“收貨人的履約保函如果有、承包合同和保險單據(jù)及其一切有價證券與物權(quán)憑證先行抵押給貸款人。在 大廈建筑物區(qū)屬于 A公司所有的一切設(shè)備、材料、財產(chǎn)等也抵押給貸款人。第三條 大廈建成開業(yè)后，A公司同意將其所擁有的一切資產(chǎn)，無論是固定資產(chǎn)或是流動資產(chǎn)，無論是現(xiàn)時或?qū)泶娣旁谌魏毋y行的任何種類的、到期的或未到期的全部存款，均抵押給貸款人。第四條 貸款人同意在貸款人根據(jù)本合同第六條的規(guī)定行使本抵押合同賦予的權(quán)力之前，A公司有權(quán)使用和經(jīng)營 大廈，并且在正常的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)運用一切資產(chǎn)。第五條在聯(lián)合牽

3、頭行和/或代理行沒有要求貸款人履行其保函項下的責(zé)任的前提下，各方同意對大廈建造有關(guān)的履約保函、承包合同和保險單據(jù)的任何賠償，需付給A公司用以完成大廈和維持正常營業(yè)及歸還貸款合同項下的貸款本息。第六條 在A公司沒有違反貸款合同中歸還貸款本金及所發(fā)生的利息的規(guī)定，并且聯(lián)合牽頭行和/或代理行沒有要求貸款人履行其保函項下的責(zé)任的前提下，A公司可以按照貸款協(xié)議和股東間簽訂的 公司合同以下簡稱為“合資合同的規(guī)定給股東分配紅利，已分配的紅利為股東的私有財產(chǎn)，不受本合同的限制。第七條 A 公司和股東同意，一旦貸款人履行其擔(dān)保函項下的付款責(zé)任，向銀團歸還了局部或全部擔(dān)保金額，或A公司、或股東違背了本抵押合同中任

4、何條款，貸款人在A公司和股東收到貸款人發(fā)出書面通知書七天后可自動取得一切資產(chǎn)和股權(quán)的所有權(quán)。貸款人同意如果 A 公司或股東在上述七天之內(nèi)， 按照要求補償貸款人的一切損失或彌補該違約行為外，貸款人將不實施其取得所有權(quán)的權(quán)力。第八條 (1)A 公司和股東同意：貸款人一經(jīng)獲得一切資產(chǎn)和股權(quán)的所有權(quán)，即可自己 或通過一個指定人占有并按商業(yè)做法經(jīng)營 大廈，或在各股東先行決定不購置 大廈后，貸款人隨意處理一切資產(chǎn)和股權(quán)。其順序為： 貸款人和各股東將對價格進行商定， 如果 在七天之內(nèi)無法在買賣價格問題上達成一致意見，貸款人即可以出售時能夠取得的最好價 格，自由地向任何購置者包括各股東出售其在_大廈中的權(quán)益

5、( 但應(yīng)考慮各股東推薦的可能的購置者 ) 。(2) 貸款人可用經(jīng)營或出售所得的款項來補償其損失。(3) 如果營業(yè)或出售所得足以補償貸款人所受損失，所剩款項將根據(jù)合資合同中各方的權(quán)利支付給A公司或其股東。如果A公司或其股東已補償了貸款人所受損失，從而貸款人未出售大廈，一切資產(chǎn)和股權(quán)將退給A公司和各股東。第九條 A公司和股東向貸款人保證：(1) A公司、B公司在 注冊登記，均為信譽良好的法人。 與本合同有關(guān)的各方簽字人均是經(jīng)過各該方董事會或上級主管部門授權(quán)批準(zhǔn)的代表，有權(quán)代表該方簽訂本合同。(2) A 公司按時向貸款人提供 大廈在建造中和經(jīng)營中的有關(guān)文件和財務(wù)報表，使貸款人能了解 大廈的建設(shè)、經(jīng)營

6、情況和收支狀況。(3) 貸款人有權(quán)審查 A公司的一切帳目和業(yè)務(wù)檔案，有權(quán)出席旁聽A公司舉行的董事會議(無投票權(quán))，對A公司的各方面工作提出意見和建議。(4) A 公司對 大廈的一切資產(chǎn)妥善維修和保養(yǎng)，并按資產(chǎn)的實際價值投保各種必要的保險。(5) 未經(jīng)貸款人同意，A公司不得向任何銀行、企業(yè)或私人借款，但貸款人應(yīng)同意A公司開展其正常業(yè)務(wù)的貸款， 包括流動資金。 即使經(jīng)同意借款后， 其它債權(quán)人的權(quán)益不得先于 貸款人 (聯(lián)合牽頭人組織的銀行貸款除外 )。6未經(jīng)貸款人同意，A公司不得出售、轉(zhuǎn)讓、抵押或以其它任何方式處置其資產(chǎn)的全部或局部，但正常經(jīng)營范圍內(nèi)的補充、代替、向出租人出租、管理協(xié)議，及正常經(jīng)營范

7、圍之 內(nèi)的其它業(yè)務(wù)除外，當(dāng)任何一個股東將局部或全部股份轉(zhuǎn)讓，該受讓人必須是貸款人認可的。股東在本抵押合同中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任將由受讓人承當(dāng)。本條款的解釋不得在任何方面妨 礙大廈的正常的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的經(jīng)營。第十條由本抵押合同而發(fā)生的任何爭議，經(jīng)友好協(xié)商仍不能得到解決，應(yīng)提交深圳仲裁委員會仲裁。第十一條 本合同項下發(fā)出的任何通知，要求索賠或其它必須以書面形式發(fā)出，按以下的地址或電傳號送交當(dāng)事人?；虬词占颂烨耙詴嫘问酵ㄖ硪环降牡刂坊螂妭魈査徒?貸款人全稱。地址：電傳：回號：A公司地址：電傳：回號：B公司地址：電傳：回號：本合同項下發(fā)出的任何通知、要求、索賠或其它通訊來往：1. 如果以電傳發(fā)出，以收到電傳回號 ；2. 如果以信件發(fā)出，發(fā)送至上述地址即視為妥善送達。第十二條 本合同的適用法律為中華人民共和國法律，包括經(jīng)已公布并生效的一切與抵押有關(guān)的適用法。但是如果本抵押合同中一些特殊事宜在中國尚未有法可依之前，可參照國際商業(yè)慣例執(zhí)行。第十三條本抵押合同自簽字之日起生效直至貸款人為貸款而出具的保函失效為止。如果貸款人根據(jù)保函履行了其付款義務(wù)，本抵押合同的有效期將延至貸款人保函項下所付金額全部得到歸還時為止。第十四條 執(zhí)行本抵押合同所發(fā)生的費用，包括本抵押合同的公證