1、新三板介紹新三板介紹 目錄目錄 新三板概況一 新三板業務流程二 新三板規章制度三 新三板投資機會四 新三板概況新三板概況一一什么是新三板什么是新三板新三板的定位新三板的定位新三板的功能新三板的功能新三板與其他板塊市場的比較新三板與其他板塊市場的比較新三板與多層次資本市場的關系新三板與多層次資本市場的關系新三板市場狀況新三板市場狀況什么是新三板什么是新三板l 三板，即代辦股份轉讓系統，是指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。l 三板掛牌公司分兩類：一類是原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司，即老三板；另一類是中關村科

2、技園區高科技公司，其股票轉讓主要采取協商配對的方式進行成交，即新三板。l 新三板，指國家級高科技園區中的非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓，俗稱“新三板”。新三板是專為高新園區企業服務的場外交易市場新三板的規模增長新三板的規模增長 2014年1月24日，新三板一次性掛牌285家，并累計達到621家掛牌企業，宣告了新三板市場正式成為一個全國性的證券交易市場。 到2015年5月15日已有累計2411家公司在新三板掛牌，從家數和總市值上來說已經較為龐大。2006年1月在北京中關村科技園區試點2012年增加上海張江高新區、武漢東湖高新區和天津濱海高新區三個試點園區201

3、3年6月，試點范圍擴容至全國范圍新三板的定位新三板的定位新三板針對的是在創立初期、有一定產品、有一定模式、處于發展初期的股份制公司。新三板針對的是在創立初期、有一定產品、有一定模式、處于發展初期的股份制公司。 可以通過價格發現、引入風險投資、私募增資、銀行貸款等方式增強掛牌企業的融資能力可以通過價格發現、引入風險投資、私募增資、銀行貸款等方式增強掛牌企業的融資能力通過規范運作、適度信息披露、相關部門監管等，可以促進掛牌企業健全治理結構，熟通過規范運作、適度信息披露、相關部門監管等，可以促進掛牌企業健全治理結構，熟悉資本市場，促進試點企業盡快達到創業板上市公司的要求。悉資本市場，促進試點企業盡快

4、達到創業板上市公司的要求。資本市場的蓄水池、初創期高科技企業的助推器、創業板、主板上市企業的孵化器7新三板與多層次資本市場的關系新三板與多層次資本市場的關系國際板主板中小板、創業板全國中小企業股份轉讓系統（新三板） 區域性股權交易市場與柜臺交易市場交易所上市場外市場在國外成熟的資本市場體系里，場外市場企業的數量最多，在金字塔的底在國外成熟的資本市場體系里，場外市場企業的數量最多，在金字塔的底部。主板的大企業在金字塔的頂部，數量最少。而我國恰恰相反，最先并部。主板的大企業在金字塔的頂部，數量最少。而我國恰恰相反，最先并長久以來發展的是主板和中小板，長久以來發展的是主板和中小板，20092009年

5、推出創業板。呈倒金字塔型發展。年推出創業板。呈倒金字塔型發展。新三板與其他板塊市場的比較新三板與其他板塊市場的比較新三板掛牌的價值意義新三板掛牌的價值意義 （1）將公司的股權標準化 新三板改制過程實際上將公司變為一家達到資本市場最基本要求的一家企業，因此相比非掛板公司，如果有上市公司來收購，新三板公司的財務數據是真實的，基礎工作也基本做好，相比之下信息不對稱的風險其實小得多。（2）有一定的融資能力 有不少機構告訴企業，上三板就能股權融資就能貸到款，股東還能股權質押融資，而現實往往沒那么美好。誠然，新三板的融資案例很多，也不乏數十億的大宗融資，但是融資能力還是取決于企業自身的經營狀況而不是上沒上

6、三板。三板對于融資的額度和成本無疑是有幫助的，但是不意味著很差的企業以寬松的條件掛板以后就一定能融到資。 如果企業本身情況較好，可以通過定向增發的方式發行股票籌集資金，部分概念較為先進，經營狀況良好的企業受到的追捧程度不亞于主板和創業板市場，但畢竟是少數。新三板掛牌的價值意義新三板掛牌的價值意義 （3）提供價格發現 當然對于那些已經基本達到創業板的法定條件，甚至更高的企業，三板提供的估值溢價毫無疑問是有價值的。非三板企業的上市公司并購對價一般都在15倍以下，少數較好行業高一些，而三板公司被并購的對價是明顯高于同行業非掛板公司的。 做市商對于公司整體估值的提升更為明顯，一方面是因為做市是要券商真

7、金白銀投資企業的，篩選非常嚴格，隱含了券商的聲譽保證。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流動性：想買就能買，想賣就能賣。而流動性毫無疑問也是有價格的。 因而上述的估值提升大大提高了股東持有股份的收購價值。這里說一句題外話，以市值衡量的財富實現方式不是股東把股票全部拋掉，如果這么做的話股票會被砸到白菜價，市值指的是如果外部投資者要收購這家公司所需要的價格。 因此公司的整體收購對價也提高了，對于一些小而精又想賣身的企業，三板毫無疑問是有價值的。新三板掛牌的價值意義新三板掛牌的價值意義 （4）提升知名度和投資者能見度 當一家企業登陸三板時，它獲得的是券商、會計師、律師和股轉公司的隱藏信譽保證，投資者

8、的尋找上面也會更為便利。由于公司的信息已經在一個全國性平臺上面進行展示，因而公司在經營情況良好的前提下，尋找投資者毫無疑問是有優勢的。而且就我個人目前所知，已經有不少券商的資管子公司或者基金開始募集新三板投資基金，針對三板企業進行精選投資。未來也許三板公司的融資功能確實可以的得到提升。 另外，由于公司在一個全國性市場展示了自己，對于企業形象和員工的認同都是有幫助的，這個比較虛就不展開敘述了。（5）作為IPO的檢驗 可以通過新三板的全過程檢驗公司團隊，檢驗中介機構服務水平，看看市場對公司的認知程度。新三板掛牌的企業相對非掛牌企業來說，在審核的力度上肯定會有所不同，尤其是未來審核下方交易所之后。新

9、三板的功能新三板的功能 基本上市功能發現企業市場價值，形成市場價格；增強股份流動性，提供資本回報渠道；增加企業品牌價值，完善治理結構，規范運作；小額快速的融資;增加股權質押等融資手段，提高綜合融資能力。 掛牌成本較低掛牌速度快；(3-6個月)定向增資融資節奏快；轉板公開發行機會；一定政府財政扶持；審核程序較IPO簡單（備案制）。新三板掛牌的主要風險新三板掛牌的主要風險（1）帶來持續的維持成本 新三板可能現在整體中介的收費在150-180萬左右，目前地方政府的補貼基本都可以覆蓋掉這部分的成本。但是之后隨之而來的持續督導的花費、合法運行，特別是掛牌之后需要合法繳稅，盡管可能近期地方政府為了促進企業

10、掛牌會有一些地方留存的返還，但是長期來看還是會成為掛牌后的持續的成本，對于小企業來說長 期可能是一個不小的負擔。（2）控制權流失的風險 股權的流動性大增，而且可以拆細交易，相對控制權的流失的風險比一般接受PE投資的風險要大。 新三板業務流程二新三板公司準入條件新三板公司準入條件新三板的投資者新三板的投資者業務流程運作時間表業務流程運作時間表參與各方示意圖參與各方示意圖企業掛牌新三板企業掛牌新三板新三板新三板公司準入條件公司準入條件u公司進入“新三板”需具備的基本條件屬于國家級科技園區內的經認定的高新技術企業設立滿二年，由有限責任公司整體變更為股份有限公司的，設立時間可以從有限責任公司成立之日起

11、連續計算主營業務突出，具有持續經營記錄；公司治理結構健全，運作規范。股份發行和轉讓行為合法合規；中國證券業協會要求的其他條件。l門檻低，無實質性財務指標。新三板沒有設定剛性的財務指標，更為關注企業的創新性和成長性。l高度的彈性。新三板的掛牌標準多為定性的條件，而且貫徹券商掌握、企業有利的原則。u特點新三板的投資者新三板的投資者u 機構投資者，包括法人、信托、合伙企業等；u 公司掛牌前的自然人股東；u 通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；u 因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；u 協會認定的其他投資者。l注：目前已發布的相關規則明確了投資者進入“新三板”的門檻，機構投資者

12、資金門檻為500萬元，個人投資者需滿足“證券類資產市值500萬元以上”以及“兩年以上證券投資經驗”兩條要求。達不到標準的自然人投資者可以通過上述可通過投資機構的定向投資產品參與市場。17 業務流程：一般業務流程業務流程：一般業務流程改制規范及材料制作券商內核備案確定主辦券商，簽訂推薦掛牌報價轉讓協議盡職調查、評估、確認改制方案設立股份公司盡職調查、發現并解決問題制作報價說明書等備案材料會計師完成財務調查，出具審計報告律師完成法律調查；出具法律文件券商內核小組進行審核根據內核意見修改、補充文件向證券業協會申請備案證券業協會作出備案確認材料制作主辦券商內核證券業協會備案業務流程：運作時間表業務流程

13、：運作時間表n根據以往的項目實施和運作經驗估計，整個過程應大概在根據以往的項目實施和運作經驗估計，整個過程應大概在3-6個月左右。個月左右。第第1月月1234第第2月月5678第第3月月9101112計劃決策階段計劃決策階段股改階段股改階段備案階段備案階段掛牌階段掛牌階段確定中介機構盡職調查審計改制、規范刊登股份報價轉讓說明書成功掛牌參與各方示意圖參與各方示意圖備案確認審計法律 評估協助改制規范內部核準材料制作（三）（三）“新三板新三板”交易規則交易規則21 交易規則交易規則企業申請進入股份報價轉讓系統，其備案材料須首先通過主辦報價券商內部審核通過內核后，由券商推薦，在中國證券業協會完成備案后

14、即可掛牌主辦券商負責審核，中國證券業協會負責備案確認掛牌規則掛牌規則開立深圳人民幣普通股帳戶開立資金結算賬戶股份最低購買數：3萬股投資者準入投資者準入與中小板一致22交易規則交易規則投資者參與股份報價轉讓，應與報價券商簽訂代理報價轉讓協議股份轉讓股份轉讓投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托，委托當日有效意向委托、定價委托和成交確認委托均可撤銷。成交確認委托一經報價系統確認成交的，不得撤銷或變更委托的股份數量以“股”為單位，每筆委托股份數量應為3萬股以上投資者股份賬戶某一股份余額不足3萬股的，只能一次性委托賣出股份的報價單位為每股價格。報價最小變動單位為0.01元。意向委托只作詢價的手

15、段，不作成交依據；成交確認委托在經確認后不得撤銷、變更，具有要約性質。控股股東和實際控制人每年可轉讓其所持有股份的1/3；董事、監事與高級管理人員每年可轉讓其所持股份的1/423柜臺委托電話委托網上委托 同主板市場的其他手段股份一級結算機構：中國證券登記結算公司深圳分公司股份二級結算機構：主辦報價券商交易規則交易規則信息披露費：1萬元/年監管費：約1萬元/年交易傭金：0.15%委托手段委托手段結算方式結算方式掛牌后的運作成本掛牌后的運作成本24交易規則交易規則信息披露信息披露掛牌公司披露的信息至少應當包括股份掛牌報價說明書、年度報告、半年度報告和臨時報告掛牌公司披露的財務信息至少應當包括資產負

16、債表、利潤表以及主要項目的附注掛牌公司披露的年度財務報告應當經會計師事務所審計掛牌公司披露的信息應當通過專門網站發布，掛牌公司及其董事和相關責任人應保證信息披露的真實和及時主辦報價券商應當指導、督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務主辦報價券商發現掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員存在違法、違規行為的，應及時報告協會信息披露網站：信息披露網站：http:/ 新三板規章制度三三新三板法律法規體系及管理制度新三板法律法規體系及管理制度新三板備案制新三板備案制新三板股份轉讓限制新三板股份轉讓限制新三板的創新制度新三板的創新制度做市商制度做市商制度新三板融資制度新三板融資制度定增定增新三板轉板新三板

17、轉板新三板法律法規體系及管理制度新三板法律法規體系及管理制度 l 中國證券業協會對主辦券商推薦掛牌業務進行自律性管理，審查備案文件， 履行備案程序。l 中國證券業協會委托深圳證券交易所對股份轉讓行為進行實時監控。 主辦報價券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的掛牌業務規則 （2009年6月）主辦券商盡職調查工作指引（2009版） 全國中小企業股份轉讓系統業務規則實施細則 （2013年2月）證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法 （2006年2月） 新三板管理體制-備案制備案制 新三板的法律制度體系中國證券登記結算

18、有限公司深圳分公司中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓登記結算業務實施細則（2006年1月）l 根據證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法(暫行)(以下簡稱“試點辦法”)和主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則(以下簡稱“掛牌業務規則”)等相關規定，新三板市場在協會的嚴格監管下，實行備案制，形成了以協會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監管體制。l 備案制的特點是掛牌過程中，主辦券商享有主導權和判斷權，主辦券商的內核會議類似發行審核委員會，內核會議依據公司法、試點辦法等法律法規核查擬掛牌公司

19、的招股說明書、盡職調查報告等備案文件的可靠性、完整性及合法合規性，并決定是否向協會推薦。新三板備案制新三板備案制新三板股份轉讓限制新三板股份轉讓限制目前新三板目前新三板可以采取做市轉讓方式、協議轉讓方式、競價轉讓方式之一進行轉讓可以采取做市轉讓方式、協議轉讓方式、競價轉讓方式之一進行轉讓1、何謂做市商？、何謂做市商？3、做市商制度的作用？、做市商制度的作用？2、做市商制度引入？、做市商制度引入？指具有做市資格的主辦券商，以自有資金為基礎，連續向公眾投資者發布某個證券的買入和賣出價，并隨時準備以該價格與公眾投資者成交；做市商通過不斷買賣保證市場流動性，并賺取買賣差價盈利。 提供市場的流動性價格發

20、現，充分發揮做市商的估值能力引導市場、活躍交易不間斷的雙向同時報價、撮合交易交易完成后即時向市場公告交易情況規定做市商持有某種股票上、下限，防止操縱股價牟利做市商制做市商制度度新三板的創新制度新三板的創新制度做市商制度做市商制度最新動態：截至最新動態：截至8月底，已有國泰君安證券、東方證券、申銀萬國證券、長城證券等月底，已有國泰君安證券、東方證券、申銀萬國證券、長城證券等66家券商獲得做市業務資格。家券商獲得做市業務資格。 采用做市商轉讓方式的掛牌企業有近采用做市商轉讓方式的掛牌企業有近50家。家。4、做市商制度的運作機制？、做市商制度的運作機制？l做市商制度引入：2014年6月份，新三板做市

21、商制度正式出爐，可采取做市轉讓、協議轉讓和競價轉讓方式進行轉讓。新三板的創新制度新三板的創新制度做市商制度做市商制度u掛牌企業擬采取做市商轉讓方式應當具備的條件：2家以上做市商同意為申請掛牌企業股票提供做市報價服務，且其中一家做市商為推薦該股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母（子）公司。做市商合計取得不低于申請掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為準），且每家不低于10萬股的做市庫存股票。全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。u協議轉讓方式的企業，申請變更為做市轉讓，應符合的條件：2家以上做市商同意為申請掛牌企業股票提供做市報價服務，且每家已取得不低于10萬股的做市庫存股票。全國股份轉讓系統公司

22、規定的其他條件。新三板的創新制度新三板的創新制度做市商制度做市商制度做市商的做市庫存股票可通過以下方式取得：做市商的做市庫存股票可通過以下方式取得：l （一）股東在掛牌前轉讓；l （二）股票發行；l （三）在全國股份轉讓系統買入；l （四）其他合法方式。做市商最低做市期限：做市商最低做市期限： 掛牌時采取做市轉讓方式的股票和由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿6個月的不得退出為該股票做市。后續加入的做市商為股票做市不滿3個月的，不得退出為該股票做市。新三板融資制度新三板融資制度定增定增u 新三板定增，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛新三板定增，又稱新三板定

23、向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為牌公司向特定對象發行股票的行為。u新三板定向發行具有以下特點：(1)企業可以在掛牌前、掛牌時、掛牌后定向發行融資，發行后再備案;(2)企業符合豁免條件則可進行定向發行，無須審核;(3)新三板定增屬于非公開發行，針對特定投資者，不超過35人;(4)投資者可以與企業協商談判確定發行價格;(5)定向發行新增的股份不設立鎖定期。新三板融資制度新三板融資制度定增定增u新三板定向發行流程：新三板定增流程新三板定增流程董事會就定董事會就定增方案作出增方案作出決議，提交決議，提交股東大會通股東大會通過過確定發行確定發行對象，簽對象，簽訂認購協訂認購協議

24、議確定發行確定發行對象，簽對象，簽訂認購協訂認購協議議證監會證監會審核并審核并核準核準儲架發行，儲架發行，發行后向發行后向證監會備證監會備案案披露披露發行發行情況情況報告報告書書新三板定增流程新三板定增流程董事會就定董事會就定增方案作出增方案作出決議，提交決議，提交股東大會通股東大會通過過確定發行確定發行對象，簽對象，簽訂認購協訂認購協議議豁免核準條件：豁免核準條件：發行后股東不超過發行后股東不超過200200人或者一年內股票融資總人或者一年內股票融資總額低于凈資產額低于凈資產20%20%的企業可豁免向中國證監會申請核準的企業可豁免向中國證監會申請核準新三板融資制度新三板融資制度定增定增新三板

25、定增企業概況：新三板定增企業概況： 截至截至2014年年6月月30日，新三板掛牌企業累計完成定向增資日，新三板掛牌企業累計完成定向增資180次，次，增資總額為增資總額為80.28億元，平均市盈率約億元，平均市盈率約20倍，平均每次募集倍，平均每次募集4460萬元。萬元。其中其中2014年年16月份共計完成月份共計完成65次，增資總額為次，增資總額為49.95億元。億元。 行業分布：集中于機械制造、新一代信息技術領域。包括精密機行業分布：集中于機械制造、新一代信息技術領域。包括精密機械制造、電子設備制造、軟件和信息技術服務等。械制造、電子設備制造、軟件和信息技術服務等。PE/VC參與定增市場狀況

26、參與定增市場狀況： 截至截至2014年年6月月30日，日，65家新三板定增企業中有家新三板定增企業中有35家企業活躍家企業活躍著著PE/VC投資機構的身影，共計投資機構的身影，共計80家家PE/VC機構認購了這機構認購了這35家企業家企業的定增股份（排除企業原股東中的機構投資者）。的定增股份（排除企業原股東中的機構投資者）。 在參與企業定增的方式上，該在參與企業定增的方式上，該80家投資機構大體可分為家投資機構大體可分為3種方式：種方式：LP份額換股權、原股東或關聯公司投資、普通投資。份額換股權、原股東或關聯公司投資、普通投資。投資者為什么要參與新三板定投資者為什么要參與新三板定增增 1）目前

27、協議轉讓方式下，新三板市場整體交易量稀少，投資者很難獲得買入的機會。定向發行是未來新三板企業股票融資的主要方式，投資者通過參與新三板企業定向增發，提前獲取籌碼，享受將來流動性迅速放開帶來的溢價。 2）新三板定向發行融資規模相對較小，規定定向增發對象人數不超過35人，因此單筆投資金額最少只需十幾萬元即可參與; 3）新三板定向發行不設鎖定期，定增股票上市后可直接交易，避免了鎖定風險; 4）新三板定向發行價格可協商談判來確定，避免買入價格過高的風險。新三板轉板新三板轉板新三板企業轉板路徑新三板企業轉板路徑通過IPO轉板被收購曲線上市直接對接創業板IPO是最常見的轉板方式，目前有8家公司通過IPO的方

28、式轉板成功，但該種方式時間較長，不確定性較大。非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司重大資產重組管理辦法兩大基礎性規定是新三板掛牌企業并購重組的依據。目前新三板掛牌企業已成為上市公司并購的重要對象。證監會研究在創業板建立單獨層次，支持尚未盈利的互聯網和高新技術企業在新三板掛牌一年后到創業板上市。但該種轉板方式目前在國內尚缺乏制度支持。新三板轉板新三板轉板通過通過IPO轉板轉板231轉板程序轉板程序新三板轉板新三板轉板通過通過IPOIPO轉板轉板 截至2014年9月底，相繼有8家新三板公司成功轉板至中小板或創業板，其中2家為制造業、1家為生物制藥業、5家為信息技術行業，通過IPO合計募集資金

29、44.17億元。 在目前A股的IPO候審隊列中，已經潛伏了多家新三板掛牌公司，包括合縱科技、海鑫科金、康斯特、雙杰科技。同時，正在新三板掛牌的多家公司已有不少家透露出轉板計劃，包括現代農裝、大地股份、金和軟件、蓋特佳、中科軟、綠創環保等。未來，新三板將培育一大批優秀的擬上市公司，成為公眾投資者青睞的投資首選標的。 不過通過IPO轉板并未實行真正意義上的轉板，均是采用舊時的轉板操作套路，即證監會接受上市申請之后，先在股轉系統暫停交易，待正式獲得證監會新股發行核準之后，再從股轉系統摘牌。 未來，真正意義的轉板，是越過IPO的程序，直接轉到A股上市。轉板市場情況：轉板市場情況：新三板轉板新三板轉板通

30、過通過IPOIPO轉板轉板新三板轉板新三板轉板通過通過IPOIPO轉板轉板東土科技轉板歷程：東土科技轉板歷程：2009.8.42009.8.4首次申請獲股東會通過首次申請獲股東會通過2009.11.92009.11.9暫停報價轉讓，等候發審暫停報價轉讓，等候發審2010.12.212010.12.21發審未通過，恢復報價轉讓發審未通過，恢復報價轉讓2011.9.172011.9.17暫停報價轉讓，等候發審暫停報價轉讓，等候發審申請獲股東會通過申請獲股東會通過2011.11.132011.11.132012.5.82012.5.8順利過會順利過會2012.8.292012.8.29終止股份在報價

31、轉讓平臺掛牌終止股份在報價轉讓平臺掛牌2012.8.292012.8.29創業板發行創業板發行新三板轉板新三板轉板被收購曲線上市被收購曲線上市 全國股轉系統對外公布的最新數據顯示，2014年以來，截至10月末，新三板共有63家掛牌企業完成并購重組，并購金額合計44.02億元；此外22家上市公司及其關聯方參股或控股20家掛牌公司，5家掛牌公司被上市公司并購而終止掛牌。 尤其是2014年7月份以來，并購重組次數逐月活躍。第一季度完成3次，第二季度以來并購重組次數逐月增長，7月份和8月份并購重組交易金額合計達到5.81億元，超過上半年總金額5.80億元。 根據新三板掛牌企業公開信息顯示，進入到9、10月份以后，發布收購資產、出售資產、資產重組事項公告的企業越來越多，且上市公司并購新三板掛牌企業的趨向越來越明顯。新三板轉板新三板轉板直接對接創業板直接對接創業板 2014年5月19日，證監會明確表示“研究在創業板建立單獨層次，支持尚