1、XXX公司與XXX公司共同出資成立XXX有限責任公司出資協議二O一一年十月六日目 錄出資協議2第一條 合作目的 2第二條 新公司概況3第三條 新公司注冊資本3第四條 出資形式3第五條 新公司經營范圍及市場范圍3第六條 雙方的 責任4第七條 員工錄用5第八條 新公司法人治理結構5第九條 財務與會計8第十條 保證與承諾9第十一條 終止和清算9第十二條 不可抗力9第十三條保密責任10第十四條違約責任10第十五條 通知10第十六條協議的 修改與解除11第十七條 爭議的 處理12第十八條本協議生效及其他12出資協議協議雙方:甲方：XXX公司 (以下簡稱：甲方)乙方：XXX公司（以下簡稱：乙方）前言：甲方

2、是山西省國有大型企業，是中國最大的 煉焦煤生產基地，具有煤炭生產、機械制造、加工修理等市場優勢，有生產煤炭行業防爆設備的 經驗、技術、裝備及管理經驗和相關專業技術人才隊伍。擬通過自身優勢吸引外來投資，在綜合考慮甲方體制改革和整體發展的 基礎上，實現強強聯手，提升生產能力，提高經濟效益。乙方是專業生產礦用防爆產品的 企業，擁有先進的 生產設備為，精良的 檢測儀器，尖端的 技術開發中心，規范的 企業管理，完善的 質量保證體系，實力雄厚的 技術隊伍，擬以其煤礦用防爆電器等產品的 核心技術參與合作，通過自身優勢與煤炭企業合作，共謀發展。為了充分發揮雙方各自優勢，實現和諧共贏，根據中華人民共和國公司法等

3、有關法律法規規定，經協商一致，決定共同出資成立“XXX有限責任公司”（以下簡稱：“新公司”，具體名稱以工商登記機關核準名稱為準）合作經營，達成協議如下：第一條 合作目的 雙方通過合作，成立以制造、修理、銷售礦用防爆電器為主的 企業，實現共贏發展的 目的 。 第二條 新公司概況雙方申請設立的 有限責任公司名稱擬定為“XXX有限責任公司”，公司名稱最終以工商登記機關核準登記的 名稱為準。公司地址在XXX工業園區內，新公司生產經營所需的 土地、廠房、設備等向XXX工業園區租賃，租賃價格按市場價格執行。第三條 新公司注冊資本新公司注冊資本為1000萬元人民幣，甲方出資510萬元，占注冊資本的 51；乙

4、方出資490萬元，占注冊資本的 49。第四條 出資形式甲乙雙方均采取貨幣形式出資，雙方應于新公司名稱預先核準登記之日起15日內，將各自貨幣出資足額存入新公司臨時帳戶，并由驗資機構出具相關驗資證明。 股東不按協議繳納所認繳的 出資，應當向已足額繳納出資的 股東承擔違約責任，支付應付金額1%的 違約金，并限期足額繳納所認繳的 出資。 第五條 新公司經營范圍及市場范圍公司主要制造、修理、銷售礦用防爆電器及研制開發新產品。新公司初期的 主要產品為：礦用隔爆型真空饋電開關、礦用隔爆兼本安電磁啟動器、礦用隔爆型高壓真空配電裝置、礦用隔爆型移動變電站用低壓保護箱、礦用隔爆型照明信號綜合保護裝置、礦用隔爆兼本

5、安組合開關、礦用隔爆兼本質安全型軟起動器等。新公司第一經營年內產值為1800萬元，第二年達到3000萬元。根據新公司的 研發制造能力及市場需求狀況，品種逐年增多，產值逐年增加，效益逐年提高。第六條 雙方的 責任甲方和乙方分別承擔以下責任：甲方責任范圍:1、負責向當地政府主管部門申請營業執照，辦理注冊公司及其他組建事宜。2、協助新公司處理生產經營所需的 土地、廠房、設備等租賃事項。3、按照第三、四條的 規定，繳納投資資金。4、處理新公司委托的 其他事宜。乙方的 責任范圍：1、向新公司提供成套最新的 產品設計、質量標準和生產工藝，保證新公司產品質量符合國家相關行業的 技術要求，并協助新公司辦理產品

6、煤安證等相關證件；提供可靠的 技術幫助，進行人員培訓，新公司生產初期乙方委派至少三名技術員和五名操作工人到現場協作生產及技術培訓。2、按照第三、四條的 規定，繳納投資資金。3、處理新公司委托的 其他事宜。第七條 員工錄用新公司所需人員應嚴格按照中華人民共和國勞動法、中華人民共和國勞動合同法要求，為員工辦理各項社會保險，及時足額繳納養老、醫療、失業等社會保險費用。第八條 新公司法人治理結構1、按照中華人民共和國公司法的 規定，建立完善的 公司法人治理結構，進行規范、高效的 公司化運作管理。2、公司設立股東會。股東會由全體股東組成，股東按照出資比例行使表決權。3、公司設立董事會。董事會成員五人，其

7、中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股東會選舉產生。董事長、財務負責人由甲方委派，總經理、總工程師由乙方委派。董事長通過董事會選舉產生，任期三年，董事長為公司的 法定代表人。董事會對股東會負責，行使下列職權：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執行股東會的 決議；（3）決定公司的 經營計劃和投資方案；（4）制定公司的 年度財務預、決算方案；（5）制定公司的 利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本及發行公司債券的 方案；（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的 方案；（8）決定公司內部管理機構的 設置；（9）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事宜，并根據總經

8、理的 提名決定聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的 基本管理制度；（11）公司章程規定的 其他職權。 董事長行使下列職權：（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的 落實情況，并向股東會和董事會報告工作；（2）執行股東會議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關文件；（4）提名公司總經理人選，交董事會任免；（5）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。4、公司設立監事會。監事會成員三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股東會選舉產生。職工監事一名，由職工大會或職工代表大會選舉產生

9、。監事會主席由甲方委派的 監事通過監事會選舉產生。監事會行使下列職權:（1）檢查、監督公司財務、經營狀況；（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的 行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議的 董事，高級管理人員可提出罷免的 建議； （3）當董事、高級管理人員的 行為損害公司利益時，有權要求其予以及時糾正；（4）提議召開臨時股東會議，在董事會不能履行或不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）監事會人員列席董事會會議；（7）公司章程規定的 其他職權。5、新公司設立經營管理機構，總經理由乙方推薦、財務負責人由甲方推薦，經董事會聘任或解聘

10、，任期三年。總經理依據公司章程和董事會授予的 職權，負責公司的 生產經營管理工作。總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的 生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構設置方案；（4）擬定公司的 基本管理制度；（5）制度公司的 具體規章；（6）提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的 負責管理人員；（8）列席董事會會議；（9）公司章程和董事會授予的 其他職權。第九條 財務與會計1、新公司按照國家有關規定，嚴格執行國家財務會計制度，組織會計制度，編制財務會計報告。2、新公司

11、按月向公司股東、董事會、監事會、總經理報送財務報表。3、新公司每個會計年度的 稅后利潤在彌補以前年度虧損后提取法定公積金。經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。剩余部分的 處置方案由董事會提出，經股東會審議批準后執行。第十條 保證與承諾1、雙方保證按照國家有關法律法規的 規定從事新公司的 設立活動，任何一方不得以發起設立新公司為名從事非法活動；2、雙方保證及時提供為辦理新公司設立申請及登記注冊所需要的 全部資料，并保證資料的 真實性、完整性和準確性，并承諾對本次合作中存在的 重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔一切法律責任。3、乙方保證提供本次合作所涉及的 核心技術及管理等方面的 支持，

12、保證生產的 產品取得相關管理部門認證證書，使所生產產品具備核心競爭力參與市場競爭。4、雙方保證其本次設立公司出資的 合法性，并保證簽署本出資協議時該投資行為已獲得所需的 股東會或者董事會表決同意、相關主管部門的 批準。第十一條 終止和清算依照中華人民共和國公司法的 相關條款執行新公司的 終止和清算事宜。第十二條 不可抗力一方由于不可抗力，因而無法執行合同條款。受阻的 一方應通過傳真和電傳及時通知另一方，并在十五天之內提供事件的 詳細情況，說明無法實施合同或推遲執行合同的 全部或部分條款的 原因。根據事件對執行合同的 影響，雙方可通過協商，確定是否終止合同，或減免責任，或推遲執行合同。第十三條保

13、密責任協議雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的 屬于其他方的 無法自公開渠道獲得的 文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的 原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業秘密的 全部或部分內容。保密期限為自本協議簽訂之日起十年。第十四條違約責任協議雙方應按期、足額繳納所認繳的 出資額，因一方未按期或未足額繳納出資導致公司不能成立時，該方應承擔違約責任，并賠償守約方的 經濟損失。公司的 設立費用以實際發生的 費用為準。公司依法成立后，該設立費用經公司股東會確認后由公司承擔。公司因故未能設立時，已支付的 設

14、立費用由導致公司不能成立的 責任方承擔，如不因任一方的 責任造成公司不能設立的 ，由雙方分擔。第十五條 通知1、根據本協議需要一方向另一方發出的 全部通知以及雙方的 文件往來及與本協議有關的 通知和要求等，必須采用書面形式，通過傳真、郵寄或當面送交方式傳遞。2、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起3日內，以書面形式通知另一方；否則，由未通知方承擔由此而引起的 相關責任。甲方通知或通訊地址：乙方通知或通訊地址：第十六條協議的 修改與解除1、協議修改必須經雙方一致同意，任何一方單方所作的 修改、添加等均不具有法律效力。對本協議所作的 任何修改，須經協議雙方在書面協議上簽字并經原審批機構批準后方能生效。2、有下列情形之一的 ，可以解除本協議：（1）經雙方協商一致；（2）因不可抗力致使不能實現本協議目的 ；（3）在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的 行為表明不履行主要義務，或不遵守本協議內容；（4）一方延遲履行主要義務，經催告后在合理期限內仍未履行；（5）乙方延遲履行義務或者有其他違約行為致使不能實現協議目的 ；（6）法律規定的 其他情形。3、具備上述情形，守約方可向違約方發出書面解除合同通知書，合同自通知到達對方時解除。第十七條 爭議的 處理 本合同在履行過程中發生的 爭議，由雙方當事人協商解