1、精品文檔北京工商局章程范本第一章總則第一條 依據中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司 法）及有關法律、法規的規定，由 等 方共同由資，設立 有 限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條 本企業依法開展經營活動，法律、行政法規、國 務院決定禁止的，不經營；需要前置許可的項目，報審批機 關批準，并經工商行政管理機關核準注冊后，方開展經營活 動；不屬于前置許可項目，法律、法規規定需要專項審批的， 經工商行政管理機關登記注冊，并經審批機關批準后，方開 展經營活動；其它經營項目，本公司領取營業執照后自 主選擇經營，開展經營活動。第三條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的， 以法律、法規、

2、規章的規定為準。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：。第五條住所：。郵政編碼：第三章公司經營范圍第六條公司經營范圍：法律、法規禁止的，不經營 ；應經審批的，未獲批準前不 經營；法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。（注：企業經營國家法律、法規規定應經許可和北京市人 民政府規定應在營業執照明示的經營項目，則除將上述 內容表述在經營范圍中， 還應將有關項目在經營范圍中明確 標明。例如；餐飲；零售藥品。）第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：萬元人民幣。第八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做 由決議。公司減少注冊資本，還應當自做由決議之日起十日 內通知債權人，并于三十日內

3、在報紙上至少公告三次。公司 變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。第五章 股東的姓名（名稱）、由資方式、由資額、分期繳 付數額及期限第九條 股東的姓名（名稱）、由資方式、由資額、分期繳 資情況如下：股東姓名或名稱由資 數額 由資方式 設立時 繳付數額一期二期數額 期限 數額 期限（注：公司注冊資本可以分期繳付。公司設立時股東應當繳付法律、法規規定的最低注冊資本數額，其余部分可以選擇在設立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的， 應當在設立后一年內繳付其余部分；分兩期繳付的，第一期應當在設立之日起六個月內繳付其未繳部分的50%第二期應當在設立之日起三年內全部繳清。股東應根據實際情況如

4、實設定本條款內容。）第十條 股東承諾：各股東以其全部由資額為限對公司債 務承擔責任。第十一條 公司成立后向股東簽發由資證明書。第六章股東的權利和義務第十二條股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并按照其生資比例行使 表決權；（二）了解公司經營狀況和財務狀況 ；（三）選舉和被選舉為董事會成員（執行董事）或監事會成員（監事）；（四）依據法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓由 資額；（五）優先購買其他股東轉讓的由資 ；（六）優先認繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（八）有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。 第十三條股東履行以下義務；（一）遵守公司章程；（二

5、）按期繳納所認繳的由資；（三）以其所認繳的全部由資額為限對公司的債務承擔責任；（四）在公司辦理登記注冊手續后，不得抽回投資。第七章 股東轉讓生資的條件第十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部由資。（注：由兩個股東共同由資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分由資。）第十五條 股東向股東以外的人轉讓其生資時，必須經全 體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的由 資，如果不購買該轉讓的由資，視為同意轉讓。第十六條 股東依法轉讓其由資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的由資額記載于股東名冊。第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力

6、機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃 ；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表由任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準董事會（或執行董事）的報告；（五）審議批準監事會或監事的報告 ；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案 ；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作由決議 ；（九）對發行公司債券作由決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓由資作由決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等 事項作由決議；（十二）修改公司章程。第十八條 股東會的首次會議由由資最多的股東召集和

7、主 持。第十九條 股東會會議由股東按照由資比例行使表決權。第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每（年或月）召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事提議方可召開。股東生席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。（注：不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集主持）第二十二條 股東會會議應對所議事項作由決議，決議應 由代表分之以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加

8、或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、 修改公司章程所作由的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。 股東會應當對所議事項的決定作由會議記 錄，生席會議的股東應當在會議記錄上簽名。注：空格中所填的數應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過半數”相一致。這里應注意，股東的表決權是按其生資比例來 行使。第二十三條 公司設董事會，成員為 人，由股東會選舉。 董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前， 股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事 長 人，由董事會選舉產生。（注：兩個以上國有企業或其他 兩個以上國有投資

9、主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表 ；董事會中的職工代表由公司職工 民主選舉產生。）董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）審定公司的經營計劃和投資方案 ；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案 ；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置 ；（九）聘任或者解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根 據經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬 事項；（十）制定公司的基本管理制度。第

10、二十四條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。 三分之一以上的董事可以提議召開董事會 會議。并應于會議召開十日以前通知全體董事。第二十五條 董事會對所議事項作由的決定應由分之以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，由席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十六條 公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案 ；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案 ；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；

11、（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人 ；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負 責管理人員；經理列席董事會會議。（注：無董事會的，經理可以由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責）第二十七條 公司設監事會，成員 人，并在其組成人員中 推選一名召集人。 監事會中股東代表監事與職工代表監事的 比例為：。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生，職 工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事）第二十八條監事會或者監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經理履行職責時違反法律、法規或者公司

12、章程的行為進行監督；（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事 和經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；監事列席董事會會議。第二十九條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。第九章公司的法定代表人第三十條 董事長為公司的法定代表人，任期年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。第三十一條董事長行使下列職權；（一）主持股東會和召集主持董事會議 ；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關文件；（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（注：公司設立

13、執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。）第十章 財務、會計制度、利潤分配及勞動制度 第三十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經審查驗證后于第二年 月 日前送交各股東。第三十三條公司利潤分配按照公司法及法律、法規、 國務院財政主管部門的規定執行。第三十四條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞 動部門的有關規定執行第十一章 公司的解散事由與清算辦法第三十五條 公司的營業期限 年，從企業法人營業執照 簽發之日起計算。第三十六條公司有下列情況之一的，可以解散：（

14、一）公司章程規定的營業期限屆滿 ；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的 ；（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；（六）宣告破產。第三十七條公司解散時，應依據公司法的規定成立 清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應 當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送 公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十二章股東認為需要規定的其他事項第三十八條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可 修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、 法規相抵觸, 并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時 向公

15、司登記機關申請變更登記。第三十九條公司章程的解釋權屬于董事會。（注：公司設執行董事的情況下，“公司章程的解釋權“應屬于股東會。）第四十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第四十一條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。第四十二條本章程一式份，并報公司登記機關備案一份。全體股東親筆簽字、蓋章：年 月日公司章程修正案范本根據本公司 年 月 日第 次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經營范圍，增加股東和注冊資本，改變法定代表人、（）、（）,特對公司章程作如下修改：一、章程第一章第二條原為 ：“公司在 工商局登記注冊，注冊名稱為 ：公司。” 現改為: 。二、章程第二章第五條原為：”

16、公司注冊資本為萬元。”現改為:。公司章 程修正案范本。三、章程第三章第七條原為 ：“公司股東共二人，分別為現改為:四、章程第二章第六條原為“"。現改為: 。全體股簽字蓋章：年 月 日注意事項：1、本范本適用于有限公司 （不含國有獨資公司）的變更登 記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程 修正案，不涉及的不需提交 ；如涉及的事項或內容較多，可 提交修改后的公司新章程（但應經股東簽署）。2、“登記事項”系指第九條規定的事項，如經營范圍等。3、應將修改前后的整條條文內容完整寫生，不得只摘寫 條文中部分內容。公司章程修正案范本。4、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法

17、定 代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章 ；簽名不能用私章或 簽字章代替，簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、 毛筆或簽字筆， 不得與正文脫離單獨另用紙簽名。5、因轉讓由資變更股東，若提交的是新章程，應由變更 后持有股權的股東蓋章或簽名。6、文件簽署后應在規定期限內 （變更名稱、法定代表人、 經營范圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股 款繳足30日內，變更股東為股東發生變動 30日內，減資、 合并、分立為45日后）提交登記機關。7、要求用a4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印, 可雙面打印；多頁的，應打上頁碼，加蓋騎縫章 ；內容涂改無 效，復印件無效。xx有限公司于年月日召開股東會，決

18、議變更公司（登記事項）、（登記事項），并決定對公司章程作如下修改 ：一、第條原為：“現修改為：“二、第條原為：“現修改為：“（股東蓋章或簽名）年 月 日注：1、本范本適用于有限公司 （非國有獨資）的變更登記。變 更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正 案，不涉及的不需提交；如涉及的事項或內容較多，可提交 新修改后并經股東簽署的整份章程；2、“登記事項”系指第九條規定的事項，如經營范圍等；3、應將修改前后的整條條文內容完整寫生，不得只摘寫條文中部分內容；4、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆

19、或墨水筆，不得與正文脫離 單獨另用紙簽名；5、轉讓由資變更股東的，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名；6、文件簽署后應在規定有效期內（變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股 款繳足30日內，變更股東為股東發生變動30日內，減資、合并、分立為90日后）提交登記機關，逾期無效。根據中國證券監督管理委員會的規定及公司的實際情況，擬對公司章程有關的條款修改如下：（一）原公司章程第三章第一節第二十一條修改為：“公司的股本結構為：普通股185, 711, 578股，其中發 起人持有76, 118, 224股，占股份總數的 40、99%;社會法 人股為26, 099, 3

20、82股，占股份總數的 14、05%;社會公眾 股為83, 438, 855股，占股份總數的 44、96%”（二）原章程第四章第一節第三十五條第（六）款第二項修改為：“2、繳付合理費用后有權查閱和復印：（1）本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）季度報告、中期報告和年度報告；（4）公司股本總額、股本結構。”（三）原章程第四章第一節第三十七條增加的內容為：“董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。”（四）原章程第四章第一節第四十條修改為：“公司的控股股東及實際控制人在行使表決權時，不得作由有損于

21、公司和其他股東合法權益的決定。”（五）原章程第四章第二節第四十三條修改為：“股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之 內舉行。公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的， 應當報告證券交易所，說明原因并公告。”（六）原公司章程第四章第二節第四十八條增加以下內容：“（七）公司召開股東大會并為股東提供股東大會網絡投票系統的，應當在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。”（七）原公司章程第四章第二節第四十九條增加以下內容：“董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公 司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集

22、應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息”。（八）原公司章程第四章第二節第五十四條修改為 ： 單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監事會提議董事會召開臨時股東 大會時，應當按照下列程序辦理 ：（一）應以書面形式向董事會提由會議議題和內容完整的 提案。書面提案應當報所在地中國證監會派生機構和證券交 易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法 律、法規和的規定。（二）董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內 發生召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關條款的規定。（三）對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和決

23、定是否召開股東大會。董事會決議 應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報 告所在地中國證監會派生機構和證券交易所。（四）董事會做由同意召開股東大會決定的，應當發生召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東 的同意。通知發生后，董事會不得再提由新的提案，未征得 提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更 或推遲。（五）董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和的規 定，應當做由不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會， 或者自行發生召開臨時股東大會的通 知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當

24、報告所在地中國證監會派生機構和證券交易所。（六）提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派生機構和證券交易所 備案后，發生召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符 合以下規定：1、提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提由召開股東大會的請求；2、會議地點應當為公司所在地。（七）對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當 符合以下規定：1、會議由董事會負責召集，董事會秘書必須由席會議， 董事、監事應當生席會議；董事長負責主持會議

25、，董事長因 特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持；2、董事會應當聘請有證券從業資格的律師，按照本章程規定，由具法律意見；3、召開程序應當符合本章程相關條款 的規定。（八）董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監會派生機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業資格的律師，按照本章程第五十八條的規定由具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責， 其召開程序應當符合本章程相 關條款的規定。（九）原公司章程第四章第三節第五十七條修改為：“年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總 數百分之五以上的股東或者監事會可以提由臨時提案

26、。臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列由的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十五條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審 核后公告。第一大股東提由新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一 大股東不得在本次年度股東大會提由新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由 董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提由O”（十）原公司章程第四章第四節第六十二條增加以下內容為：“在股東大會選舉董事 （含獨立董事）、監事（指非由職工 代表擔任的監事）的過程中，采取累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。”（十一）原公司章程第四章第四節第六十五條增加兩條，原章程以下條款順延，增加的條款內容為：第六十六條下列事項須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過， 方可 實施或提由申請：（一）公司向社會公眾增發新股 （含發行境外上市外資股或 其他股份性質的權證）、發行可轉換公司債券、向原有股東 配售股份（但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除 外）；（二）公司重大資產重組， 購買的資產總價較所購買資產經 審計的賬面凈值溢