1、商業物業資產證券化結構分析以中信華夏蘇寧云創資產支持專項計劃為例一、專項計劃的基本情況（一）資產支持證券的基本情況中信華夏蘇寧云創資產支持專項計劃（簡稱“專項計劃”）屬于基金子公司資產支持專項計劃，存續期限為18個計劃年度，A類資產支持證券存續期間為18個年度，評級為AAA；B類資產支持證券的存續期間為3+1個計劃年度，評級為AA,根據情況可能延長。A類資產支持證券的金額為20.85元，B類資產支持證券的金額為23.10元。A類、B類資產支持證券均銷售各合格投資者。（二）基礎資產與目標資產1、基礎資產基礎資產是指原始權益人（蘇寧云商）直接持有的，并由計劃管理人代表專項計劃的利益，向原始權益人收

2、購的私募投資基金全部基金份額及優先債收益權。2、項目公司接或間接持有全部股權的11家公司。3、門店物業指各項目公司分別持有的房屋。4、目標資產指各項目公司持有的門店物業的合稱。二、專項計劃的交易結構（一）交易前的準備動作1、蘇寧云商集團股份有限公司（簡稱“蘇寧云商”）與基金管理人簽署基金合同，約定雙方在私募投資基金設立、投資、收益分配和清算等過程中的權利和義務。基金管理人設立“中信蘇寧云創私募投資基金”。中信金石基金管理有限公司作為基金管理人。蘇寧云商作為基金份額持有人，在私募投資基金設立時認購全部私募投資基金份額2、基金管理人代表私募投資基金設立11個全資的資產管理公司（也稱項目公司），并持

3、有11個門店物業。3、基金管理人、委貸銀行及各項目公司分別簽署11份委托債權代理投資合同。私募投資基金委托銀行向各項目公司提供借款，項目公司以其持有的門店物業作為債權的抵押擔保，并將物業抵押給提供委貸的銀行，使基金管理人代表私募投資基金對項目公司享有優先債權，基金管理人將優先債收益權作為對價向蘇寧云商支付部分私募投資基金份額贖回對價，蘇寧云商仍保留著部分基金份額。4、經過上述運作，蘇寧云商作為原始權益人已擁有優先債的收益權及部分的私募投資基金份額。（二）專項計劃的交易結構立防.金管或守管1清右1、計劃管理人發起設立“中信華夏蘇寧云創資產支持專項計劃”，并與投資者簽署認購協議或申購協議，向投資者

4、募集資金。2、蘇寧云商、基金管理人與計劃計劃管理人簽署基金份額轉讓協議，由蘇寧云商向計劃管理人轉讓其持有的全部私募基金份額。蘇寧云商、基金管理人與計劃管理人簽署優先債收益權轉讓協議，由蘇寧云商向專項計劃轉讓蘇寧云商持有的優先債收益權。3、計劃管理人、基金管理人、監管銀行與各項目公司分別簽署監管協議，委托監管銀行對各項目公司的銀行賬戶實施資金監管，以監督各項目公司嚴格按照其章程和專項計劃文件的約定運用各項目公司門店物業的租金收入。4、計劃管理人與托管銀行簽署托管協議，委托托管銀行對專項計劃賬戶內的資金進行管理。三、信用增級措施1、蘇寧云商各下屬子公司、蘇寧集團作為承租人與各項目公司分別簽署了期限

5、為20年的不可撤銷租約，并對租金的調整做了約定。2、私募投資基金發放的優先債，各項目公司均以門店物業作為抵押，專項計劃收購優先債收益權后，如發生借款人違約，可行使擔保物權。3、蘇寧云商出具承諾函，承諾載專項計劃存續期內，若A類資產支持證券的評級低于AA+（不含），則在評級報告發布日7個工作日內，蘇寧云商將向計劃管理人支付相當于截至評級下調日后10個工作日A類資產支持證券持有人未分配本金和預期收益的現金，由計劃管理人終止A類資產支持證券。四、專項計劃的退出與參與L專項計劃的開放退出A類資產支持證券持有人有杈在開放退出申報期內任何一個工作日的17:00時前，以電子郵件瞰傳其方式向計劃管理人發出退出

6、申請，申請退出專項計劃，并于退出申請發出后下1工作日的17:00時前，向計劃管理人登記其擬要求退出的A類資產支持證券份稅；但自開放退出申報期終止之日前1個工作日的。9:00時起，A類資產支持證券持有人不得申請退出專項計劃.開放退出申報期內任何一個工作日的17:00時前，A類資產支持證券持有人有權以電子郵件或傳真方式向計劃管理人發出通知，速回其退出申請；但自開故退出申報期終止之日倒數第4個工作日的09:00時起，A類資產支持證券持有人.未得撤回其退田申請；二A類資產支持證券持有人可以選擇全部或部分退出專項計劃；選擇部分退出專項計劃的，A類資產支持證券持有人在退出專項計劃后持有的A類資產支持證券凈

7、值不得低于100萬元（不含100萬元）o當計劃管理人發現A類資產支持證券持有人申請部分退出專項計劃將致使其持有的A類資產支持證券凈值低于100萬元人民幣的（不含100萬元），計劃管理人有權適當減少該A類資產支持證券持有人的退出份額，以保證退出申請確認后A類資產支持證券持有人持有的A類資產支持證券凈值不低于100萬元人民幣。專項計劃存續期內任一開放參與日A類資產支持證券的份額凈值見申購協議附件四：A類資產支持證券份額凈值一覽表。計劃管理人將在開放退出申報期終止之日前1個工作日的17:00時前，對提出退出申請的A類資產支持證券持有人擬要求退出的A類資產支持證券份額進行核算及確認登記，并于開放退出申

8、報期終止之日17:00之前，以電子郵件或傳真方式向登記托管機構登記擬退出專項計劃的A類資產支持證券份額。計劃管理人應于開放退出申報期終止后最近一個普通分配日當日的11:00時前，或該普通分配日后7個工作日的11:00時之前，將退出專項計劃的A類資產支持證券持有人可獲分配的未分配本金和預期收益劃入登記托管機構指定賬戶，登記托管機構應在同日的17:00時前向退出專項計劃的A類資產支持證券持有人派發相應款項。其中，退出專項計劃的A類資產支持證券持有人的未分配本金二A類資產支持證券持有人交付的認購資金/申購資金-A類資產支持證券持有人截至開放退出申報期開始前最后一個普通分配日（含）根據計劃說明書笫八章

9、笫三節笫2條第（1）款已累計獲得分配的本金金額；退出專項計劃的A類資產支持證券持有人的預期收益=退出專項計劃的A類資產支持證券持有人的未分配本金XA類預期收益率X1/4擬退出專項計劃的A類資產支持證券持有人自前述開放退出申報期對應的開放參與日起，不再持有退出的A類資產支持證券份額，不再就退出的A類資產支持證券份額享有資產管理合同項下權利及義務。計劃管理人應在開放退出申報期起始日的09:00時在計劃管理人網站發布其接受開放退出申報申請的通知。2 .專項計劃的開放參與申購人可在開放參與申報期內，任何一個工作日的17:00時前，以電子郵件或傳真方式向計劃管理人發出參與申請，申請參與專項計劃。計劃管理

10、人有權在開放參與申報期結束之日的17:00時前接受或拒絕任何申購人發出的參與申請。申購人應按照該開放參與申報期對應開放參與日內A類資產支持證券的份額凈值申購A類資產支持證券。專項計劃存續期內任一開放參與日A類資產支持證券的份額凈值見申購協議附件四：A類資產支持證券份領凈值一覽表。-開放參與申報期內任何一個工作日的17:0。時前，申購人有權以電子郵件或傳真方式向計劃管理人發出通知，撤回其參與申請，但申購人簽署申購協議之后及開放參與申報期結束之日的09:00時起，申購人不得撤回其參與申請。申購人應在不遲于開放參與申報期結束之日的17:00時與計劃管理人簽署申購協議，并于開放參與日前2個工作日的12

11、:00時前交付完畢申購資金申購A類資產支持證券，參與專項計劃。在開放參與申報期申請參與專項計劃的申購人未于開放參與日前2個工作日的12:00時前交付完畢其申購的A類資產支持證券份額所對應的申購資金，則該等申購人應承擔申購協議項下的違約責任，同時視為該等申購人放棄申購該等款項對應的資產支持證券。申購人的申購費金劃入募集專用賬戶并經計劃管理人確認的，視為申購人巳成功參與專項計劃。在募集專用賬戶內的申購資金轉入專項計劃賬戶前，任何人不得動用申購費金。申購人于開放參與日前2個工作日的12:00時前交付完畢申購資金后，計劃管理人應聘請會計師事務所對申購資金進行驗資，并于次一工作日完成驗資。驗資完成后，計

12、劃管理人應向專項計劃托管人提交險資報告。險資完成當日，計劃管理人應將申購資金連同申購資金在募集專用賒戶內產生的利息（扣除銀行手續費）全部劃轉至專項計劃賬戶。自開放參與日起，申購人成為其繳付的申購資金對應資產支持證券的持有人，計劃管理人應于該日或其后的笫1個工作日通知申購人。申購人的預期收益自開放參與日起箕。計劃管理人應按照登記托管機構的有關規定，于開放參與日后9個工作日內將資產支持證券托管到相應的申購人在登記托管機構開立的賬戶中。計劃管理人應在開放參與申報期起始日的09:00時，將該次開放參與申報期開放申購的A類資產支持證券份額、份領凈值等信息在計劃管理人網站進行公告。3 .蘇寧云南的流動性支持如果在任一開放參與申報期內申報參與的A類資產支持證券份