1、泓域咨詢/巫山關于成立智能卡公司可行性研究報告巫山關于成立智能卡公司可行性研究報告xxx投資管理公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 背景及必要性15一、 基本風險特征15二、 行業所處生命周期17三、 實施大招商引領對外開放17第三章 行業發展分析19一、 與行業上下游的關系19二、 市場規模20第四章 公司籌建方案25一、 公司經營宗旨25二、 公司的目標、主要職責25三、 公

2、司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權限27六、 核心人員介紹31七、 財務會計制度32第五章 法人治理39一、 股東權利及義務39二、 董事42三、 高級管理人員46四、 監事48第六章 發展規劃51一、 公司發展規劃51二、 保障措施52第七章 項目環境影響分析55一、 編制依據55二、 環境影響合理性分析55三、 建設期大氣環境影響分析56四、 建設期水環境影響分析60五、 建設期固體廢棄物環境影響分析60六、 建設期聲環境影響分析60七、 環境管理分析61八、 結論及建議63第八章 項目風險評估65一、 項目風險分析65二、 項目風險對策67第九章 項目選址方案70一、

3、 項目選址原則70二、 建設區基本情況70三、 提升大平臺能級促進對外開放72四、 積極拓展國內合作73五、 項目選址綜合評價73第十章 項目經濟效益評價75一、 經濟評價財務測算75營業收入、稅金及附加和增值稅估算表75綜合總成本費用估算表76固定資產折舊費估算表77無形資產和其他資產攤銷估算表78利潤及利潤分配表80二、 項目盈利能力分析80項目投資現金流量表82三、 償債能力分析83借款還本付息計劃表84第十一章 投資計劃86一、 投資估算的編制說明86二、 建設投資估算86建設投資估算表88三、 建設期利息88建設期利息估算表89四、 流動資金90流動資金估算表90五、 項目總投資91

4、總投資及構成一覽表91六、 資金籌措與投資計劃92項目投資計劃與資金籌措一覽表93第十二章 項目規劃進度94一、 項目進度安排94項目實施進度計劃一覽表94二、 項目實施保障措施95第十三章 項目綜合評價96第十四章 附表98主要經濟指標一覽表98建設投資估算表99建設期利息估算表100固定資產投資估算表101流動資金估算表102總投資及構成一覽表103項目投資計劃與資金籌措一覽表104營業收入、稅金及附加和增值稅估算表105綜合總成本費用估算表105固定資產折舊費估算表106無形資產和其他資產攤銷估算表107利潤及利潤分配表108項目投資現金流量表109借款還本付息計劃表110建筑工程投資一

5、覽表111項目實施進度計劃一覽表112主要設備購置一覽表113能耗分析一覽表113報告說明當今智能卡產業的發展得到了宏觀經濟的支持，從全球范圍看，無論是支付類還是非支付類智能卡均得到廣泛的應用。通信行業是智能卡應用占比最高的領域，其次為金融、健康和交通等領域。在通信領域，2015年其智能卡應用占全球智能卡總應用量的69%左右，為第一大應用領域；其次為金融行業，占比約12%，其增長主要受全球銀行業EMV遷移的影響，即包括中國在內的各大銀行處于信息、數據安全等考慮，均大力推動芯片遷移，主要為從磁條卡到雙界面卡再到智能卡的升級換代工作，金融業的推動給全球智能卡行業帶來了巨大的需求，一定程度上也促進了

6、智能卡行業產量的提高和技術的進步。xxx投資管理公司主要由xx有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資385.00萬元，占xxx投資管理公司35%股份；xx有限責任公司出資715萬元，占xxx投資管理公司65%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資4696.09萬元，其中：建設投資3688.36萬元，占項目總投資的78.54%；建設期利息84.87萬元，占項目總投資的1.81%；流動資金922.86萬元，占項目總投資的19.65%。項目正常運營每年營業收入10100.00萬元，綜合總成本費用8345.83萬元，凈利潤1280.13萬元，財務內部收益率19.69%，財務凈現值1

7、448.58萬元，全部投資回收期6.10年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。本項目生產所需的原輔材料來源廣泛，產品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產品生產技術先進，產品質量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環境經考察適合本項目建設；項目產品暢銷，經濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產業政策。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1100萬元三、 注冊地址巫山xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事智能卡相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法

8、須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xx有限公司和xx有限責任公司發起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、

9、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額1638.251310.601228.69負債總額585.97468.78439.48股東權益合計1052.28841.82789.21公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入6309.215047.374731.91營業利潤1183.10946.48887.32利潤總額1025.03820.02768.77凈利潤768.77599.64553.51歸屬于母公司所有者的凈利潤768.77599.64553.51（二）xx

10、有限責任公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。2、主要財務

11、數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額1638.251310.601228.69負債總額585.97468.78439.48股東權益合計1052.28841.82789.21公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入6309.215047.374731.91營業利潤1183.10946.48887.32利潤總額1025.03820.02768.77凈利潤768.77599.64553.51歸屬于母公司所有者的凈利潤768.77599.64553.51六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關于成立智能

12、卡公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由由于亞洲地區特別是中國已成為世界智能卡最重要的需求市場，國際卡商也逐漸將重心轉移到亞洲地區，特別是中國市場，加入WTO之后進一步開放外境外卡組織進入中國市場。在這一國際大背景下，中國智能卡企業面臨著來自國際競爭對手更加強勁的挑戰，未來的境內市場將會呈現完全市場化的局面，只有實力強的企業才能真正站穩腳跟。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約11.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx萬張智能卡的生產能力。（五）

13、建設規模項目建筑面積11628.95，其中：生產工程7859.79，倉儲工程1334.60，行政辦公及生活服務設施1483.49，公共工程951.07。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資4696.09萬元，其中：建設投資3688.36萬元，占項目總投資的78.54%；建設期利息84.87萬元，占項目總投資的1.81%；流動資金922.86萬元，占項目總投資的19.65%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：10100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：8345.83萬元。3、凈利潤（NP）：1280.13萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.10年。5、財務內部收益

14、率：19.69%。6、財務凈現值：1448.58萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價項目建設符合國家產業政策，具有前瞻性；項目產品技術及工藝成熟，達到大批量生產的條件，且項目產品性能優越，是推廣型產品；項目產品采用了目前國內最先進的工藝技術方案；項目設施對環境的影響經評價分析是可行的；根據項目財務評價分析，經濟效益好，在財務方面是充分可行的。第二章 背景及必要性一、 基本風險特征1、行業特許資質風險智能卡行業作為重要的信息安全行業，其產品和生產過程中的安全管理尤為重要。世界范圍包括我國都對智能卡行業設立了嚴格的行業標準和資格認證制度，特別是在金融、社保、醫療等關

15、系國家經濟和國計民生的重要領域，都有著嚴格的資質審核，只有通過國家和有關權威機構安全認證，才有資格進入該市場。企業只有獲得的資質越多，才有更多機會參與智能卡各應用領域市場的競爭和開拓，而企業維護好現有的資質，通過國家有關部門定期檢查也同樣重要。未來對資質的要求將會日趨嚴格，如不能維護好現有資質或無法取得新的資質將會對企業的市場競爭力和未來發展產生重大不利影響。2、毛利率下降風險芯片是智能卡中價值最高也是最核心的部分。境內智能卡廠商由于在芯片技術研發上起步較晚，技術與境外智能卡卡商相比，差距較大。因而境內智能卡芯片主要依賴于境外進口，這使得芯片價值始終處于較高的狀態，而境內卡商只能在卡基等其他非

16、核心部分進行價格的競爭，這使得智能卡價格在不斷下降，而單張卡的利潤空間卻在逐漸縮小，造成行業內毛利率逐年降低，芯片國產化的進程將直接影響到境內卡商的利潤空間。而短期內，境內卡商在芯片研發技術方面與境外卡商的差距難以迅速縮小，所以芯片國產化進程滯后所帶來的毛利率不斷下降在未來短期內仍將成為境內卡商面臨的主要風險。3、市場競爭風險國際智能卡領先企業起步早、資本雄厚，對于市場營銷、產品開發、技術研究均能投入大量的資金予以支持，而目前境內智能卡商在規模、資金以及一些高端技術領域與境外領先企業相比仍有較大差距，具有優勢的境外領先企業在短期內仍會給境內企業較大的壓力；同時境內市場目前正處于洗牌階段，由于市

17、場集中度高，規模較為穩定，因而一些在與境外卡商競爭中率先壯大的中國卡商對境內市場的控制力越發強大，這些擁有過硬的技術研發實力或是強大生產能力的企業將會逐漸蠶食境內市場，而那些缺乏研發實力并且產能平庸的企業將會在激烈的競爭中面臨淘汰的風險。 4、產品結構轉型升級風險我國通信智能卡行業經過十多年的發展，產品、技術和市場均已成熟，價格競爭激烈，普通的SIM卡產品利潤空間不斷的被壓縮，生產企業只有通過擴大產量才能獲得價格優勢。然而，隨著智能卡應用范圍的不斷拓展，智能卡產品類別和結構也在發生著變化。具有多功能、高附加值的智能卡才是智能卡企業未來發展的重心和新的利潤增長點，而在未來產品結構轉型升級中無法開

18、發高附加值產品的企業將會面臨利潤空間不斷壓縮直至消失殆盡的風險。二、 行業所處生命周期智能卡行業自二十世紀八十年代隨著通信行業發展而產生以來，經過三十多年的蓬勃發展，行業已趨于成熟。從制度層面看，行業監管機構、自律性組織成熟運轉，相關制度和標準逐步建立并日臻完善；從市場層面看，行業內市場競爭激烈，產品標準化程度高、結構完備、價廉質優，產品出現新舊更迭情況；從企業層面看，行業內企業數量趨于穩定，產品利潤空間不斷壓縮，核心技術和研發實力日趨重要，企業面臨轉型升級的重要挑戰。三、 實施大招商引領對外開放圍繞“生態旅游、生態康養、生態農業、生態工業、商貿物流、城市提升、金融投資”七大板塊，建立1000

19、億元以上的“十四五”招商引資滾動儲備庫，積極爭取簽約項目1500億元，到位資金350億元。積極做好延伸招商觸角，擴寬招商領域，探索“互聯網+”招商、鄉情招商、專業機構合作招商，借助落戶招商企業開展以商招商、對口支援幫扶招商。加大與廣東、山東等對口支援省市交流合作，深化與三峽集團、市文化旅游委幫扶集團等單位合作，利用政府平臺優勢，疊加雙方優惠政策，暢通招商渠道。積極搶抓機遇，加強與長江經濟帶、“一帶一路”沿線國家和地區的聯系，圍繞優勢資源和產業，引進一批世界500強企業、中國500強企業，培育一批本地“四上企業”，帶動形成產業集群。積極謀劃策劃基礎設施和社會公益事業重大建設項目，引進世界銀行、亞

20、洲開發銀行等國際金融機構低息超長期貸款支持，彌補國內融資和市場融資的不足。加強招商體系建設，建立健全招商引資工作激勵機制，積極探索招商團隊市場化運作模式。第三章 行業發展分析一、 與行業上下游的關系1、上游行業情況智能卡行業上游主要為芯片設計與制造、智能卡模塊的封裝，另外還包括其他電子元器件制造業、面板貼片業、塑模業以及涉及到IC卡的制卡、封裝及個人化的電子設備制造業等。上述行業近年來發展速度較快，競爭充分，行業集中度較高，價格透明化程度較高，除銀行卡芯片和銀行卡個人化設備外，國產產品在境內智能卡行業中基本已普遍使用。2、下游行業情況智能卡行業下游產業包括金融、交通、通信、社保和身份識別以及其

21、他社會應用領域，這類行業均具有資金充裕、盈利能力強，需求量大的特點，因而下游行業對智能卡制造行業起到了較強的牽引和推動作用，其需求變化直接決定本行業未來發展狀況。就目前而言，智能卡行業上下游均有利于該行業的發展。3、上下游行業發展狀況對本行業的影響上游行業中，核心的部分為芯片設計和制造，該行業的發展對智能卡行業影響較大，主要體現在兩方面：一方面芯片價格與智能卡的成本密切關聯，芯片價格降低表示智能卡生產成本也相應降低；另一方面芯片技術發展和產品升級對智能卡行業有促進作用。近幾年來，隨著芯片技術的不斷提高以及價格的逐漸下跌，為智能卡行業市場空間的拓展打下了堅實的基礎。塑料板材等重要輔助原料由于屬于

22、泛用材料，行業競爭充分，其產能和價格變動對智能卡行業影響較小。下游各應用行業中，通信行業一直為智能卡主要的應用領域，同時也是決定未來智能卡需求的重要部分。隨著通信技術的不斷進步和飛速發展以及移動支付等新領域的出現，未來智能卡的需求量將會保持穩定增長的勢頭，同時國家金卡工程也為智能卡行業未來發展提供了更加廣闊的市場和發展空間。二、 市場規模當今智能卡產業的發展得到了宏觀經濟的支持，從全球范圍看，無論是支付類還是非支付類智能卡均得到廣泛的應用。通信行業是智能卡應用占比最高的領域，其次為金融、健康和交通等領域。在通信領域，2015年其智能卡應用占全球智能卡總應用量的69%左右，為第一大應用領域；其次

23、為金融行業，占比約12%，其增長主要受全球銀行業EMV遷移的影響，即包括中國在內的各大銀行處于信息、數據安全等考慮，均大力推動芯片遷移，主要為從磁條卡到雙界面卡再到智能卡的升級換代工作，金融業的推動給全球智能卡行業帶來了巨大的需求，一定程度上也促進了智能卡行業產量的提高和技術的進步。1、全球智能卡市場規模根據marketsandmarkets于2014年發布的智能卡調查報告2008-2015年全球智能卡技術應用及預測統計數據表明從2009年至2014年，整個智能卡行業銷售總額達到7.3%的年復合增長率，2015年，全球智能卡銷售總額有望超過66億美元，其中電信領域應用占比可達到53.8%，同時

24、Eurosmart發布的2014全球智能卡行業統計報告指出2014年受益于全球LTE網絡遷移和通信技術發展，該年全球智能卡出貨量與2013年相比增長15.13%，其中作為智能卡行業傳統產品的通訊智能卡出貨量占比最大。此外，全球范圍內EMV遷移影響也促進了金融智能卡出貨量的大幅增長，其出貨量占據約25%的應用市場份額。由IHSTechnology針對智能卡芯片的主要調查結果顯示，2014年在關鍵的終端用戶行業，包括支付和銀行業、電子政務和醫療保健、用戶識別模組(SIM)和運輸業等領域的需求量大約占全部芯片出貨量的89%，將持續推動未來5年的芯片市場發展，預計2019年在智能卡芯片中SIM卡芯片出

25、貨量將從2014年的五十二億張增加至六十億張。由于芯片與智能卡密不可分的關系，該數據也能從側面印證未來五年智能卡需求量也將出現同等速度的較快增長。2、境內智能卡市場規模受益于信息技術的迅速發展以及國家金卡工程的大力推動，近年來，境內智能卡需求量也呈現出穩定的增長勢頭，復合增長率在20%以上，高于全球行業內平均增長速度。2007年我國智能卡發卡量達到19.93億張，2008年受二代身份證發放高峰期已過及境內通信行業重組等原因，智能卡整體銷量出現了負增長，全年發卡量僅19.46億張；近幾年，隨著智能卡應用范圍的不斷擴大，3G和4G通信業務的推廣，物聯網、移動支付等新技術的不斷涌現，我國智能卡發卡量

26、呈現高速增長，據智能卡專業委員會統計，我國2014年智能卡銷售量達到45.6億張，全年銷售額達到170億元。（1）境內通信智能卡細分行業無論從全球還是從境內市場來看，通信行業一直為智能卡應用各領域中占比最高的行業。最近幾年，我國通信智能卡發卡量也一直保持穩定的增長態勢，至2015年我國電信行業已累計發行智能卡近60億張，其中移動電話領域占絕大對數，占整個電信卡發貨量的82%左右。境內三大運營商自2014年全面開展4G業務后，4G卡的需求量呈現爆發性增長，據國家工信部統計數據顯示，至2016年底，境內移動電話用戶達13.20億戶，其中4G用戶已經達到7.70億戶，2015年新增3.4億戶，4G用

27、戶在移動電話用戶中的滲透率為58.2%，移動電話用戶結構不斷優化。4G業務的快速發展在未來幾年將會持續推動電信卡需求量的增長。受到增量用戶、各運營商間跳轉用戶、存量用戶補卡或升級卡、運營商備卡需求、4G用戶升級需求等一系列因素的影響，境內通信智能卡行業在未來幾年內還將保持穩定快速的增長趨勢。（2）境內金融智能卡細分行業金融是除通信外智能卡應用最廣泛的領域，2011年，央行發布了中國人民銀行關于推進金融IC卡應用工作的意見，決定在全國范圍內正式啟動銀行卡芯片遷移工作，并指出“十二五”期間將全面推進金融IC卡應用。2013年元旦起全國性商業銀行均開始發行金融IC卡，據央行統計，2013年全國總共發

28、行銀行卡6.8億張，同比增長16%；其中金融IC卡4.7億張，同比增長370%；滲透率從上年的16%，大幅提升到了69%。根據央行公布的實施進度，2015年1月1日起商業銀行全面發行銀行IC卡。由于IC卡技術上與磁條卡差異較大，EMV遷移意味著銀行需要大規模更換個人化設備，由此帶來對金融IC卡制作發行設備的需求呈井噴式增長。據數據分析，未來幾年境內金融IC卡滲透率將呈現穩步提升，2014-2016年分別為75%、80%和90%。并且未來幾年境內每年新增銀行卡將保持穩定增長態勢，14-16年發卡量分別為7.6億、8.4億、9億張，對應的境內每年金融IC卡發卡量分別為5.7億、6.7億、7.7億張

29、。由于IC卡在信息安全、防偽性、存儲量各方面均優于磁條卡，符合EMV標準的IC卡是銀行卡發展的必然趨勢，金融IC卡單價是普通磁條卡的10倍以上，據天拓咨詢數據統計，2013年境內單張金融IC卡平均價格為8.9元，對應境內金融IC卡市場規模達到42億元；未來，金融IC卡將會受到成本降低和競爭加劇的雙重影響，產品單價將會呈現逐年下降趨勢，但EMV遷移帶來巨大的增量仍將存在，保守估計將會產生160億元的市場需求。（3）境內其他智能卡細分行業與金融IC卡相對應的是社保卡，據人社部數據統計：截至2015年三季度末，全國社會保障卡持卡人數達到8.09億人，社會保障卡普及率達到59%，全國80%以上的社會保

30、障卡已加載金融功能。2014年，人社部印發了關于加快推進社會保障卡應用的意見，該意見指明“到2017年底實現社保卡可跨地區、跨業務直接辦理個人的各項人力資源和社會保障事務，開放向其他公共服務領域的集成應用，基本實現全國社會保障一卡通。”標志著社保卡工作重點從發行為主轉向發行、應用并重，各地進一步加快了社保卡應用推進的步伐。第四章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、法規及其他有關規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配

31、置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、智能卡行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、

32、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xx有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資385.00萬元，占xxx投資管理公司35%股份；xx有限責任公司出資715萬元，占xxx投資管理公司65%股份。四、 公司管理體制xxx投資

33、管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確

34、所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財

35、務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協

36、助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目

37、的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據

38、及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1

39、、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、向xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、譚xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責

40、任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。4、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、丁xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、程xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。20

41、18年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。7、鄧xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。8、孫xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規

42、定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外

43、。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利

44、潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最

45、近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二

46、個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意

47、見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅

48、預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職

49、審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說

50、明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、

51、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的

52、會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有

53、權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人

54、獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公

55、眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規

56、定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本