1、編號：【盡職調查報告項目名稱：項目類別：項目經理：項目組成員：填報日期：年 月 日盡職調查報告撰寫要點一、擬投資企業基本情況（一）改制與設立情況詳細說明擬投資企業在改制時業務、資產、 債務、 人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規，是否符合證券監管、國有資產管理、稅收管理、勞動保障等相關規定。說明改制完成后原企業或主要發起人的資產構成和業務構成情況，改制前原企業的業務流程、改制后擬投資企業的業務流程，以及原企業和擬投資企業業務流程間的聯系；對擬投資企業成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況進行說明，并分析判斷 擬投資企業改制是否清晰、徹底，是否已將與擬投資企業業務有關的

2、生產經營性資產及輔助設施全部投入股份公司，是否保證了擬投資企 業供應系統、生產系統、銷售系統等方面的獨立性和完整性，以及與 原企業或主要發起人在法律關系、產權關系、業務關系（如現實的或 潛在的關聯交易和同業競爭等）、管理關系（如托管等）等方面是否 存在重大瑕疵。通過對擬投資企業設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、發起人協議、創立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料分析，核查擬投資企業的設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性；（二）歷史沿革情況通過查閱擬投資企業歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，詳細說明擬投

3、資企業的歷史沿革情況。（三）發起人、股東的出資情況重點核查發起人人數、住所、出資比例等是否符合法律、法規和其他有關規定；核查自然人發起人直接持股和間接持股的有關情況，關注其在擬投資企業的任職情況，并關注其親屬在擬投資企業的投資、任職情況；核查發起人是否合法擁有出資資產的產權，資產權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及有關發起人投入資產的計量屬性；核查發起人股份轉讓情況。調查擬投資企業股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；核查股東出資資產（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶情況。對以實物、知識產權、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估

4、報告，分析資產評估結果的合理性；對以高新技術成果出資入股的，應提供相關管理部門出具的高新技術成果認定書。（四）重大股權變動情況核查擬投資企業歷次增資、減資、股東變動的合法、合規性，核查擬投資企業股本總額、股東結構和實際控制人是否發生重大變動。（五）重大重組情況若擬投資企業設立后發生過合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項的，詳細說明擬投資企業重組動機、內容、程序和完成情況，分析重組行為對擬投資企業業務、控制權、高管人員、財務狀況和經營業績等方面的影響，判斷重組行為是否導致擬投資企業主營業務和經營性資產發生實質變更。（六）主要股東情況說明主要股東的主營業務、

5、股權結構、生產經營等情況；主要股東之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東所持擬投資企業股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的擬投資企業股份重大權屬糾紛情況；主 要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。核實主要股東是否存在影響擬投資企業正常經營管理、侵害擬投資企業及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形。（七）員工情況調查擬投資企業員工的年齡、教育、專業等結構分布情況及近年來的變化情況，分析其變化的趨勢；了解擬投資企業員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意程度；調查擬投資企業在執行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房

6、制度和醫療保障制度等方面是否存在違法、違規情況。（八）獨立情況分析擬投資企業是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統，調查分析其對產供銷系統和下屬公司的控制情況；計算擬投資企業關聯采購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響擬投資企業獨立性的重大或頻繁的關聯交易，判斷其業務獨立性。調查擬投資企業是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有；調查商標權、專利權、版權、 特許經營權等的權利期限情況，核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查擬投

7、資企業是否存在資產被控股股東或實際控 制人及其關聯方控制和占用的情況，判斷其資產獨立性。調查擬投資企業高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制 的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，擬投資企業財務人 員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，高管人 員是否在擬投資企業領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控 制的其他企業領取薪酬；調查擬投資企業員工的勞動、人事、工資報 酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性。調查擬投資企業是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計 核算體系，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理 制度，是否獨立進行財務決策、獨立在

8、銀行開戶、獨立納稅等，判斷 其財務獨立性。調查擬投資企業的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構 設置自主權等，判斷其機構獨立性。（九）內部職工股等情況如果擬投資企業發行過內部職工股，調查內部職工股的托管、轉 讓情況；調查內部職工股發行過程中的違法違規情況，包括超范圍、 超比例發行，通過增發、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加 內部職工股，內部職工股轉讓和交易中的違法違規，法人股個人化等情況；調查內部職工股是否存在潛在問題和風險隱患，擬投資企業或 相關主體是否采取解決措施或明確責任主體。調查擬投資企業是否存在工會持股、職工持股會

9、持股、信托持股 或股東數量超過二百人的情況，取得相關股份形成及演變的法律文件； 上述股份進行過清理的，取得相關的協議文件、決策文件、價款支付 憑證等，調查是否存在潛在問題和風險隱患，是否已明確有關責任承 擔主體。（十）商業信用情況調查擬投資企業是否按期繳納相關稅、費及合同履約情況，關注擬投資企業是否存在重大違法、違規或不誠信行為，評價擬投資企業的 商業信用。二、業務與技術（一）行業情況及競爭狀況根據擬投資企業的主營業務，確定擬投資企業所屬行業。通過收 集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性 文件，了解行業監管體制和政策趨勢。了解擬投資企業所屬行業的市場環境、市場容量、市場

10、細分、市 場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變 動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行 業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析擬投資企 業在行業中所處的競爭地位及變動情況。調查擬投資企業所處行業的技術水平及技術特點，分析行業的周期性、 區域性或季節性特征。了解擬投資企業所屬行業特有的經營模式，調查行業企業采用的主要商業模式、銷售模式、盈利模式；對照擬投資企業所采用的模式，判斷其主要風險及對未來的影響；對報告期內已經或未來將發生經營模式轉型的，應予以重點核查。分析該行業在產品價值鏈的作用，通過對該行業與其上下游行業的關聯度、上下游行業的

11、發展前景、產品用途的廣度、產品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業變動及變動趨勢對擬投資企業所處行業的有利和不利影響。根據財務資料，分析擬投資企業出口業務情況，如果出口比例較大，調查相關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對擬投資企業的影響。（三）采購情況調查擬投資企業主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對擬投資企業生產成本的影響，判斷其采購是否受到資源或其他因素的限制。對擬投資企業主要供應商分析，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如

12、果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得擬投資企業同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷擬投資企業原材料供應及價格的穩定性。調查擬投資企業采購部門與生產計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。調查擬投資企業的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。調查擬投資企業高管人員、核心技術人員、主要關聯方或持有擬投資企業5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益

13、情況，是否發生關聯采購。如果存在影響成本的重大關聯采購，抽查不同時點的關聯交易合同，分析不同時點的關聯采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與擬投資企業之間的利潤輸送或資金轉移情況。（三）生產情況取得擬投資企業生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價擬投資企業生產工藝、技術在行業中的領先程度。對擬投資企業主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，分析擬投資企業各生產環節是否存在瓶頸制約。核查擬投資企業主要設備、房產等資產的成新率和剩余使用年限，在擬投資企業及其下屬公司的分布情況；關注是否存在閑置，是否對閑置資產做出安

14、排；涉及租賃的，應取得租賃合同，分析相關條款和實際執行情況；涉及關聯方租賃的，應分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。調查擬投資企業是否存在設備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預期債務是否會對擬投資企業的生產保障構成影響。取得擬投資企業關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其它保障協定，判斷擬投資企業對重要財產是否實施了必要的保障措施。取得擬投資企業專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關注其對擬投資企業生產經營的重大影響。取得擬投資企業許可或被許可使用資產的合同文件，關注許可使用的具體資產

15、內容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對擬投資企業生產經營可能造成的影響；調查上述許可合同中，擬投資企業所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的情況。取得擬投資企業擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權的取得、期限、費用標準等，關注對擬投資企業持續生產經營的影響。調查擬投資企業是否在境外進行生產經營，取得其境外擁有資產的詳細資料，并分析其境外的生產規模、盈利狀況、主要風險等。查閱擬投資企業歷年產品（服務）成本計算單，計算主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，與同類公司數據比較，分析擬投資企業較同行業公司在成本方面的競爭優勢或劣勢；根據擬投資企業報告期上述數據，

16、分析擬投資企業主要產品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算擬投資企業產品的主要原材料、動 力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變 動趨勢，并分析評價可能給擬投資企業銷售和利潤所帶來的重要影響。了解擬投資企業質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況。 獲取質量技術監督部門文件，調查擬投資企業產品（服務）是否符合 行業標準，報告期是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。調查擬投資企業是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產 的措施，調查擬投資企業成立以來是否發生過重大的安全事故以及受 到處罰的情況，分析評價安全

17、事故對擬投資企業生產經營、經營業績 可能產生的影響。調查擬投資企業的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查擬 投資企業歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場 觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。走 訪周圍居民，并征求環境保護管理部門的意見，調查是否存在受到處 罰的情況。（四）銷售情況結合擬投資企業的行業屬性和企業規模等情況，了解擬投資企業 的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險；查閱擬 投資企業產品的注冊商標，了解其市場認知度和信譽度，評價產品的 品牌優勢。了解市場上是否存在假冒偽劣產品，如有，調查擬投資企 業的打假力度和維權措施實施情況。調查

18、擬投資企業產品（服務） 的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。搜集擬投資企業主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對擬投資企業主要產品的行業地位進行分析。搜集行業產品定價普遍策略和行業龍頭企業的產品定價策略，了解擬投資企業主要產品的定價策略，評價其產品定價策略合理性；調查報告期擬投資企業產品銷售價格的變動情況。獲取或編制擬投資企業報告期按區域分布的銷售記錄，調查擬投資企業產品（服務）的銷售區域，分析擬投資企業銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。獲取或編制擬投資企業報告期對主要客戶（ 至少前 10 名 ） 的銷售額占

19、年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或用函證的方法確定銷售業務發生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應取得相關合同，分析長期合同的交易條款及對擬投資企業銷售的影響。如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形。獲取擬投資企業最近幾年產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料，調查擬投資企業銷售維護和售后服務體系的建立及其實際運行情況，分析客戶訴訟和產品質量糾

20、紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負債。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實性。對產品大量出口的，應函證或走訪海關等相關機構，調查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性，判斷收入確認標準的合理性。調查主營業務收入、其他業務收入中是否存在重大的關聯銷售，關注高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有擬投資企業5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益；抽查不同時點的關聯銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較；調查上述關聯銷售合同中，產品最終實現銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的

21、影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與擬投資企業之間的利潤輸送或資金轉移現象。（五）核心技術人員、技術與研發情況調查擬投資企業的研發模式和研發系統的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足擬投資企業未來發展的需要。調查擬投資企業擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議等，分析擬投資企業主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；分析擬投資企業主要產品生產技術所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生產或大批量生產階段）；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。調查專利技術和

22、非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要產品的技術含量和可替代性；對于專利技術，應關注專利的有效期及到期后對擬投資企業的影響，并核查侵權情況及擬投資企業具體的保 護措施與效果；對于非專利技術，應取得擬投資企業相關保密制度及 其與核心技術人員簽訂的保密協議等，調查擬投資企業具體的技術保 護措施和實際的保護狀況；對擬投資企業未來經營存在重大影響的關 鍵技術，應當予以特別關注和專項調查。調查擬投資企業對關鍵技術人員是否實施了有效約束和激勵，是 否有效避免了關鍵技術人才的流失和技術秘密的外泄。取得擬投資企 業主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查擬投資企業歷年 研發費用占擬投資

23、企業主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與 質量、技術儲備等情況，對擬投資企業的研發能力進行分析。與其他 單位合作研發的，取得合作協議等相關資料，分析合作研發的成果分 配、保密措施等問題。三、同業競爭與關聯交易（一）同業競爭情況分析擬投資企業、控股股東或實際控制人及其控制的企業的財務 報告及主營業務構成等相關數據，調查擬投資企業控股股東或實際控 制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與擬投資 企業產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查擬投資 企業控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的 履行情況。確認擬投資企業的關聯方及關聯方關系，調查擬投資企業高管

24、人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯方單位直接或間接委派等情況。調查擬投資企業關聯交易的以下內容（包括但不限于）：1是否符合相關法律法規的規定。2取得與關聯交易相關的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規定履行了必要的批準程序。3定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。4向關聯方銷售產生的收入占擬投資企業主營業務收入的比例、向關聯方采購額占擬投資企業采購總額的比例，分析是否達到了影響擬投資企業經營獨立性的程度。5計算關聯方的應收、應付款項余額分別占擬投資企業應收、應付款項余額的比例，關注關

25、聯交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性。6關聯交易產生的利潤占擬投資企業利潤總額的比例是否較高，是否對擬投資企業業績的穩定性產生影響。7調查關聯交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對擬投資企業財務狀況的影響。8 是否存在關聯交易非關聯化的情況。對于缺乏明顯商業理由的交易， 實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯 失公允的交易，與曾經的關聯方持續發生的交易，與非正常業務關系 單位或個人發生的偶發性或重大交易等，應當予以重點關注，分析是 否為虛構的交易、是否實質上是關聯交易，調查交易背后是否還有其 他安排。9分析關聯交易的偶發性和經常性。對于購銷商品、提供勞

26、務等經常性關聯交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續進行，關注關聯交 易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對 于偶發性關聯交易，分析對當期經營成果和主營業務的影響，關注交 易價格、交易目的和實質，評價交易對擬投資企業獨立經營能力的影響。10參照財政部關于關聯交易會計處理的相關規定，核查擬投資企業主要關聯交易的會計處理是否符合規定。四、高管人員（一）高管人員任職情況及任職資格了解高管人員任職情況，核查相關高管人員的任職是否符合法律、 法規規定的任職資格，聘任是否符合公司章程規定的任免程序和內部 人事聘用制度；調查高管人員相互之間是否存在親屬關系。對于高管 人員任職資格需經監

27、管部門核準或備案的，應獲得相關批準或備案文 件。（二）高管人員的經歷及行為操守調查了解高管人員的教育經歷、專業資歷以及是否存在違法、違 規行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業負個 人責任的情況。取得擬投資企業與高管人員所簽定的協議或承諾文件，關注高管 人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。（三）高管人員勝任能力和勤勉盡責了解擬投資企業高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。了解擬投 資企業員工對高管人員的評價，擬投資企業高管人員是否團結，關鍵 管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會對擬投資企業經營產 生現實

28、或潛在的重大影響。了解每名高管人員尤其是每名董事投入擬 投資企業業務的時間，分析高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責地管理公司。了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。（四）高管人員薪酬及兼職情況調查擬投資企業為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案，調 查高管人員在擬投資企業內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職 情況是否會對其工作效率、質量產生影響。關注高管人員最近一年從 擬投資企業及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、 退休金計劃等。了解報告期高管人員的變動情況，內容包括但不限于變動經過、 變動原因、是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度、 程序，控股股東或實際控制人推

29、薦高管人選是否通過合法程序，是否 存在控股股東或實際控制人干預擬投資企業董事會和股東大會已經做 出的人事任免決定的情況等。（六）高管人員持股及其它對外投資情況取得高管人員的聲明文件，調查高管人員及其近親屬以任何方式 直接或間接持有擬投資企業股份的情況，近三年所持股份的增減變動 以及所持股份的質押或凍結情況。調查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、 持股比例以及有關承諾和協議；核查高管人員及其直系親屬是否存在 自營或為他人經營與擬投資企業同類業務的情況，是否存在與公司利 益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。五、組織結構與內部控制（一）公司章程及其規范運行情況調查公司章程是

30、否符合公司法、證券法及中國證監會和 交易所的有關規定。關注董事會授權情況是否符合規定。調查公司章 程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經過法定程序、是否進行 了工商變更登記。了解擬投資企業三年內是否存在違法違規行為，若存在違法違規 行為，應詳細核查違規事實及受到處罰的情況；若不存在違法違規行 為，應取得擬投資企業明確的書面聲明。（二）組織結構和“三會”運作情況了解擬投資企業的內部組織結構，考察總部與分（子）公司、董 事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內部控制決策的形 式、層次、實施和反饋的情況，分析評價擬投資企業組織運作的有效 性；調查各機構之間的管理、分工、協作和信息溝通關系，分

31、析其設 計的必要性、合理性和運行的有效性。根據公司章程，結合擬投資企 業組織結構，核查擬投資企業組織機構是否健全、清晰，其設置是否 體現分工明確、相互制約的治理原則。核查擬投資企業是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監事 會、獨立董事、董事會秘書制度，了解擬投資企業董事會、監事會， 以及戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公 司章程中規定的上述機構和人員依法履行的職責是否完備、明確。核 查擬投資企業三會和高管人員的職責及制衡機制是否有效運作，擬投 資企業建立的決策程序和議事規則是否民主、透明，內部監督和反饋 系統是否健全、有效。（三）內部控制環境分析評價擬投資企業是否有積極

32、的控制環境，包括考察董事會及 相關的專門委員會是否負責批準并定期審查擬投資企業的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平；考察高管人員是否執行董事會批準的戰略和政策，以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責任、授權和報告關系是否明確；考察高管人員是否促使擬投資企業員工了解公司的內部控制制度并在其中發揮作用。（四）業務控制了解各類業務循環過程和其中的控制標準、控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。應選擇一定數量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價擬投資企業的內部控制措施是否有效實施。調查擬投資

33、企業是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。調查擬投資企業報告期及最近一期的業務經營操作是否符合監管部門的有關規定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環保、勞動保護等部門的相關規定而受到處罰的情形及對擬投資企業業務經營、財務狀況等的影響，并調查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。對擬投資企業已發現的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調查， 了解事件發生過程及對擬投資企業財務狀況、經營業績的影響，了解該業務環節內部控制制度的相關規定及有效性，事件發生后擬投資企業所采取的緊急補救措施及效果，追蹤擬投資企業針對內控的薄弱環節所采取的改進措施及效果。了解擬投

34、資企業信息系統建設情況、管理制度、操作流程和風險 防范制度。通過與擬投資企業高管人員和員工交談，查閱擬投資企業 相關業務規章制度等方法，評價信息溝通與反饋是否有效，包括是否 建立了能夠涵蓋擬投資企業的全部重要活動，并對內部和外部的信息 進行搜集和整理的有效信息系統，是否建立了有效的信息溝通和反饋 渠道，確保員工能充分理解和執行擬投資企業政策和程序，并保證相 關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。在此基礎上，評價擬投資企業 信息系統內部控制的完整性、合理性及有效性。（六）會計管理控制核查擬投資企業的會計管理是否涵蓋所有業務環節，是否制訂了 專門的、操作性強的會計制度，各級會計人員是否具備了專業素質，

35、 是否建立了持續的人員培訓制度，有無控制風險的相關規定，會計崗 位設置是否貫徹“責任分離、相互制約”原則，是否執行重要會計業 務和電算化操作授權規定，是否按規定組織對賬等，分析評價擬投資 企業會計管理內部控制的完整性、合理性及有效性。（七）內部控制的監督了解擬投資企業的內部審計隊伍建設情況，核查其人數是否符合 相關規定，是否配備了專業的中堅力量，核查內部審計是否涵蓋了各 項業務、分支機構、財務會計、數據系統等各類別，調查了解近年來 擬投資企業通過內部審計避免或減少損失的情況，并綜合分析擬投資企業內部審計及監督體系的有效性。了解擬投資企業內部控制的監督和評價制度。采用詢問、驗證、查閱內部審計報告

36、、查閱監事會報告和對擬投資企業已出現的風險事項進行實證分析等方法，考察擬投資企業內部控制的監督和評價制度的有效性。六、財務與會計（一）財務報告及相關財務資料對經注冊會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。審慎核查時，不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否相匹配，特別是應將財務分析與擬投資企業實際業務情況相結合，關注擬投資企業的業務發展、業務管理狀況，了解擬投資企業業務的實際操作程序、相關經營部門的經營業績，對擬投資企業財務資料做出總體評價。在此基礎上，對重要的財務事項進行重點核查。發現異常財務事項或財務報表被出具非標準審

37、計報告時，應采取現場察看，核查相關會計記錄和業務文件，向董事會、監事會、業務人員和經辦人員詢問等多種形式進行專項核查。必要時，就會計師的審計或審核意見、會計報表附注中重要或異常內容與會計師進行溝通，或請會計師做出書面解釋，但應對會計師所作解釋的合理性、準確性、 完整性進行核查，并做出獨立判斷；對于重大財務異常事項，應當對有關事項進行調查、復核， 必要時可聘請其他中介機構提供專業服務。對于擬投資企業財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。對擬投資企業披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報

38、告（如有）。對擬投資企業運行不足三年的，應核查擬投資企業設立前利潤表編制的會計主體及確定方法。財務報表存在剝離調整的，還應核查剝離調整的原則、方法和具體剝離情況。如擬投資企業最近一年及一期內收購兼并其他企業資產（或股權）且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前擬投資企業相應項目20%（含20%）的，應獲得被收購企業收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。（二）會計政策和會計估計核查擬投資企業的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。如擬投資企業報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對擬投資企業財務狀況、經營成果的影響。（三）評估報告核查評估機構是否履行了必要的評估程序、

39、評估假設是否合理、 評估方法是否恰當、評估依據是否充分、評估結果是否合理、評估值大幅增減變化原因是否合理，關注評估中的特殊說明事項及評估資產 的產權是否明確。（四）內控鑒證報告取得注冊會計師關于擬投資企業內部控制的鑒證報告（如有）， 了解擬投資企業內部控制制度是否完整、合理和有效。如會計師提出 了改進建議，應對不足的方面進行特別關注，跟蹤擬投資企業改進的 措施及效果。（五）財務比率分析計算擬投資企業各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每 股收益等，分析擬投資企業各年度盈利能力及其變動情況，分析母公 司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷擬投資企業盈利能力 的持續性。計算擬投資企業各年度

40、資產負債率、流動比率、速動比率、利息 保障倍數等，結合擬投資企業的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、 可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情 況，分析擬投資企業各年度償債能力及其變動情況，判斷擬投資企業 的償債能力和償債風險。計算擬投資企業各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、擬投資企業生產模式及物流管 理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析擬投資企業各年度營運能力及 其變動情況，判斷擬投資企業經營風險和持續經營能力。通過上述比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析擬投資企業的財務風險和經營風險，判斷擬投資企業財務狀況是否 良好，

41、是否存在持續經營問題。（六）銷售收入了解實際會計核算中該行業收入確認的一般原則以及擬投資企業 確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要 求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查擬投資企 業在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否 存在期后不正常流出的情況；分析擬投資企業經營現金凈流量的增減 變化情況是否與擬投資企業銷售收入變化情況相符，關注交易產生的 經濟利益是否真正流入企業。取得擬投資企業收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細 資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業和市場同期的變化情 況。如擬投資企業收入存在季節性波動，應分析季節性因

42、素對各季度 經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析擬投資企業收入 的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。取得擬投資企業主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內 的價格變動情況，分析擬投資企業主要產品價格變動的基本規律及其 對擬投資企業收入變動的影響；搜集市場上相同或相近產品的價格信 息和近年的走勢情況，與擬投資企業產品價格的變動情況進行比較， 分析是否存在異常；取得擬投資企業報告期主要產品的銷量變化資料，了解報告期內主要產品銷售數量的變化情況，分析擬投資企業主要產 品銷量變動的基本規律及其對擬投資企業收入變動的影響。存在異常 變動或重大變動的，應分析并追查原因。

43、關注擬投資企業銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常， 了解主要經銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款 等情況，核查擬投資企業的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重 大不符。（七）銷售成本與銷售毛利了解擬投資企業生產經營各環節成本核算方法和步驟，確認擬投 資企業報告期成本核算的方法是否保持一致。獲取報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情 況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內 主要產品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結合市場和同行業 企業情況判斷其合理性。對照擬投資企業的工藝流程、生產周期和在 產品歷史數據，分析期末在產品余額的合理性，關

44、注期末存貨中在產 品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。計算擬投資企業報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情 況并判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷擬投資 企業產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多 因素分析并進行重點核查。取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、擬投資企業銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析擬投資企業營業費用的完整性、合理性；對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。取得擬投資企業管理費

45、用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。 關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。取得財務費用明細表，對擬投資企業存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。（九）非經常性損益取得經注冊會計師驗證的擬投資企業報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對擬投資企業財務狀況和經營業績的影響；結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益

46、項目發生的合理性和計價的公允性；計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險。通過取得擬投資企業銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查擬投資企業是否及時完整地核算了證券投資及其損益。抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險；核查大額銀行存款賬戶， 判斷其真實性；分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響；關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發生額和期末余額。（十一）應收款項取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人

47、及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險；取得相關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業績的情形。重點核查報告期內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用情況。結合擬投資企業收款政策、應收賬款周轉情況、現金流量情況， 對擬投資企業銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收

48、賬款增 幅明顯高于主營業務收入增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對 持續經營能力的影響。（十二）存貨取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合 生產情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原 因。結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽 盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備 情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數額是否充 分；測算發出存貨成本的計量方法是否合理。（十三）對外投資查閱擬投資企業股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況； 取得被投資公司的營業執照、報告期的財務報告、投資協議等文件， 了解被投資公司

49、經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提 取數額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進 行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。取得報告期擬投資企業購買或出售被投資公司股權時的財務報告、 審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理 性。查閱擬投資企業交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財的相關合同及擬投資企業內部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規行為。取得重大項目的投資合同及擬投資企業內部的批準文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理的合理性。（十四）固定資產、無形資產取得固定資產的

50、折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產的使用狀態是否良好，在建工程是否達到結轉固定資產的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況。分析固定資產折舊政策的穩健性以及在建工程和固定資產減值準備計提是否充分，根據固定資產的會計政策對報告期內固定資產折舊計提進行測算。對照無形資產的有關協議、資料， 了解重要無形資產的取得方式、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理。

51、（十五）投資性房地產核查重要投資性房地產的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據；采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據和方法。了解重要投資性房地產的轉換及 處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對 擬投資企業的經營狀況的影響程度。（十六）主要債務查閱擬投資企業主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，擬投資 企業在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未 償還債項的，應了解其未按期償還的原因、預計還款期等；取得應付 款項明細表，了解應付票據是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾 期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內

52、容和業務背景、 大額應交稅金欠繳情況等；了解對內部人員和關聯方的負債，主要合 同承諾的債務金額、期限、成本。（十七）現金流量取得擬投資企業報告期現金流量的財務資料，綜合考慮擬投資企 業的行業特點、規模特征、銷售模式等，結合資產負債表和損益表相 關數據勾稽關系，對擬投資企業經營活動、投資活動和籌資活動產生 的現金流量進行全面分析；核查擬投資企業經營活動產生的現金流量 及其變動情況，判斷擬投資企業資產流動性、盈利能力、償債能力及 風險等。如果擬投資企業經營活動產生的現金流量凈額持續為負或遠 低于同期凈利潤的，應進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續 經營能力。對最近三個會計年度經營活動產生的現金

53、流量凈額的編制 進行必要的復核和測算。取得擬投資企業對外擔保的相關資料，計算擔保金額占擬投資企 業凈資產、總資產的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規 和公司章程等的規定，分析一旦發生損失，對擬投資企業正常生產經 營和盈利狀況的影響程度，調查被擔保方是否具備履行義務的能力、 是否提供了必要的反擔保。調查擬投資企業是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項， 并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對擬投資企業 的重大影響。（十九）合并報表的范圍根據對擬投資企業組織結構等情況的盡職調查，分析合并范圍是 否合規。對于報告期內合并報表范圍發生重大變化的，應了解其變化 原因，分析該變化對擬

54、投資企業經營狀況和財務狀況的影響。（二十）納稅情況調查擬投資企業及其控股子公司所執行的稅種、稅基、稅率是否 符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅。取得擬投資企業 稅收優惠或財政補貼資料，核查擬投資企業享有的稅收優惠或財政補 貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠 或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優惠期 或補貼期及其未來影響，分析擬投資企業對稅收政策的依賴程度和對 未來經營業績、財務狀況的影響。（二十一）盈利預測根據擬投資企業編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合境內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷擬投資企業盈利預測假設的合理

55、性。對比以前年度計劃與實際完成情況，參照擬投資企業發展趨勢、市場情況及擬投資企業的促銷措施，評價擬投資企業預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的擬投資企業生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。擬投資企業本次募集資金擬用于重大資產購買的，核查是否編制了假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月 1 日完成購買的盈利預測報告。需要編制合并財務報表的，擬投資企業是否分別編制了母公司盈利預測表和合并盈利預測表，盈利預測報告的編制是否符合相關要求。七、業務發展目標（一）發展戰略分析擬投資企業是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實

56、現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。將擬投資企業與競爭對手的發展戰略進行比較，并對擬投資企業所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查擬投資企業的發展戰略是否合理、可行。（二）經營理念和經營模式了解擬投資企業的經營理念和經營模式，分析擬投資企業經營理 念、經營模式對擬投資企業經營管理和發展的影響。（三）歷年發展計劃的執行和實現情況分析擬投資企業高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能 力。（四）業務發展目標調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，分析擬投資企業未來發展目標是否與擬投資企業發展戰略一致；分析擬投資企業在管理、產 品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具 體的計劃，這些計劃是否與擬投資企業未來發展目標相匹配，是否具 備良好的可實現性，是否會對投資者的投資決策造成重大誤導；分析 未來發展目標實施過程中存在的風險，如是否存在不當的市場擴張、 過度的投資等；分析擬投資企業未來發展目標和具體計劃與擬投資企 業現有業務的關系。分析擬投資企業業務發展計劃與現有業務之間的 關系。如果擬投資企業實現上述計劃涉及與他人合作的，核查擬投資企業的合作方及相關合作條件。核查擬投資企業對其產品（服務）或者業務所做出的發展趨勢預 測是否采