1、欣泰電氣 IPO 財務造假案例分析揭開隱形入股投行利益鏈一、案例背景2016年 6月 1日，欣泰電氣公告稱，涉嫌欺詐發行及信息披露違法違規案 已由中國證監會調查完畢。2016年 5月 31 日，欣泰電氣收到了證監會行政處罰和市場禁入事先告知 書，查明其在申請首次公開發行并上市申請文件中相關財務數據存在虛假記載。 6 月 8 日，欣泰電氣發布公告稱，根據深圳證券交易所創業板股票上市規則 （2014 年修訂） 的規定，預計待公司收到中國證監會的行政處罰決定書及 市場禁入決定書并對外公告后，公司股票將于公告次一交易日繼續停牌一天， 隨后復牌， 交易三十個交易日。 深圳證券交易所將自公司股票復牌三十個

2、交易日 期限屆滿后的次一交易日對公司股票實施停牌， 并在停牌后十五個交易日內作出 是否暫停公司股票上市的決定。欣泰電氣于 2015年7月 14日便收到證監會調查通知書 ，因公司涉嫌違 反證券法律法規被證監會立案調查。 在經過為期近一年的調查后， 欣泰電氣違規 上市的路徑也漸漸明晰。欣泰電氣從 2011 年 11 月開始其 IPO 申請，長達數年的造假之旅便就此開 始。截至 2011年 12月 30日，虛構收回應收賬款逾 1億元，少計提壞賬準備 659 萬元；虛增經營活動產生的現金流凈額約 1 億元；截至 2012 年 12 月 31 日和 2013年 6月 30日，均虛構數額不菲收回應收賬款、

3、少計提壞賬，虛增經營活動 產生的現金流凈額。經過不斷的造假沖關，欣泰電氣終于在 2012年7月 3日通過創業板發審會 審核，并于 2014年1月 3日拿到批文，1月 27日登陸創業板，發行價格為 16.31 元，募資金額為 2.2 億元，發行費用為 3734.91 萬元，股票自今年 5月 20日起至今停牌。而在上市后， 其造假行為仍然在持續。 證監會查證，欣泰電氣 2014年半年 度報告和 2014年年度報告以及 2013 年年度報告，繼續虛構收回應收賬 款，少計提壞賬準備，虛增貨幣資金。而且，在 2014 年年度報告中還存在重 大遺漏。該公司實際控制人溫德乙以員工名義從公司借款 6388 萬

4、元，未被披露。證監會對欣泰電氣開出了罰單。 證監會對欣泰電氣責令改正， 給予警告， 并 處以832萬元的罰款；對溫德乙給予警告， 并處以 892萬元罰款；對劉明勝給予 警告，并處以 60 萬元罰款；對于曉洋等相關責任人員分別處以 20萬元到 3萬元 不等的處罰。對于溫德乙、劉明勝二人，還擬采取終身證券市場禁入措施。同時，證監會在行政處罰和市場禁入事先告知書稱，發行人將包含虛假 財務數據的 IPO 申請文件報送證監會獲得上市核準， 違反證券法關于公開發行新 股應當符合的條件中“最近三年財務會計文件無虛假記載， 無其他重大違法行為” 的規定，稱其行為構成證券法所述的 “發行人不符合發行條件， 以欺

5、騙手段騙取 發行核準”的行為。而興業證券正是欣泰電氣的保薦人， 其也因此被卷入了一輪無法逃避的核查 風暴。二、興業證券投行業務停擺殃及近 60 家公司前有債市打黑， 這一次監管風暴則吹向券商投行業務。 今年一季度投行業務 爆發增長的興業證券 （601377, 股吧） ，成為了被嚴懲的對象。6月 13日，興業證券發布公告表示， 2016年6月 12日收到中國證監會調查 通知書， 因公司涉嫌未按規定履行法定職責， 證監會決定對公司立案調查。 此前 的 6 月 1 日，欣泰電氣 （300372, 股吧） （300372）披露涉嫌欺詐發行及信息披露 違法違規案已由證監會調查完畢， 證監會依法擬對欣泰電

6、氣及相關責任人作出行 政處罰和市場禁入措施。 作為欣泰電氣的保薦機構， 兩方先后被查， 市場猜測興 業證券被查或與欣泰電氣有關。 “造假門”讓選擇興業證券做投行的公司成了陪 葬品。時代周報記者梳理發現，興業證券目前有 20家A股IPO、3家新三板、20 家定增、 10 余家待審并購重組，近 60 家企業或遭受牽連。一位不愿具名的興業 證券人士向時代周報記者表示，興業證券投行業務“目前處于停滯狀態” 。此外，多位業內人士認為， 興業證券事件可能會繼續發酵。 光大證券 （601788, 股吧） 一位投行人士對時代周報記者指出，其他券商的保薦承銷、財務審核等相 關業務可能也將被從嚴監管， “監管機構

7、行事會比較直接，而且會追溯，這次有 可能會從點到線再到面，涉及整個業務利益鏈，從企業、中介機構、監管發行部 再到整個行業的整頓。之前的債市打黑就是這樣的監管邏輯” 。興業證券的季報顯示， 2016年一季度興業證券投行業務收入近 4 億元，同 比增 66%，承銷家數和發行規模都進入了行業前十名。上海一家大型私募合伙人 對時代周報記者表示， “這次被立案調查對興業證券整體業績的影響肯定有，但 應該不會到傷筋動骨的程度。 不過對于投行業務來說影響應該是很大的， 可能會 短期暫停業務，具體要看后續的處罰” 。近 60 個投行項目停擺據興業證券公告， 因公司涉嫌未按規定履行法定職責， 證監會決定對公司立

8、 案調查。公司將全面配合監管部門的調查工作， 同時嚴格按照監管要求履行信息 披露義務。盡管調查通知書中并沒有說明具體緣由，但業界普遍認為，欣泰 電氣因財務造假而遭到證監會處罰一事是興業證券被調查的主要原因。6月 17日，證監會新聞發言人鄧舸通報稱，證監會日前完成欣泰電氣涉嫌 欺詐發行及信息披露違法違規案的調查工作，向欣泰電氣及相關責任人出具了 行政處罰和市場禁入事先告知書 。初步認定，欣泰電氣在申請首次公開發行 股票并在創業板上市時， 存在欺詐發行行為， 上市后披露的定期報告存在虛假記 載和重大遺漏，證監會擬依法作出行政處罰和市場禁入措施。鄧舸表示， “一旦 正式認定欣泰電氣欺詐發行或中介機構

9、未勤勉盡責， 證監會將依法對欣泰電氣或 中介機構作出處罰。”此前，證監會已對欣泰電氣開出了罰單， 靠著財務造假上市的欣泰電氣將面 臨退市的風險。 而興業證券作為欣泰電氣的保薦機構， 已不是近期第一次被監管 層“點名”。5月 18日，深交所就曾發布公告稱，興業證券蘭翔和伍文祥作為欣 泰電氣的保薦代表人，未能勤勉盡責，給予兩人公開譴責的處分。就在 5 月 20 日，由興業證券保薦的吉林科龍建筑節能科技股份有限公司 （首發） 申請被發審 委否定。城門失火難免殃及池魚。華泰證券 （601688, 股吧） 一位保代向時代周報記者 指出: “一般立案調查后，相關部門會對公司進行調查，公司會反饋意見等，調

10、查程序走完才能出結果。根據以往的經驗，這個過程中投行的IPO、再融資、并購重組項目會被暫停受理，已過會的項目也不會核發發行批文。 ”WIND統計數據顯示，截至2016年6月20日，興業證券共參與保薦 20個 IPO項目。其中，上海網達軟件1家過會；其他在排隊的19家企業中，北京瑞 友科技 1 家預先披露更新， 上海至純潔凈系統科技、 森特士興集團等 6家審核狀 態為已反饋，福建海峽環保集團、廈門金牌櫥柜等 12 家審核狀態為已受理。另 外，還有 35 家剛剛輔導備案登記受理。除了 IPO,被無辜牽連的還有興業證券參與的很多再融資和并購重組項目。 據WIND統計，今年以來，興業證券參與的定增項目

11、有20個，其中青山紙業（600103, 股吧）和國脈科技（002093,股吧）已獲批文等待發行， 另有4個項目已通過證監會 審核， 11 個已反饋意見， 3個項目已受理。并購重組方面，先后有 22家上市公 司聘請興業證券作為獨立財務顧問。其中，欣泰電氣和棲霞建設 （600533, 股吧） 等 5家公司并購重組事項失敗；熊貓金控 （600599, 股吧）等 7家公司并購重組事 項完成；目前，尚有先導智能和達仁資管等 10 家上市公司的并購重組項目仍在 進行中。就在興業證券發布公告后， 6 月 14 日，接受大半年上市輔導的新三板掛牌 公司古城香業在暴跌 15.7%后緊急公告股票暫停轉讓 3 個月

12、。同一天，停牌逾兩 個月的三鋼閩光 （002110, 股吧） 亦突然宣布終止重組。原因皆為兩家公司保薦機 構、獨立財務顧問興業證券被立案調查。 6 月 15 日晚間，先導智能對外發布公 告稱，因保薦機構和獨立財務顧問興業證券被立案調查， 為保證重組事項順利進 行，公司擬重新聘請保薦機構及獨立財務顧問以繼續完成非公開發行股票及重大 資產重組事項。20家A股IPO、3家新三板、20家定增、10余家待審并購重組，也就是近 60個項目受阻，使得興業證券投行業務大傷元氣。 資料顯示，興業證券近兩年的 投行業務對公司貢獻度較大。其 2015 年年報顯示，股權融資業務完成主承銷 5 單IPO項目、16單增發

13、項目、1單優先股項目，實際主承銷金額 224.77億元。 債券融資業務完成主承銷 17 單企業債、 31 單公司債和 3 單中小企業私募債項 目，實際主承銷金額 667.45 億元。 投行業務手續費凈收入約 11.3 億元， 增幅為 104.62%，投行人數為 375 人。 20 1 6年一季度報告也顯示，相較其他業務收入， 興業證券投行業務增幅最突出。投資銀行業務手續費凈收入 3.76 億元，同比增 長 66.15%，占營業收入比重達到 21.62%，并且該公司的承銷家數和發行規模都 進入了行業前十名。或成先行賠付范本興業證券近日表示， 作為保薦機構， 公司已開展與該項目相關的全面自查工 作

14、，并會配合監管部門調查。同時，本著保護投資者利益至上的原則，按照新股 發行先行賠付制度的要求，決定設立賠償基金，依法合規履行投資者賠償責任。回顧近年來最為嚴重的公司造假上市事件，當屬平安證券保薦的萬福生科（300268,股吧）案。歷史資料顯示， 2011年9月 27日，萬福生科在平安證券保 薦下成功上市。 2012年 9月 14日，證監會決定對萬福生科立案調查。 2013年3 月 2 日，萬福生科發布公告， 承認在 2008-2011 年累計虛增收入約 7.4 億元，虛 增營業利潤約 1.8 億元，虛增凈利潤 1.6 億元左右。 而證監會的調查顯示， 萬福 生科在首發上市過程中，存在虛增原材料

15、、虛增銷售收入、虛增利潤等行為，涉 嫌欺詐發行股票。對于萬福生科的保薦機構平安證券， 證監會開出了重磅罰單： 警告并沒收其 萬福生科發行上市項目的業務收入 2555萬元，并處以 2 倍的罰款，暫停其保薦 機構資格 3 個月。此外，平安證券還拿出 3 億元賠償基金先行賠付。 最終，12756 名萬福生科虛假陳述案適格投資者與平安證券達成和解， 補償金額約 1.79 億元。華泰證券一位投行人士對時代周報記者表示： “如果按照之前萬福生科案沒 收項目業務收入并兩倍罰款， 那么興業證券的罰金會比平安要低。 關鍵看之后賠 償金會有多大，現在賠付的細節都沒有出來，總金額不好估計。 ”數據顯示，興 業證券保

16、薦的欣泰電氣 2014 年上市，當年獲得了 1749 萬元的承銷與保薦費用。新時代證券一位投行人士也對時代周報記者表示： “我不認為興業這次會比 平安罰得重， 監管機構的處罰應該依法進行處罰， 這也是監管層在建立的一個秩 序。”同時，該人士認為， “這件事會演變成券商先行賠付的一個范本” 。上海華榮律師事務所許峰律師對時代周報記者表示贊同： “先行賠付之前有 過平安證券的萬福生科和海聯訊 （300277, 股吧 ） ，但那是一次嘗試，是在沒有明 確規定的情況下作出的一個嘗試， 而且很大一方面是為了保留自己的牌照作出的 舉措。現在興業證券是IPO新規后的第一例，后續怎么去賠付這次將會成為一個 范

17、本，所以興業證券接下來怎么出賠付方案會受到各方關注， 包括證監會、市場、 投資者、媒體等。 ”去年 11 月，證監會表示，為推動中介機構進一步盡職履責，強化中介機構 的責任約束，將建立保薦機構先行賠付制度。根據今年1月開始實施的IPO新政 明確規定， 保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、 出具的文件有虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 給投資者造成損失的， 將先行賠償投資者損失。 目前IPO企業的招股書中，保薦機構均作出相關承諾。許峰進一步解釋：“因為這個先行賠付方案涉及非常瑣碎、 非常細節的問題， 這個方案怎么出， 當前來說并沒有明確的法律規定。 司法解釋本身有， 但還是比 較粗疏

18、。所以這個先行賠付方案最終如何出， 如何最大程度賠付投資者， 并最大 程度地得到監管層的認可仍需要觀察。 ”同時，證監會將在每年 7 月公布年度券商分類評級。 如果此次證監會調查屬 實，并認定為內部控制和風險管理不當， 興業證券就難逃降級命運。 前述私募合 伙人表示，不同類別證券公司，證監會在行政許可、監管資源分配、現場檢查和 非現場檢查頻率等方面實施區別對待， “對于券商而言，降級會直接影響各項業 務的開展，從而影響到公司的日常運營和市場表現” 。欣泰電氣造假 興業證券毫無察覺還是幫其為之 ?據法制日報報道，欣泰電氣從2011年11月開始其IPO申請，自始也開始一 路造假。截至 2011 年 12 月 30日，虛構收回應收賬款 10， 156 萬元，少計提壞 賬準備 659 萬元；虛增經營活動產生的現金流凈額 10， 156 萬元；截至 2012 年12月 31 日和2013年6月 30日，均虛