1、東吳證券場外市場總部2014年1月（一）股轉系統過渡期股票轉讓暫行辦法（二）股轉系統股票轉讓細則 1、掛牌公司股票轉讓時間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00至15:002、投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托：（1）意向委托不具有成交功能，意向委托應包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委托數量、委托價格、聯系人、聯系方式等內容； （2）定價委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量股票的指令。定價委托應包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委托數量、委托價格等內容；（3）成交確認委托是指投資者買賣雙方達成成交協議，或投資者擬與定價委托成交，委托

2、主辦券商以指定價格和數量與指定對手方確認成交的指令。成交確認委托應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委托數量、委托價格、成交約定號等內容；擬與對手方通過互報成交確認委托方式成交的，還應注明對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼。3、委托的股票數量以“股”為單位，每筆委托股票數量應為3萬股以上4、投資者以異常價格進行定價委托或意向委托的，主辦券商應對投資者及時進行提醒，要求其撤銷該筆委托。5、買賣雙方投資者欲通過成交確認委托方式以異常價格進行轉讓的，應事先通過掛牌公司發布股票轉讓提示性公告，公告次一轉讓日再進行相關委托轉讓。6、異常價格認定:(1)同時低于掛牌公司上年度經審計的每股凈資產值

3、與每股面值1元;(2)漲幅高于掛牌公司股票前收盤價的100;(3)股轉系統或主辦券商認定的其他情形。1、股票轉讓及相關活動實行公開、公平、公正的原則，禁止證券欺詐、內幕交易、操縱市場等違法違規行為；2、買賣股票的申報數量應當為1000股或其整數倍。賣出股票時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出；單筆申報最大數量不得超過100萬股；3、全國股份轉讓系統對股票轉讓不設漲跌幅限制；投資者買入的股票，買入當日不得賣出；4、股票可以采取做市轉讓方式、協議轉讓方式、競價轉讓方式之一進行轉讓；5、做市轉讓：股票采取做市轉讓方式的，應當有2家以上做市商為其提供做市報價服務。6、協議轉讓：同過渡期股票轉

4、讓暫行規定7、股票競價轉讓采用集合競價和連續競價兩種方式；有效價格區間（20%）（一）信息披露綜述1、 掛牌公司信息披露包括掛牌前的信息披露及掛牌后持續信息披露，其中掛牌后持續信息披露包括定期報告和臨時報告。； 2、掛牌公司及相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”），并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；3、掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度。4、掛牌公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。5、掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早于

5、指定披露平臺的披露時間。 1、掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告，可以披露季度報告。2、掛牌公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。 3、掛牌公司應當與全國股份轉讓系統公司約定定期報告的披露時間。（1月24日前 年報）4、掛牌公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風險。5、掛牌公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商送達下列文件（1) 定

6、期報告全文、摘要（如有）；(2) 審計報告； (3) 董事會、監事會決議及其公告文稿； (4) 公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見； (5)按照全國股份轉讓系統公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件；(6) 主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。 1、臨時報告是指掛牌公司按照法律法規和全國股份轉讓系統公司有關規定發布的除定期報告以外的公告，應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。2、掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：（1） 董事會或者監事會作出決議時； （2） 簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；

7、（3） 公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。 3、掛牌公司召開董事會、監事會會議，應當在會議結束后及時將經與會董事、監事簽字確認的決議向主辦券商報備；董事會、監事會決議涉及本細則規定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露；4、掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。掛牌公司召開股東大會，應當在會議結束后兩個轉讓日內將相關決議公告披露。5、關聯交易：日常性關聯交易，應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露；除日常性關聯交易之外

8、的其他關聯交易，掛牌公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。 6、其他應披露重大事件：（1）涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10以上的重大訴訟、仲裁事項；（2）董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案；（3）股票轉讓被全國股份轉讓系統公司認定為異常波動；（4）傳聞可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響；（5）關于股權激勵計劃、限售解禁、持股5%以上股東股份變動、股轉系統風險警示。7、掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露： （1）控股股東或實際控制人發生變更； （2）控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金； （3）法院裁定禁止有控制權的大股東

9、轉讓其所持公司股份； （4）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權； （5）公司董事、監事、高級管理人員發生變動；董事長或者總經理無法履行職責； （6）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉； （7）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議； （8）變更會計師事務所、會計政策、會計估計； （9）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）； （10）公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、處罰、采取強制措施、追

10、究刑責等情況；（11）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正； （12）主辦券商或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。 8、發生違規對外擔保、控股股東或者其關聯方占用資金的公司應當至少每月發布一次提示性公告，披露違規對外擔保或資金占用的解決進展情況。 1、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。2、董事、高級管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金;(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(3)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保; (4)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任