1、https:/企業(yè)重組中股權收購業(yè)務的財稅差異研究企業(yè)重組中股權收購業(yè)務的財稅差異研究摘要：目前，股權收購業(yè)務日趨活躍，與之相應的稅務與會計處理成為實踐中必須面對的問題。本文結合財稅200959 號文件，從收購企業(yè)與被收購企業(yè)的股東兩個角度，區(qū)分一般性稅務處理與特殊性稅務處理兩種稅務處理方法，明確股權支付與非股權支付兩種支付方式，分別對股權收購業(yè)務計稅基礎的確認、會計初始入賬價值的計量及二者的差異作了詳盡分析，總結了兩種稅務處理方法下財稅差異的具體特點。關鍵詞：股權收購 股權支付 稅務處理 財稅差異一、股權收購業(yè)務財稅處理的適用依據（一）稅務處理依據一般性稅務處理方式下，被收購企業(yè)的股東須確認

2、股權轉讓所得或損失，收購企業(yè)取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；特殊性稅務處理方式下，無論是被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，還是收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，皆以被收購股權的原有計稅基礎確定。（二）會計處理依據根據財稅200959 號文件，股權收購的支付分為股權支付、非股權支付或兩者的結合。股權支付，是指購買股權的一方以發(fā)行本企業(yè)權益性證券或其控股企業(yè)的股權、股份作為對價對被收購企業(yè)股東進行支付；非股權支付，是指購買股權的一方以本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的資產以及承擔債務等作為支付的方式。收購方以發(fā)行權益性證券方式對被收購企業(yè)股東進行支付，應適用企業(yè)會計準則第

3、2 號 長期股權投資，按長期股權投資的初始計量進行會計處理，被收購方根據企業(yè)會計準則第 7 號 非貨幣性資產交換進行會計處理；收購方以所擁有控股企業(yè)股權對被收購方的股東進行支付，以及非股權支付，若符合非貨幣性資產交換條件，收購方及被收購方股東皆按非貨幣性資產交換進行會計處理。反之，根據企業(yè)會計準則第 14 號 收入進行會計處理。企業(yè)應繳所得稅稅款的計算必須以稅務制度為基礎，而所得稅費用的確認須依據會計準則和會計制度，這使得在核算中產生財稅差異。由于股權收購業(yè)務的特殊性，其在所得稅財稅差異中的表現更為復雜。二、股權收購業(yè)務的財稅差異分析區(qū)分收購方以發(fā)行本企業(yè)權益性證券支付，以控股企業(yè)股權支付兩種

4、股權支付方式，對股權支付以及非股權支付部分產生的財稅差異進行分析。https:/（一）以發(fā)行本企業(yè)權益性證券支付該支付方式表現為收購方向被收購方股東發(fā)行本企業(yè)權益性證券。如果收購方兼采用股權支付以外的其他支付方式，且股權支付比例符合法定條件，則股權支付部分適用特殊性稅務處理，非股權支付部分適用一般性稅務處理。假設 B 公司向 A 公司定向增發(fā)本公司股票 5 400 萬股，每股公允價值為 8元，面值 1 元，另支付 4 800 萬元銀行存款收購 A 公司的全資子公司 C 公司80%的股份。C 公司共有股權 10 000 萬股，收購日 C 公司每股資產的計稅基礎為 5 元，公允價值為 6 元。為簡

5、化計算，假設 C 公司所有者權益中只有實收資本一項內容。收購后各公司實收資本中非貨幣性資產比例符合公司法的規(guī)定，交易各方承諾股權收購完成后不改變原有經營活動，不考慮所得稅以外的其他稅費。收購方 B 公司與被收購方股東 A 公司就該項業(yè)務的所得稅財稅差異見表1。1.收購方 B 公司。（1）稅務處理。本例中，B 公司通過定向增發(fā)兼銀行存款支付的方式收購C 公司，股權支付比例為：5 4008 （5 4008+4 800）=90%，相當于 A 公司以自身的權益性證券作為支付方式購買了 C 公司 80%股權之中的 90%，該部分采用特殊性稅務處理；非股權支付比例為 10%，相當于用 4 800 萬元銀行

6、存款購買了 C 公司 80%股權之中的 10%，該部分采用一般性稅務處理。根據200959 號文件，特殊性稅務處理方式下，收購企業(yè) B 公司取得被收購企業(yè) C 公司股權的計稅基礎，以被收購的 C 公司股權的原有計稅基礎確定。本例的股權支付比例是 90%，因此，B 公司取得 C 公司股權的計稅基礎，股權支付部分為：10 00080%590%=36 000（萬元），非股權支付部分為 4 800萬元，計稅基礎合計為：36 000+4 800=40 800（萬元）。（2）會計處理。企業(yè)會計準則第 2 號將長期股權投資的初始計量分為合并取得和非合并取得，根據該準則，如果收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權 50%

7、以上，屬于合并取得；如果取得被收購企業(yè)股權 50%以下，屬于非合并取得。合并取得又分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并，以享有的被投資企業(yè)所有者權益賬面價值份額作為初始投資成本，股權投資差額調整資本公積或留存收益，不確認損益；非同一控制下的合并或非合并取得，以發(fā)行權益性證券的公允價值及相關稅費作為初始計量成本，公允價值與股本的差額，計入資本公積，亦不確認損益。本例中，B 公司取得 C 公司 80%股權，因 C 公司所有者權益中只有實收資本一項，所以，其所有者權益賬面價值為 50 000 萬元。若屬于同一控制下的企業(yè)合并，初始計量成本為：10 000580%=4

8、0 000（萬元）；若屬于非同一控制下的企業(yè)合并，合并成本為發(fā)行的權益性證券的公允價值與支付的銀行存款之和：5 4008+4800=48 000（萬元）。兩種情形皆不確認損益，不產生當期所得稅費用。https:/2.被收購方股東 A 公司。（2）會計處理。根據非貨幣性資產交換會計準則，交易雙方以存貨、固定資產、無形資產和長期股權投資等非貨幣性資產進行的交換，若該項交換具有商業(yè)實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量，應當以換出資產的公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，換出資產公允價值與賬面價值的差額計入當期損益。（3）財稅差異。A 公司該項業(yè)務中，獲得 B 公司 5 400 萬

9、股股權的賬面價值是 43 200 萬元，計稅基礎 36 000 萬元，產生應納稅暫時性差異 7 200 萬元，應確認遞延所得稅負債 1 800 萬元。（二）以控股企業(yè)股權支付承接上例，若 B 公司不采用向 A 公司定向增發(fā)的形式收購 C 公司股權，而是以本身持有的子公司 D 公司股權及銀行存款 4 800 萬元向 A 公司支付。假設D 公司股權公允價值 43 200 萬元，計稅基礎 35 000 萬元，其他條件不變。收購方 B 公司與被收購方股東 A 公司該項業(yè)務的所得稅財稅差異見表 2。1.收購方 B 公司。（3）財稅差異。該項收購業(yè)務使 B 公司新增對 C 公司股權投資賬面價值48 000

10、 萬元，計稅基礎 40 800 萬元，產生應納稅暫時性差異 7 200 萬元，確認遞延所得稅負債 1 800 萬元。2.被收購方股東 A 公司。（1）稅務處理。特殊性稅務處理方式下，被收購方股東 A 公司取得 D 公司股權的計稅基礎，以被收購 C 公司股權的原有計稅基礎確定。A 公司取得 D公司股權的計稅基礎仍為：10 00080%590%=36 000（萬元）；非股權支付部分的投資收益：10 00080%（6-5）10%=800（萬元）。與發(fā)行權益性證券方式下計算方法相同。（3）財稅差異。A 公司取得 D 公司股權的賬面價值 43 200 萬元，計稅基礎 36 000 萬元，產生應納稅暫時性

11、差異 7 200 萬元，應確認遞延所得稅負債 1800 萬元。三、結論（一）一般性稅務處理不產生財稅差異該方式下，財稅200959 號文件要求收購企業(yè)及被收購企業(yè)的股東皆以公允價值作為取得股權的計稅基礎。此時的會計處理，無論適用何種具體準則，取得股權的初始計量成本亦以公允價值為計量原則，所以，收購企業(yè)及被收購企業(yè)的股東在處理該項業(yè)務時，一般不產生財稅差異。https:/（二）特殊性稅務處理產生財稅差異收購企業(yè)和被收購企業(yè)的股東，其取得被收購股權或被支付股權的計稅基礎，皆以被收購股權的原有計稅基礎確定，所以，無論收購企業(yè)以發(fā)行自身權益性證券支付或以控股企業(yè)股權支付，不影響所收購或被支付股權的計稅基礎。如前所述，會計處理上，收購企業(yè)取得股權的初始計量方法分兩種，發(fā)行權益性證券支付適用企業(yè)合并，以控股企業(yè)股權支付適用非貨幣性資產交換。對于收購企業(yè)，由于非同一控制下的企業(yè)合并或非貨幣性資產交換以公允價值作為取得股權的計量前提，因此會產生財稅差異，若其他條件相同，兩種支付方式財稅差異的金