1、公司治理綱要二0（五年八月目錄第一章總則3第二章 董事會第一節董事會構成及職責 .3第二節董事會議事規則 .6第三節董事會的業績評估.9第四節第四節董事的選舉10第五節董事考評及報酬 .15第六節董事長 .16第七節專門委員會.18第八節 董事會秘書 .19第三章高級管理人員 24第一節總經理.25第二節其他高級管理人員 .31第三節總經理辦公會議 .33第四章附則 34第一章 總 則第一條 為保護投資者權益， 提高公司質量、 促進公司規范運作， 保持公司持續健康發展，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱 “公司法”）其他有關法律、法規的規定制定本綱要。第二條 澳利集團有限公司（以下簡稱“公司”

2、）系依據公司法）和有關規定成立的有限責任公司.第三條 公司保護所有者權益、作為公司的所有者，享有法律、 行政法規規定的基本權益。第四條 公司公平對待所有出資人，倡導出資人積極參與公司治 理、出資人對法律、行政法規所規定的公司重大事項享有知情權和參 與決定權。第五條 公司建立內部制衡機制，正確處理公司與濟南市國有 資產管理委員會（以下簡稱“國資委”）、國資委與董事會、董事 會與董事長、董事會和總經理、董事會和總經理與監事會的關系， 強化監事會的監督職能。第六條 公司建立健全績效評價與激勵機制，強化董事和高級 管理人員的誠信勤勉義務和責任建立公司與各級經營者之間的新 型契約關系，提高經營者的和極性

3、，實現公司價值和股東價值最大 化。第七條 公司保障各利益相關者的合法權益， 重視社會效益， 積 極參與公益事業。第二章 董事會第一節 董事會構成及職責第八條 董急會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的 職責，確保公司遵守法律法規公平對待所有出資人， 并關注利益相 關者的利益。第九條 公司董重會由 7名董事組成，董事會設董事長 1人，副董事長 1人董事會下設戰略決策、提名、審計、薪酬與考核等專門委員會 協助董事會行使其職能。第十條董事會主要職責（一）負責召集設東大會并向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）制定公司的主要目標和戰略；（四）決定公司的經營計劃和投資方案；（五）審批公

4、司預算；（六）保證董事的提名過程公開透明選聘和任免公司高級管理 人員；（七）監督公司重大投資、并購活動；（八）協調董事、管理層與大股東之間的利益沖突；（九）確保公司會計與財務報告的完整性和一致性（十）監督公司的風險管理與財務控制系統；（一）確保公司遵守國家有關法規（十二）確保公司治理結構的有效性；（十三）監督公司的信息披露過程；（十四）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其 他職責。第十一條 董事會的融資、投資權（一）批準公司的融資方案和政策。（二）董事會有權決定公司總資產以下的投資。董事會進行投資決策時應建立嚴格的審查和決策程序；超過總資產的重大投資項目，應報國資委批準。三）制訂公司

5、增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案。（四）董事會有權確定的風險投資范圍包括證券、 債券、產權。 期貨市場的投資。風險投資運用資金所占公司資產的比例不得超過 公司總資產的 。第十二條 董事會的財產處置權（一）決定公司總資產 以內的資產抵押及其他擔保事項。（二）批準公司不超過公司總資產 的慈善性捐贈。（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（四）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和 解散方案。（五）決定公司不超過總資產 的收購、出售資產行為。 董事會在做出有關市場開發、 兼并收購、 新領域投資等方面的決 策時，對投資額或兼并收購資產額達到公司總資產11以上的項目，應

6、聘請社會咨詢機構提供專業意見作為董事會決策的重要依據。第十三條 董事會的人事權（一）選聘公司高級管理人員。（二）批準高級管理人員的職位說明。（三）制定和批準總經理及其他高級管理人員的薪酬方案。（四）定期聽取總經理的工作匯報并檢查總經理的工作。（五）維持管理隊伍的持續性和穩定性，評估管理層的業績。（六）聘任法律顧問。（七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所。 第十四條 董事會的宏觀調控權（一）制定董事會議事規則，確保董事會的工作效率和科學決策。（二）界定董事會職責和管理層職責。（三）洞察公司前進中的阻礙并把握變化的方向，提議公司戰略方向上的轉變。（四）確認董事會的信息需求并安排及時

7、的信息供給。（五）審視董事獲得的信息，確保其準確性和充分性。（六）在董事會會議上，討論公司面臨的重大商業機會與威脅。（七）每年至少兩次討論公司前進的障礙和影響公司的重大變 化。第十五條董事會監督雇員關系的職權（一）監督公司高級管理人員遵守職業道德。（二）監控公司的招聘和員工發展，保證多樣性和公平的晉升 機會。第二節董事會議事規則第十六條 董事會應每季度至少召開一次會議，由董事長負責召 集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第十七條 有下列情形之一的 董事長應在五個工作日內召集臨 時董事會會議（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯名提議時（三）全體獨立董事的二分之一提議時（四）監事會

8、提議時；（五）總經理提議時。第十八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送 出、郵件或者傳真通知時限為：臨時董事會會議至少應于召開三日 以前通知全體董事。如有前條所列之（二）、（三）、（四）、（五）規定的倩形 董事長不能履行職責時，應當指定副董事長或者一名董事代其召集 臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其 行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名 董事負責召集會議。第十九條 董事會會議通知應包括以下內容（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。第二十條 董事會應向所有董事提供足夠的資料。董事會召開會議 應在發出

9、會議通知的同時， 將會議議題的相關背景資料和有助于董事理 解公司業務進展的信息和數據送達所有董表，當 2名以上獨立董事認為 資料不充分或論證不明確時 可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會 擬議的部分事項，董事會應予以采納。第二十一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉 行。每一董事享有一票表決權、 董事會做出決議必須經全體董事的過半 數通過。第二十二條 臨時董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下、 可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。第二十三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明代理人的姓名， 代理事項、僅限

10、和有效期限，并由委托人簽名或蓋章、代為出席會議的 董事應當在授權范圍內行使董事的權利。 董事未出席董事會會議亦未委 托其他董事代為出席的視為放棄在該次會議上的投票權。第二十四條 獨立董事不能親自出席會議只能委托其他獨立董事代為出席，但必須保證每次董事會會議至少有兩名獨立董事親自參加、為保持獨立董事的獨立性，獨立董事不接受除獨立董事之外的其他董事的 委托。第二十五條董事會決議表決方式為：既可以米取舉手表決方 式，也可以米取投票表決方式、每名董事有一票表決權。第二十六條 董事會會議應當有會議記錄，出席會議的董事和記 錄人應當在會議記錄上簽名、出席會議的董事有權要求在記錄上對其 在會議上的發言做出說

11、明性記載、董事會會議記錄作為公司檔案由董 事會秘書保存、董事會會議記錄的保管期限為永久保存。第二十七條 董事會會議記錄應當完整、真實。董事會會議記錄 應包括以下內容（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議的每項議程；（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊 成、反對或棄權的票數）。第二十八條董事會秘書要認真組織記錄和整理會議所議事項。董事會會議記錄應作為公司的重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。第二十九條董事應當對董事會的決議承擔責任、董事會決議 違反法律法規或者章程，致使

12、公司遭受損失的，參與決議的董事 對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議 記錄的，該董事可以免除責任。第三節董事會的業績評估第三十條對董事會的業績評估由監事會負責。第三十一條董事會業績評估的目標完善公司治理，使董事會能夠維護股東及利益相關者的長遠利益、 通過科學、客觀的反映董事會的業績，進而科學地制定董事報酬。第三十二條董事會業績評估的頻率對董事會的業績評估每年進行一次，在特殊事件如董事會未能達 到戰略目標或者環境發生重大改變等條件下，也可以對董事會進行臨 時評估。第三十三條董事會業績評估的方式對董事會業績的評估可以由監事會獨立進行.也可以由監事會借 助外部顧問或專業評估機構進

13、行。第三十四條 董事會業績評估的內容（一）董事會會議情況；（二）董事會的規模、組成和獨立性；（三）董事對公司現狀與發展的熟悉情況；（四）董事會團隊合作以及與管理層的關系；（五）專門委員會會議情況；（六）董事會與專門委員會之間的信息溝通情況；（七）高級管理層的評估和報酬；（八）繼任計劃；（九）道德與守法；（十）利益相關者利益的維護情況；（十一）公司經營業績及主要指標完成情況等。第三十五條董事會評估要素（一）確保監事會對董事會評估的獨立性，也為了增加董事會評估的可信度，對董事會業績的評估必須獨立于管理層的影響，保 證監事會在整個評估過程中處于主導的地位、監事會應創立并控制評估方法和標準.（二）科學

14、的設定評估程序和目標、監事會應就董事會業績的 評估程序制定明確的目標，并確保每位監事都參與制定該程序。（三）確保坦誠、保密和信任、監事會應倡導評估過程的坦誠、 公平、公開和謹慎，同時應確保評估過程對每一位參與者的意見和 反饋嚴格保密。（四）定期審議評估程序、監事會應定期審議評估的操作和標 準，以測定其有效性和對變化所需要的敏感性，并確保其繼續有效 和恰當。（五）監事會應每年向股東大會報告評估結果。第四節董事第三十六條董事的任職資格（一）董事為自然人董事無需持有公司股份。（二）董事應具備發展戰略、財務、法律等知識及相關工作經 驗。（三）具有董事任職資格，并具有1、正直和責任心、董事會成員應在個人

15、和職業行為中表現出高 尚的道德和正直的品質，愿意按董事會決定行動并且愿意對自身行 為負責。2、敏銳的判斷力。董事會成員應具備能夠對各方面問題作出明 智的、成熟的判斷的能力。3、財務知識。董事會的一項重要任務是監控公司的財務業績， 董事應能夠解讀資產負債表、損益表和現金流量表，應了解用來評 估公司業績的財務比率和必要指數。4、團體意識、董事應重視董事會整體的業績，樂于傾聽他人意 見，具有富有說服力的交流能力，同時愿意以公開討論的方式提出 一些尖銳的問題。5、高業績標準、董事會成員應具有能夠反映高業績標準的個人 成就。6、獨立董事的任職資格另有規定。（四）公司法第 57條、第 58條規定的情形以及

16、被中國證 監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公 司的董事。第三十七條 董事應當遵守法律、 法規和公司章程的規定， 忠 實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利 益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準。不得同本公司訂立合同或者進行交易；三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

17、（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；（八）未經國資委在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開工帳 戶儲存；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間 所獲得的涉及本公司的機密信息但在下列情況下，可以向法院或者其 他政府工管機關披露該信息l 、法律有規定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。第三十八條 新董事應接受相應的輔導和培訓（一）新董事應接受董事會安排的輔導 ，明確董事責任及履行職 責的相關知識。（二）新董事應接

18、受董事培訓。（三）新董事應熟悉公司歷史，特別是最近三年的年報、董事會 會議決議匯編以及公司其他信息；同時應與高級管理人員接觸，熟悉公司的運作，對公司進行現場勘察等。第三十九條 董事應當謹慎、 認真、 勤勉地行使公司所賦予的權利， 并做出以下承諾：（一）時間和努力。 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的 職責。（二）專業知識和持續的教育。 董事必須參加監管部門為董事和獨 立董事舉辦的培訓班， 以了解作為董事和獨立董事的權利、 義務和責 任以及有關法律法規，掌握作為董事和獨立董事應具有的專業知識。（三）對自身責任的承諾1、公平對待所有股東。2、認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務

19、經 營管理狀況。3、以認真負責的態度出席董事會， 對所議事項表達明確的意見、 董事必須對自身行為給公司和股東造成的損失承擔相應的責任。4、董事無法親自出席董事會，不得轉讓其表決權，可以書面形 式委托其他董事代為出席并在表決中就已知議題投票，但要獨立承 擔法律責任。5、董事應親自行使被合法賦予的公司管理處置權不受他人操縱6、接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。7、未經公司章程規定或者董事會的合法授權，不得以個人名義 代表公司或者董事會行事。以個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司 或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。（四）遵守有關法律法規的承諾、遵守公司

20、章程。（五）有關關聯交易的承諾、董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外）不論有關事項在一般情況下是否需要董事會 批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該 事項公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人 的情況下除外。公司有關聯關系的董事回避和表決的具體程序遵循法律、行政法規、上市規則及公司章程的有關規定。等四十條 董事的失誤責任的界定及追究（一）董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議

21、承擔責 任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，或對公司造成損失 的，投贊成票的董事對公司應承擔賠償責任、但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可以免除責任、對在表決中投棄權票或未出席也未委托他人投反對票的董事不得免 除責任。（二）董事會決議造成股東和公司利益損失的，如證明參與 決策的董事已經按商業判斷原則行事確實履行了誠信與勤勉義務 的，可以免除責任。（三）任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損 矢應當承擔賠償責任。第四十一條 董事的更換應遵從以下原則（一）董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事出席 董事會會議，或連續十二個月不親自出席董事會會議，或連續四

22、 次在董事會會議上投棄權票視為不能履行職責，董事會應當建議 國資委予以撤換。（二）董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向 董事會提交書面辭職報告。（三）因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時， 該 董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能 生效、董事會應當盡快召集臨時股東大會選舉董事填補因董事辭職 產生的空缺。 在股東大會未就董事選舉做出決議之前， 該提出辭職 的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。（四）董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東的義務在其 辭職報者尚未生效或者生效后的合理期限內， 以及任期結束后的合 理期限內并不當然解除， 其對公司商業秘密保

23、密的義務在其任期結 束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應 當根據公平的原則決定，視事件發生與離任時間的長短，以及與公 司的關系在何種情況和條件下結束而定。第五節 董事的選舉第四十二條 董事候選人的提名程序公司董事會、 監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份的 1 以上的股東有權提名董事候選人。（一）董事會提名董事候選人l 、提名委員會聽取董事會的意見并對董事會的概況進行評估。2對董事候選人進行資格審查。3、對董事候選人進行評估和考察。4、向董事會提交董事候選人的名單。5董事會通過后，提交國資委批準。（二）監事會提名董事候選人1、監事會將董事候選人名單及個人資料提交提名委員

24、會審核。2、監事會應于股東大會召開之日前二十天將董事候選人名單 提交提名委員會。3、提名委員會對監事會提名的董事候選人進行審核。經審核， 若提交的董事候選人資格不符合有關規定，提名委員會必須于股東 大會召開之日前十五天將否決意見反饋給監事會。4、監事會必須于股東大會召開之日前十天重新擬定董事候選人 名單，逾期視為自動放棄董事提名權。第四十三條 董事候選人名單的確認按照以上程序， 由提名委員會匯總合格董事候選人名單提交董 事會會議通過。公司應提前提交國資委董事候選人名單和有關資 料。保證國資委對候選人進行了解。第四十四條 董事的選舉按前述程序產生的董事候選人均參加選舉， 選舉可以采取多數 投票制

25、，也可以采取累積投票制， 董事由出席選舉大會的二分之一 以上人數通過， 獲得票數較多者當選。 獨立董事和其他董事應分別 計算，以保證獨立董事的比例。第六節 董事考評及報酬第四十五條 新酬與考核委員會負責董事的績效考核和報酬事 宜。第四十六條 在對董事個人進行評價并確定報酬時，該董事應 該主動回避， 不得以任何方式干涉薪酬與考核委員會對其個人的考 核和報酬決定。第四十七條 對董事業績的考評每年進行一次。 第四十八條 董事業績評估的原則（一）確保獨立董事的獨立地位。（二）科學地設定評估程序和目標。（三）確保坦誠、保密和信任。（四）定期審議評估程序。（五）在年度大會上披露評估結果。 第四十九條 董事

26、業績評估的目標 通過科學、客觀地評估董事業績，不斷完善公司的有效管理 與監督，提高董事會履行對股東、公司以及利益相關者責任的有 效性。第五十條 董事業績評估的標準（一）敬業指標1、董事會會議出席率，董事親自參加所有董事會會議的情況 （如董事不能參加應書面委托其他董事代以行使有關權力的情況 亦在考核之列）；2、董事會專門委員會會議出席率： 董事親自出席專門委員會 的情況。3、股東大會出席率：董事親自出席股東大會的情況。4、對股東大會報告和提案的閱讀與反饋：董事應閱讀要提交 給股東的所有報告和提案，并及時以書面形式提出意見。理層提供的所有信息， 并為在董事會會議上討論有關內容做充分準 備。（二）董

27、事所具備的專業知識指標及個人能力指標包括但不限 于以下內容1、行業知識2、國際市場知識；3、財務信息的理解能力；4、商業判斷能力5、領導才能6企業管理能力；7危機反應能力；8、溝通能力；9、團隊精種；10、戰略遠景。第五十一條 董事業績評估的程序對董事的業績評估由薪酬與考孩委員會負責程序如下：（一）確定評估指標體系（二）確定評估方法；（三）根據評估指標體系和方法對董事業績進行定量和定性評估；（四）披露董事業績評估結果。內容包括董事出席和委托其他董事出席董事會會議情況董事參與董事會決議時表決投票情況董事對公 司業績為董事會工作的貢獻和作用；薪酬與考核委員會對董事的評價 情況等。第五十二條董事的報

28、酬董事在公司領取適當的董事工作津貼，董事工作津貼包括差旅交通補貼、會議出席費和業績獎金等內容、董事津貼的具體數額每 屆制定一次，按年發放。董事報酬方案由董事會薪酬與考核委員會制訂，需國資委審議通過，并在公司年報中進行披露。為了保證追究董事責任的有效性， 也為了吸引合格人才出任董 事并大膽開展工作公司可以為董事購買責任保險。第七節董事長第五十三條董事長的任職資格（一）董事長和副董事長必須由公司董事擔任。（二）為有利于董事會對經理層的有效監督，董事長和總經理原 則上不應由同一人擔任、如果董事長和總經理由同一人擔任，則公司 董事會成員中應至少包括二分之一的獨立董事。第五十四條 董事長的主要職權（一）

29、主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件（五）行使法定代表人的職權；六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下對公司 事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權并在事后向公司 董事會和股東大會報告（七）在董事會授權范圍內：1、批準不超過最近經審計的公司總資產 2的投資項目；2、批準不超過最近經審計的公司總資產 2的對外投資；3、委派下屬控股、參股公司董事、監事；4、批準不超過最近經審計的公司總資產 2的風險投資、資產 抵押及其他擔保事項5、董事會授予的其他職權。

30、第八節 專門委員會第五十五條 董事會設立提名、薪酬與考核、戰略決策、審計等 專門委員會， 協助董事會行使其職權， 董事會應制定各專門委員 會的職責、 議事程序、 工作權限各專門委員會必須具有獨立性和 專業性、除公司章程及其他有關法規規定必須由董事會會議做出 決定的事項外，董事會可以將部分權力授予專門委員會。第五十六條 各專業委員會成員每屆任期三年，自聘任之日起 至下屆董事會成立之日止。第五十七條 專門委員會成員由董事會任免。第五十八條 專門委員會成員的選舉（一）董事會應首先選舉產生提名委員會；（二）提名委員會提名其他委員會成員人選；（三）董事會對提名委員會的提名進行表決；（四）確定各委員會成員

31、。第五十九條 專門委員會主席的選舉（一）提名委員會主席由董事長提名，董事會選舉產生；（二）提名委員會提名各委員會主席人選，并報請董事會；（三）董事會選舉各委員會主席。第 六 十 條 專 門 委 員 會 主 席 在 與 委 員 會 成 員 協 商 之 后，決定委員會會議召開的頻率和時間。第六十一條 專門委員會主席在與委員會成員協商之后， 擬定 委員會工作議程。第六十二條 提名委員會由 35名委員組成。第六十三條 提名委員會的主要職責（一）分析董事會構成的情況，明確對董事的要求。（二制訂董事選擇的標準和程序。（三）廣泛搜尋合格的董事候選人。（四）對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核。（五）確

32、定董事候選人， 經董事會審議通過后提交股東大會進 行表決。（六）對董事會各專門委員會的組成人員提出方案。（七）董事會授予的其他職權。第六十四條 薪酬與考核委員會由 3一 5名委員組成。第六十五條 新酬與考核委員會的職責（一）負責制定董事和高級管理人員考核的標準并進行考核。（二）負責制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪 酬政策和方案。（三董事會賦予的其他職權。第六十六條 戰略決策委員會由 9一 11名委員組成。第六十七條 戰略決策委員會的王要職責（一）制定公司長期發展戰略；（二）監督、核實公司重大投資決策；（三）董事會賦予的其他職能。第六十八條 審計委員會由 3一5名委員組成， 成員中至少有一

33、名 是會計專業人士。第六十九條 審計委員會的主要職責（一）檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；（二）與公司外部審計機構進行交流（三）對內部審計人員及其工作進行考核（四）對公司的內部控制制度執行情況進行考核（五）檢查、監督公司存在或潛在的各種風險（六）檢查公司遵守法律法規的情況（七）董事會賦予的其他職能。第九節 董事會秘書第七十條 董事會設董事會秘書，董事會秘書屬公司高級管理 人員，對董事會負責。第七十一條 董事會秘書的任職資格（一）具有大學本科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等 工作三年以上；（二）有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應 用等方面的知識具有良好的個人品質和職業

34、道德，嚴格遵守有關法 律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；（三）公司董事可以兼任董事會秘書，但是監事不得兼任；（四）有公司法第五十七條規定情形之一的人士不得擔 任董事會秘書；（五）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律 師不得兼任董事會秘書。第七十二條 董事會秘書由董事長提名，經國資委批準，由董事 會聘任。第七十三條董事會秘書應遵守公司章程，承擔公司高級管理人 員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為 自己或他人謀取利益，并保證信息披露的及時性、準確性、完整性 和合法性。第七十四條 董事會秘書的職責（一）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；（二）按照法定程序籌備董

35、事會會議和股東大會，列席董事 會會議并作記錄，并應當在會議紀要上簽字，保證其準確性（三）協調和組織公司信息披露事項， 包括建立信息披露的制 度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東 向投資者提供公司公開披露 的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；（四）列席涉及信息披露的有關會議， 公司有關部門應當向董 事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息、公司做出重大決定之 前應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；（五）負責信息的保密工作，制訂保密措施。（六）負責保管公司名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股 資料和董事會印章，保管公司董事會和股東大會的會議文件和記 錄；（七）幫助公司董事、監事、高

36、級管理人員了解法律法規、公司章程等對其設定的責任;（八）協助董事會依法行使職權在董事會違反法律法規、公司 章程有關規定做出決議時，及時提出異議，如董事會堅持做出上述 決議，應當把情況記載在會議紀要上，并將該會議紀要馬上提交公 司全體董事和監事；（九）為公司重大決策提供咨詢和建議；（十）其他董事會要求履行的其他職責。第七十五條 董事會秘書的工作由薪酬與考核委員會考核每年 進行一次，考核結果在董事會上進行通報、考核包括但不限于以下 幾個方面（一）是否依照法律、法規的要求及時、準確地完成了定期報 告及其他臨時信息的披露；（二）是否按法定程序籌備、組織召開了董事會和股東大會；（三）是否完成董事會布置的

37、工作；（四）對董事會工作的建議情況以及董事會安排的其他工作執 行情況第七十六條薪酬與考核委員會根據考核情況分別對董事會秘 書提出以下獎勵意見（一）公司通報表楊；（二）物質獎勵。第七十七條公司董事會秘書違反職責要求或監管機構有關法 律、法規要求時，經薪酬與考核委員會提議，根據倩節給子董事會 秘書以下處分.（一）責令改正；（二）內部通報批評（三）經濟處罰；第七十八條 董事會解聘董事會秘書應當具有充足理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時公司董事會應當向國資委報告，說明原因并公告。第七十九條 董事會秘書出現以下情形之一的，公司董事會終 止對其聘任（一）在執行職務時出現重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造

38、 成重大損失（二）有違反國家法律法規、公司章程等有關規定的行為，給 公司造成重大損失（三）董事會認為不應當繼續擔任董事會秘書的其他情形第八十條 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任 審計，將有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項，在公司董事會和 監事會的監督下移交。公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密 協議要求其承諾一旦在離任后持續履行保密義務直至有關信息公開 披露為止。第三章高級管理人員第八十一條公司高級管理人員是指總經理、副總經理、董事會 秘書、財務負責人及公司認定的其他人員.第八十二條本章所指高級管理人員是指除董事會秘書之外的 其他高級管理人員。第八十三條 高級管理人員的評價、薪

39、酬與激勵方式由董事會下 設的新酬和考核委員會確定.新酬和考核委員會提出的新酬決定原 則、依據和程序以及具體薪酬分配方案應當獲得董事會的批準，并報國資委備案第八十四條 公司應保持高級管理人員的穩定、 高級管理人員在 任期內不應隨意變動，若確需調整，應履行法定的程序，做好后備 人員的儲備。第八十五條 公司高級管理人員的選聘應盡可能采取公開、透 明的方式進行，立足于境內外人才市場充分利用人才舉薦中介機構 的作用，建立高素質的職業經理隊伍。第一節 總經理第八十六條 總經理的任職條件（一）優秀的個人品質：誠實、正直，嚴于律己，寬以待人， 勇于承擔責任，勤奮、進取、工作積極努力。（二）良好的職業操守1、忠

40、實地維護公司利益，不做為了個人利益損害公司利益、 為了短期利益損害長期利益的行為；2、具備高度的敬業精神，全力履行好自己的職責；3、嚴守公司商業秘密不將公司商業秘密透露給任何第三方。（三）教育程度接受過高等以上教育。（四）專業素質具有豐富的戰略管理、營銷管理、財務管理人 事管理等方面的專業知識。（五）經歷與經驗外聘的總經理具有擔任過相近或相關行業經 理職位五年以上的經歷具有豐富的經營管理經驗；內部選聘的總經 理應具有在公司重要領導崗位工作的經驗。第八十七條 總經理由董事長負責提名，程序如下 （一）評估現任總經理任期績效；（二）通過合法途徑獲取總經理候選人信息；（三）對候選人情況進行考察；（四）

41、確定最終候選人名單；（五）將候選人名單及其相關資料提交董事會通過后報國資委 批準。第八十八條董事會會議決定聘任總經理，并授權董事長與總經 理簽訂聘任合同頒發聘任書。第八十九條總經理任期總經理每屆任期年，可連聘連任。第九十條總經理換屆程序（一）總經理任期屆滿前三個月 薪酬與考核委員會部審計委 員會應對總經理進行工作考核和審計；（二）總經理任期屆滿前三個月 董事長授權提名委員會開始 進行總經理候選人的選拔工作；（三）董事長按前述程序進行提名；（四）董事會對所提候選人進行選聘，確定新任總經理。第九一條總經理的職責（一）組織實施董事會決議，每年至少兩次向董事會報告工 作；（二）主持公司生產經營管理工作

42、，實施公司年度計劃和投 資方案；（三）負責公司年度生產經營計劃目標分解、落實和追蹤考 核；（四）擬訂公司的基本管理制度（五）制訂公司的具體規章包括工作細則、條例、規定、辦法等；（六）擬定公司管理機構設置方案；（七）召集、主持高級管理層會議；（八）提議召開董事會臨時會議；（九）簽署公司又件和應由總經理簽署的其他文件； （十）列席董事會會議；（十一）公司章程或董事會授予的其他職權。 第九十二條 總經理的權限范圍（一）總經理的融資、投資使用權1、在董事會批準的信貸計劃和政策范圍內，根據生產經營活 動的需要決定具體籌資事項2、批準公司內部貸款；3、在董事會確定的投資計劃內 安排具體的實施過程，并有調

43、整、變更和終止項目的建議權；4、在董事會批準的風險投資計劃內，選擇具體的投資組合。（二）總經理的財產處置權1、在董事會批準的擔保、質押額度內，選擇擔保、質押的 時機；2、批準公司內部的財產調撥事項3、董事會授權范圍內的收購、出售資產行為。（三）總經理的人事權（1）對其他高級管理人員的提名權及解聘建議權。（2）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人 員3）批準應由董事會聘任或解聘以外人員的職位說明；4）評估中、 高級經理人員的工作績效和經營業績， 決定其獎（四）生產經營組織權；（1）在董事會批準的年度生產經營計劃內，根據實際情況進行 經營指標的分解和落實；（2）監督、檢查生產經營計劃執

44、行進度并對結果進行考評；（3）制定公司經營策略并組織實施；（4）簽訂董事會授權范圍內的經濟合同。第九十三條 公司在經營活動中發生以下事項時，總經理應及時 向董事會、監事會報告；1、公司生產經營條件或環境發生重大變化；2、公司重大合同簽訂、執行情況及資金運用情況；3、報告期利潤實現數較利潤預算數低或較利潤預算數高 以上時；4、公司財務狀況發生異常變動；5、經濟合同或資產運用過程中可能引發重大訴訟或仲裁事項 第九十四條 總經理的管理幅度為高級管理層及分管的中層經理 人員索九十五條 總經理的承諾（一）遵守國家有關法律、法規履行試實、信用、勤勉的義 務；（二）遵守公司章程；（三）執行董事會決議， 向董

45、事會負責， 并接受董事會的監督；（四）遵守職業道德，不損害公司利益；第九十六條總經理的失誤責任總經理有下列情況的，應承擔相應責任（一）無故不履行職責，亦樂指定具體人員代其行使職責的， 給公司造成損失時.（二）超越職權范圍或濫用職權給公司造成損失或危害時。（三）違反法律、法規或者公司章程給公司帶來損失或危害時。（四）利用職務之便為個人謀求私利，從而給公司造成損失時。 第九十七條總經理的監督約束體系監督；董事會通過績效評估體系對總經理進行持續的評價與 監事會對總經理行使監督職能；員工及員工代表大會發揮監督作用；第九十八條總經理的職業道德（一）在其職責范圍內行使權力，不越權；（二）除經公司章程規定或

46、者董事會在知情的情況下批準， 不得同本公司訂立合同或者進行交易；三）不利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害 本公司利益的活動；（五）不利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的 財產；（六）不挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；（八）不接受與公司交易有關的傭金；（九）不以個人或者以其他個人名義開立賬戶儲存公司資產； （十）保守在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息； （十一） 除經董事會批準， 不在公司之外的其他企業中兼任職 務，不得參與其他經濟組織對公司的商業競爭。第九十

47、九條 總經理的評估體系（一）總經理評估標準1、財務指標；凈資產收益率、營業收入、凈利潤、現金流量 凈額、期間費用率等。2、市場指標；主營業務增長率、主營產品市場占有率，銷售 網絡建設等。3、管理指標制度建設、管理創新、工作環境、人才結構、人 才流失率，吸引人才程度、人才成長性等。4、企業文化共同愿景，核心價值觀、團隊精神、企業文化活 動等。5、發展指標產業結構優化和公司持續成長潛力。6、項目指標重大項目和重點工作的完成情況、評估標準的確 定要堅持明確、具體、公開、適度的原則。按照定性判斷和定量分 析相結合的原則，共同確定上述各個指標的權重大小。（二）評估方法 總經理的評估以評級量表法的形式由新

48、酬與考核委員會組織 實施。三）評估頻率 每一個會計年度進行一次綜合評估。（四）評估程序 對總經理的業績評估由薪酬與考核委員會負責，程序如下：1、確定評估體系標準及評估方法，交董事會討論通過。2、根據評估標準進行客觀評估。3、進行主觀評估聽取述職報告，進行問卷調查。 4向董事會報告評估結果。第一百條 總經理的辭職（一）辭職條件 當總經理出現下列情況之一時，董事會應準予總經理辭職；1、當總經理的身體健康出現嚴重問題時；2、總經理個人或家庭確實遭遇很大困難而影響其正常工作時；3、由于經營方面的原因，未能達到業績目標；（二）辭職程序1、總經理向董事會遞交辭職申請書，應注明辭職原因；2、提名委員會和新酬

49、與考核委員會進行審核并提出建議；3、董事會召開會議就總經理辭職事宜進行審議；5、在董事會批準前總經理要繼續履行職責；6、董事會批準總經理辭職申請，總經理應積極配合對其進行 離任審計；7、離任審計后，總經理辦理完畢一切交接與離職手續后方可 離職；（三）解聘程序1、提名委員會或新酬與考核委員會向董事會提出解聘提案；2、公司董事會對解聘總經理事宜進行審議表決；3、董事會將決議結果通知總經理本人并中止其履行職責；4、董事會通知相關部門協助辦理總經理解聘手續，并按公司 與合同規定處理相關事宜；5、總經程在離任審計結束后 7個工作日內將公司事務轉交給新任 總經理，辦理離職手續然后離職。第二節 其他高級管理人員第一百零一條 其他高級管理人員分管某一方面的工作， 對總經 理負責。第一百零二條 其他高級管理