1、1新三板并購重組、借殼及案例分析目錄第一章、“新三板”并購、重組法規(guī)第二章、IPOIPO “借殼”及并購重組相關法規(guī)及操作第三章、新三板公司掛牌案例一一虧損并融資案例（430598430598 眾合醫(yī)藥） 第四章、IPOIPO 創(chuàng)業(yè)板、新三板對比第一章、“新三板”公司相關并購、重組法規(guī)1 1、 適用法律法規(guī)新三板公司并購及重組，可以適用非上市公司監(jiān)督管理辦法（新修訂版20132013 年 1 1 月 1 1 日實施）涉及并購及重組相關法條如下：第十五條 公眾公司實施并購重組行為，應當按照法律、行政法規(guī)、中國證 監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應的決策程序并聘請證券公司和相關證券服務機 構出具專業(yè)意

2、見。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權益。第十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應當具有健全的 公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務 資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權益。在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后1212 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第十七條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關資產(chǎn)應當權屬清晰、定 價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。第二十六條公眾公司實施并購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格 履行公告義務，并及時準確地向公眾公司通報有關信息

3、，配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。參與并購重組的相關單位和人員，在并購重組的信息依法披露前負有保密義 務，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。2 2、 新三板掛牌后并購重組的公司案例（1 1） 430133430133 賽孚制藥收購公告20142014 年 2 2 月 2121 日賽孚制藥一一收購河北鳳晟紡織品有限公司 100%100%股權，用于生物制藥的擴 產(chǎn)（2 2） 430214430214 建中醫(yī)療器械包裝有限公司20132013 年 1111 月 2929 日整體收購天津康德萊醫(yī)療產(chǎn)品有限公司收購目的擴大市場占有率，實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，推進公司自主品牌MpackMpack銷售。2第二章

4、、IPOIPO “借殼”及并購重組相關法規(guī)及操作“借殼”簡單定義：控制權變更的情況下，置入資產(chǎn)超過上市公司前一年資 產(chǎn)規(guī)模（100%100%）的換股并購。適用法律法規(guī)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司收購管理辦法新修訂版 20132013 年 3 3 月 1515 日實施公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則（一）定增融資+ +收購資產(chǎn)1 1、 重要指標：控制權資產(chǎn)規(guī)模2 2、借殼規(guī)則：定增融資+ +收購資產(chǎn)（可以直接跳過重組環(huán)節(jié)）3 3、借殼兩大趨勢（1 1） 收購較低比例的標的公司股權，只求先控股并表，剩余股份日后再說。 此方法目的在于減少新增發(fā)股份的數(shù)量典型案例：順榮股份、天瑞儀器（

5、2 2） 在追求全控的基礎上強化原有實際控制，同時稀釋新進股東的持股比 例，一些大股東甚至提前“潛伏”標的資產(chǎn)。典型案例：道博股份（20132013 年 1 1 月 3030 日，公司披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配 套募資方案，擬以 7.717.71 元/ /股的價格向大股東新星漢宜、盤化集團和翁福集團發(fā) 行股份收購盤江民爆 86.39%86.39%股權，并利用配套融資的部分資金收購剩余13.61%13.61%股權，數(shù)據(jù)顯示，標的資產(chǎn)預估值是公司可比凈資產(chǎn)的近6 6 倍）。（二）再融資+ +收購（繞開重組，繞開審核發(fā)行股份購買資產(chǎn)的證監(jiān)會上市 部）重組辦法第二條：上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會

6、核準的發(fā)行 證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適 用本辦法。既然連重組都算不上，更不用提借殼了。但是并不容易。第四十二條“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司用同一次非公開發(fā)行 所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)” 第三章、新三板公司掛牌案例一一虧損并融資案例（.430598.430598眾合醫(yī)藥） 第一部分公司情況概述1 1、公司設立公司現(xiàn)持有上海市工商行政管理局于 20132013 年 6 6 月 1818 日頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（310115001081720310115001081720,系由眾合有限整體變更（即以發(fā)起設立

7、方式）設原名稱設立時間舊執(zhí)照注冊號第一次股東大 會決議審議通過眾合有限20082008 年 7 7 月31011500108172031011500108172020132013 年 5 5 月 2828整體變更設、立32828 日日立股份公司表二變更前公司概況公司凈資產(chǎn)折股數(shù)額剩余資產(chǎn)剩余資產(chǎn)處理80233761.2180233761.21 元44284428 股3535，953953，761.21761.21元資本公積由全體 股東共同享有公司核心技術人員均直接或間接持有公司股份并擔任公司董事及高級管理 人員，且做出“自公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之日起三十六個月 內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委

8、托他人管理所持有的眾合醫(yī)藥股份”的承諾，核心技術團隊穩(wěn) 定性，有效保證了公司研發(fā)活動的穩(wěn)定性和持續(xù)性。第二部分 公司業(yè)務模式1 1、公司主營業(yè)務為： 新藥的研發(fā)及相關技術的轉(zhuǎn)讓和服務， 新藥的生產(chǎn)和 銷售。2 2、經(jīng)營范圍：原料藥、新藥研發(fā)及相關技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉(zhuǎn)讓和 技術服務，醫(yī)藥中間體、化學中間體的研發(fā)與銷售及相關的技術開發(fā)、技術咨詢、 技術轉(zhuǎn)讓和技術服務，從事貨物與技術的進出口業(yè)務。3 3、公司現(xiàn)有的產(chǎn)品和服務：公司提供的技術服務指利用技術平臺為客戶提供定制服務， 包括分子序列的 設計及改造、高表達細胞株的構建、小試及中試工藝研究、臨床前研究及臨床研 究樣品的制備等。公司積累了大

9、量的核心技術，其中部分技術為通用技術，可以 轉(zhuǎn)化為服務提供給需求方實現(xiàn)收入。公司的技術轉(zhuǎn)讓指在研品種的階段性成果轉(zhuǎn)讓， 通過收取注冊里程金和產(chǎn)品上市 后的銷售分成獲得收益。技術轉(zhuǎn)讓區(qū)域分為中國境內(nèi)和海外市場，海外市場的開 拓以專利授權或?qū)Ｓ屑夹g轉(zhuǎn)移的方式實現(xiàn)。對于研發(fā)過程中形成的專利/ /非專利品種，公司根據(jù)不同的適應癥采取不同的策略：一次性轉(zhuǎn)讓或合作開發(fā)。技術服務和技術轉(zhuǎn)讓是公司目前收入的主要來源。 公司在持續(xù)的研發(fā)投入過程中 不斷產(chǎn)生新技術，所形成的新技術及利用新技術研發(fā)的新品種通過服務和轉(zhuǎn)讓的 方式實現(xiàn)收入及現(xiàn)金流入，以支持在研項目的研發(fā)。此類業(yè)務對公司短期目標的 實現(xiàn)具有積極意義，可以

10、較好地平衡公司短期業(yè)績與長期回報的關系。第三部分財務經(jīng)營狀況O表一變更前公司概況4報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入及利潤怖況如卜表報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入及利潤怖況如卜表: :單位；元項目2JH3年1-9月卻12年度年度金額金額金額營業(yè)收入3,214/715.260.0037,834.93營業(yè)成木272,556.100.001,600,00營業(yè)毛利2,942,159.160+0036,234.93苛業(yè)利潤-6,954,197.71-12,837,656,05-135,060.92利潤總額-6,954,197.71-12J57.656.05-135,060.92凈利潤-6.954,197.71-12,157

11、.656.05J 35,060,92公司近一年一期持續(xù)虧損：具體原因：1 1、近一年一期累計研發(fā)投入較高，達到 2142.122142.12 萬元。2 2、實現(xiàn) 收入較低，只有 321.47321.47 萬元公司虧損合理性：公司目前處于新藥研發(fā)階段，積累了六個在研品種，搭建了四大技術平臺， 為公司的持續(xù)發(fā)展奠定了基礎，藥品銷售收入未取得。結論：符合新藥研發(fā)企業(yè)處于研發(fā)階段的特征。公司最近兩年及一期主耍費用及其變動情況如卜公司最近兩年及一期主耍費用及其變動情況如卜 _單位：單位：7G項目20門年月2012年度2011年度金額金額金額銷售費用-225,00許理費用10,833,486.0013,1

12、75,878,94167,524.16財務費用1-15,391.02-21,470.771-2,586.37銷售費用占營業(yè)收入比重-0.59%管理費用占營業(yè)收入比重337.00%-144258%財務費用占營業(yè)收入比帝-0.4S%-6.84%第四部分公司股改及掛牌情況20132013 年 6 6 月 1818 日，公司按凈資產(chǎn)折股，整體變更為股份公司，并于20142014年 1 1 月 2424 日成功在全國中小企業(yè)股份系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓公司掛牌。第五部分定向增發(fā)融資情況1 1、發(fā)行股份數(shù)量及預計募集資金總額公司 20142014 年 2 2 月 1414 日公告，擬發(fā)行股票不超過 1212，779779

13、, 000000 股（含 1212,5779,779, 000000 股），預計募集資金總額不超過人民幣 120120, 020020, 368368 元（含 120,120, 020020, 36368 8元）。本次發(fā)行對象新增 1717 個外部自然人股東及 3 3 家機構投資人；2 2、發(fā)行價格股票發(fā)行價格為每股 9.3929.392 元，根據(jù)公司 20132013 年 1212 月 3131 日經(jīng)審計的歸屬于 母公司股東的凈利潤一 10,10, 400,400, 235.49235.49 元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn) 7575, 287287, 659659, 4 43 3元計算，本次股

14、票發(fā)行后，攤薄的每股收益為-0.18-0.18 元，每股凈資產(chǎn)為 3.423.42 元。3 3、募集資金用途：暮集瓷金擬用 j 以卜如;序號頊目名稱投資總額（元扭使用鼻集費金（元）130.000,00025.QOO.OOD三蘇州眾汁產(chǎn)業(yè)化堵地建戲堆試迖訃120.000,00070.(K10h(MH)31 BP1213 的林麻 lit 及 h II 1(11 臨糊兄50JMK)b(MW半 0 如陰I60.0M.0M12( (L02A36N第四章、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板對比1 1、新三板與中小板、創(chuàng)業(yè)板比較簡表項目新三板創(chuàng)業(yè)板主板（中小板）主體資 格 非上市公眾公 司 依法設立且合法存續(xù)的 股份有

15、限公司依法設立且合法存續(xù)的股 份有限公司經(jīng)營年 限存續(xù)滿 2 2 年持續(xù)經(jīng)營時間在 3 3 年以上持續(xù)經(jīng)營時間在 3 3 年以上盈利要 求具有持續(xù)經(jīng)營 能力最近兩年連續(xù)盈利，最近 兩年凈利潤累計不少于 1001000 0萬元且持續(xù)增長。（或）最近 1 1 年盈利，且最近三個會計年度凈利潤 均為正數(shù)且累計超過 30003000 萬元凈利潤不少于 500500 萬元，最近 1 1 年營業(yè)收入不少于 5005000 0萬元，最近 2 2 年營業(yè)收入增長率均不低于30%30%資產(chǎn)要 求無限制最近一期末凈資產(chǎn)不少 于20002000 萬元，且不存在 未彌補虧損最近一期末無形資產(chǎn)（扣除 土地使用權、水面養(yǎng)殖權和 采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比 例不咼于 2020%股本要無限制發(fā)行后股本總額不少于發(fā)行前股本總額不少于人6求30003000 萬元民幣 30003000 萬元主營業(yè) 務主營業(yè)務明確最近 2 2 年內(nèi)沒有發(fā)生重大 變化最近 3 3 年內(nèi)沒有發(fā)生重大 變化實際控制人無限制最近 2 2 年內(nèi)未發(fā)生變更最近 3 3 年內(nèi)未發(fā)生變更董事及管理層無限制最近 2 2 年內(nèi)沒有發(fā)生重大 變化最近 3 3 年內(nèi)未發(fā)生重大變 化成長性 及創(chuàng)新 能力無限制兩咼/六新