1、合伙制私募股權投資基金收益分配的一般模式與計算一、私募股權投資基金收益分配模式的確定依據有限合伙制私募股權投資基金的合伙人包括普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。其中，GP是一般為基金管理公司，擁有專業的投資管理團隊，主要提供基金的投資和運作管理，并提供較小的出資。而LP提供絕大部分的資金，且一般情況下并不參與基金的投資和運作管理。從盈利點看，GP主要通過提供良好的投資管理和決策，實現基金的盈利基礎上，獲得投資報酬；而LP則通過提供資金獲得投資回報（保值和增值）。因此，私募股權投資基金收益分配模式的確定依據就是集中在：如何將GP和LP的利益有效捆綁在一起、如何對GP進行有效激勵、如何實現投

2、資人資金保值增值愿望。二、合伙制私募股權投資基金收益分配模式介紹根據對私募股權投資基金收益分配模式的確定依據的探討，目前PE行業基本上形成了以優先返還出資人全部出資和優先收益GP激勵按比例分配為順序的收益分配模式。具體為：將投資退出的資金按照出資比例將出資優先返還給全部出資人，并按照8%年化復利優先向投資人分配（該分配原則系考慮資金占用的利息，簡稱資金占用費），以實現全部投資人出資的保值。然后，按照 “追趕條款”，以在滿足LP投資保值的基礎上，對GP進行激勵。即，將對投資人的優先分配后的剩余部分全部向GP分配或按比例在GP和全部投資人之間分配，直到GP所分部分與全部投資人累計所分部分的比例為1

3、:4。然后，在這個分配基礎上還有剩余的，就直接按照GP分配百分之二十，全部投資人分配百分之八十比例進行最后一輪分配。須說明的是，“追趕條款”的設計目的是對GP進行有效的激勵，為了充分實現該條款的目的，一般情況下，LP與GP在百分之二十到百分之百之間確定追趕比例。即如果確定百分之百的追趕比例，那么就意味著，投資人按照8%年化復利優先分配后，將暫停分配，剩余部分將全部用于向GP分配，一直到GP所分部分與全部投資人累計所分部分的比例為1:4；如果追趕比例小于百分之百的，那么，投資人按照8%年化復利優先分配后的剩余部分將按照比例在GP和全部投資人之間同時進行分配，一直到GP所分部分與全部投資人累計所分

4、部分的比例為1:4。可見，如果GP未能給基金創造足夠的收益，且不按照百分之百的追趕比例分配的話，GP將獲得少于投資收益百分之二十的分配，為實現更多的分配，GP須提高投資和運作基金的管理能力，這就起到了激勵作用。三、合伙制私募股權投資基金收益分配計算（舉例）（一）百分之百追趕比例假設基金規模為人民幣20億，由LP整體出資，于基金成立之初一次性繳清。2年后實現投資退出40億，即收益20億。基金合伙協議約定GP的業績獎勵提取比例為20%，LP優先返還出資，并享有8%優先回報率，GP采用100%追趕模式參與收益分配。第一階段分配：LP優先收益分配： 20億投資×8%×（1+8%）=

5、172，800，000元，本例中此輪分配后剩余1，827，200，000元。注：如實際中收益不能滿足LP8%年化收益的，則LP按照比例分配，不再進行后續分配，GP也無績效分配。第二階段分配：GP按照百分之百比例追趕，以使其分配（假設為X）與LP已分配額比例為1:4，即：X÷172，800，000元=1:4，則X=43，200，000元，此輪分配后剩余1，784，000，000元。 注：如實際中第二階段分配不能達到GP分配與LP分配比例為1:4的，全部分配給GP，并不再進行下一輪分配。第三階段分配：按照GP百分之二十，LP百分之八十分配。即GP分得1，784，000，000元×

6、;20%=356，800，000元，LP分得1，784，000，000×80%=1，427，200，000元。（二）其他追趕比例（假設該比例為50%，即第一輪分配后剩余部分的50%向GP分配，1-50%向LP分配，直到GP分配所得與LP累積分配所得的比例為1:4）第一階段分配：LP優先收益分配： 20投資×8%×（1+8%）=172，800，000元，本例中此輪分配后剩余1，827，200，000元。第二階段分配：GP按照50%比例追趕，以使其分配與LP累計分配額比例為1:4。假設，GP分配與LP累計分配額比例等于1:4時，GP分配了X，LP在本階段分配了Y。那么

7、我們就要計算X和Y分別是多少。計算如下：X÷（Y+LP第一階段分配額172，800，000元）=1:4因為，是按照50%追趕比例，所以X÷Y=50%÷50%所以，X=57，600，000元，Y= 57，600，000元。此輪分配后剩余1，712，000，000元。注：因為追趕比例可以是任意數，所以，如果追趕比例是其他數的（設GP按照A%分配，LP按照1-A%分配，同樣假設GP本階段分配為X，LP本階段分配為Y），則計算公式如下：X÷（Y+LP第一階段分配額）=1:4X÷Y= A%÷（1-A%）第三階段分配：按照GP百分之二十，LP百分之八十分配。即GP分得1，712，000，000元