1、重磅干貨】財務公司業務創新與風險管理的關系金融創新由來已久， 早在 2006 年，銀監會就發布了 商 業銀行金融創新指引 ，2012 年 9 月，中國人民銀行、中國 銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保 險監督管理委員會、國家外匯管理局共同編制的金融業發 展和改革“十二五”規劃正式發布，提出要“鼓勵創新， 建設多層次金融市場體系” 。隨著政府和監管部門越來越重 視金融創新，商業銀行的業務創新活動日漸豐富，財務公司 面臨的創新壓力越來越大。 財務公司既具有不斷創新的動力，同時也面臨創新的壓力。 創新的動力主要來自成員企業需求的多樣化：財務公司肩負 “立足集團、服務集團”的使命，如

2、何多層次地滿足成員企 業需求、提供更多創新服務是財務公司不斷追求的目標。創 新的壓力來與自銀行等金融機構相互之間的競爭：一方面， 商業銀行的服務手段和產品類別本身就比財務公司豐富，財 務公司需迎頭趕上；另一方面，商業銀行的創新活動越來越 多樣，財務公司如不能正視現實，將被拉開更大的距離。 財務公司有動力、有壓力，在實際業務中也有創新的沖動。 如何處理業務創新與風險管理的關系，一直是各家財務公司 深刻思考的問題。筆者根據工作中的實踐，認為要把握好業 務創新與風險管理的關系，應注意： “1個轉變、 2 個堅持、3 個原則”。一、 1 個轉變公司在對業務的合規風險把握上， 從“法無明文授權不可為”轉

3、變為“法無明文禁止即可為” “法無明文授權不可為”對監管部門和財務公司實際上都提 出了很高的要求：對監管部門而言，不僅要對財務公司業務 開展做出詳細、明確的要求，而且還必須能夠隨著財務公司 行業的發展，及時對監管要求進行修正、補充和完善；對財 務公司而言，則要嚴格按照監管部門的要求“一是一、二是 二”的執行，凡是沒有授權的業務，則禁止開展。 在目前情況下，財務公司嚴格執行“法無明文授權不可為” 有 2 方面的障礙，一是作為指導財務公司行業發展的主要辦 法，即企業集團財務公司管理辦法在 2006 年修訂后， 距現在已經有 7 年時間，從常識上來講，一個 7 年沒有修訂 的制度，及時性和時效性都會

4、存在一定問題；二是金融創新 已是行業共識，創新就意味著會有新的東西出現，也意味著 很多是原來在“法”中沒有想到、也沒有授權的業務，所以 “法無明文授權不可為”的管理模式和管理理念需要轉變。 “法無明文禁止即可為” ，意思就是只要不違法就可以做， 這與傳統的授權式管理存在很大的不同，實際上是給予財務 公司一定的自主研發、 自主創新的動力和權力， 只要不違法， 都可以去嘗試，能夠最大程度的鼓勵創新，也能夠激發財務 公司的活力。二、 2 個堅持 1 堅持嚴格執行財務公司“法” 無論是“法無明文授權不可為” 還是“法無明文禁止即可為” 都首先要弄清楚“法”是哪些“法” 。其實，這里是廣義上 的“法”，

5、包括各種法律法規、辦法、通知等監管部門的文 件。嚴格執行與財務公司相關的 12 個法規。1）企業集團財務公司管理辦法 ，財務公司的“根本法” ， 對機構設立、 變更、 業務范圍、 監督管理與風險控制、 整頓、 接管及終止等做出了規定。2）企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法 ，對財務 公司需監管的 11項監控指標和 5 項監測指標的計算及監督 檢查進行了明確要求。3）非銀行金融機構行政許可事項實施辦法 ，對法人機構、 分支機構設立、 變更、 終止、業務范圍增加和增加業務品種、 高管與董任職資格許可等明確要求。4）申請設立企業集團財務公司操作規程 ，對財務公司設立 條件、董事和高級管理人員、

6、設立申請、受理、審查與批準 等有了明確規定。5）企業集團財務公司風險評價和分類監管指引 ，就財務公 司風險評價的內容做了明確規定，對分類監管的要求進行了 詳細描述。6）銀團貸款業務指引 ，對銀團成員、銀團貸款的發起與籌 組、銀團合同、 銀團管理及收費、 銀團轉讓等做出明確規定；7）中國銀行業監督管理委員會辦公廳關于實施有關問題的 通知，對實施分類核準、清理實業投資、公司章程增加書 面承諾、規范投資比例、擔保比例等做出要求。8）中國銀監會辦公廳關于進一步規范企業集團財務公司委 托業務的通知 ，強調委托業務真實性，確保不承擔委托業 務風險、 明確委托業務應在成員單位之間開展、 對資金來源、 投向進

7、行監管、要求對委托與自營實行分別管理等。9）中國銀監會關于企業集團財務公司發行金融債券有關問 題的通知，相對而言，這個通知對財務公司發行金融債券 的條件、提交材料等進行了明確。10） 中國銀行業監督管理委員會辦公廳關于財務公司證券投 資業務風險提示的通知 ，要求有效化解證券投資的存量風 險，采取措施預防出現新風險。前中后臺應嚴格分開，內部 審計稽核部門負責對監督、檢查、評價和報告。11） 中國銀監會關于非銀行金融機構全面推行資產質量五級 分類管理的通知 ，強調對全部資產進行資產質量五級分類。12）中國銀監會關于規范中長期貸款還款方式的通知 ，對 于中長期貸款的還款方式、 風險分類、 內部管理等

8、做出要求。 以上 12 個財務公司“法” ，對我們“法無明文禁止即可為” 中需要特別注意的禁止事項做出了明確要求，需要我們格外 關注。2 堅持選擇執行商業銀行“法” 即對商業銀行“法”中，財務公司需參照執行的部分，也要 堅持執行，其他則需要關注，主要是以下一些法律法規：1）商業銀行資本管理辦法 ，財務公司參照執行；2）商業銀行合規風險管理指引 ，財務公司參照執行；3）商業銀行市場風險管理指引 ，財務公司參照執行；4）商業銀行操作風險管理指引 ，財務公司參照執行；5）商業銀行內部控制指引 ，財務公司參照執行；6）商業銀行流動性風險管理指引 ，財務公司參照執行；7）銀行業金融機構內部審計指引 ，財

9、務公司參照執行；8）商業銀行杠桿率管理辦法 ，財務公司參照執行；9）商業銀行聲譽風險管理指引 ，財務公司參照執行；10）中國銀監會關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產 轉讓業務的通知 ；11）中國銀監會關于規范銀行業金融機構搭橋貸款業務的 通知；12）商業銀行集團客戶授信業務風險操作指引 ；13）商業銀行信息披露辦法 。 對于財務公司參照執行的商業銀行類管理辦法（ 1-9 項），財 務公司原則上也應執行，并通過制定內部制度來予以落實； 對于未明確適用財務公司，但實際也應執行的制度（ 10-11 項），財務公司也應遵守執行；對于未明確財務公司執行的 其他文件（ 12-13 項），財務公司可以根據

10、公司管理的需要作 為不斷提高管理水平的補充文件。三、 3 個原則 1 適度原則 從根本上來說，財務公司的創新必須適度，不能為了創新而 創新，更不能過度創新。監管部門的監管角度無論是授權還 是禁止，都只是從行業監管的角度，提示風險，確保行業健 康發展。財務公司自己作為一個獨立的企業法人，必須具有 足夠的風險意識，承擔自身的風險責任，從企業集團資金安 全的角度，堅持審慎經營、適度創新。2 適時原則 創新意味著更大的不確定性、更高的風險，因此，不是所有 的財務公司都適合創新，只有當財務公司的發展具備了足夠 的人力資源支持、信息系統支持時，才可以適時開展，穩步 推進。因此，創新必須建立在合理評估成員企業需求與公司 資源的基礎上進行，在公司發展到一定階段后水到渠成。3 適量原則 財務公司的創新必須進行限額管理，對于不熟悉、高風險的 創新業務，必須堅持先試、總結經驗、再適度推廣的原則， 在以傳統業務為主的基礎上，進行總額度控制。適量原則， 就是要把創新業務的風險進行鎖定，以避免本末倒置。從根本上來說，要激發