1、 贏了網 遇到公司法問題？贏了網律師為你免費解惑！訪問>> 新有限責任公司章程樣本新有限責任公司章程樣本為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限責任公司。第二條住所：。第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：萬元人民幣。公司增加減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應

2、依法向登記機關辦理變更登記手續。第四章股東的姓名或者名稱第五條股東的姓名（或者名稱）如下：第五章股東的出資方式、出資額和出資時間第六條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：注：按照新公司法的規定，股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。所以章程第五條股東的出資方式按照規定名稱填寫，常見錯誤有將貨幣寫成“現金”，將實物寫成“設備”，將“知識產權”寫成“專有技術”、“工業產權或非專利技術”、“無形資產”等，這些都是不規范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應分別列出以每種方式出資的數額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應與驗

3、資證明及公司設立登記申請書中的股東名錄部分相一致。根據新修訂的公司法規定，股東認繳的出資額可以分期出資，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應明確分期出資的具體時間和出資額。第七條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第六章股東的權利和義務第八條股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；（二）了解公司經營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員（執行董事）或監事會成員（監事）；（四）依照法律、

4、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資額；（五）優先購買其他股東轉讓的出資；（六）優先認繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法公得公司的剩余財產。（八）有權閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；（九）其他權利。第九條股東履行以下義務：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；（四）在公司辦理登記注冊手續后，不得抽回投資；（五）其它義務。第七章股東轉讓出資的條件第十條股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權。注：如果兩個股東之間轉讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責任公司，公司章程應按照一人公司的相關規定修改公司章程。第十一條股東向股東以外的人

5、轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（注：根據新修訂公司法，章程中可以就其他股東購買轉讓股權作出具體規定，章程可以規定股東不按照出資比例行使優先購買權。）第十二條股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資

6、證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。第十三條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：根據新修訂的公

7、司法，公司章程可以對自然人股東死亡后其股東資格的繼承做出約定，因此，章程中可以作出其他規定。）第八章股東會職權、議事規則第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會（或執行董事）的報告；（四）審議批準監事會或監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

8、；（十）就公司向其他企業投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；（十一）修改公司章程。第十六條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：根據新修訂的公司法，股東會會議表決權的行使可以由章程規定，因此章程可以規定股東會會議表決權行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日（注：根據新修訂的公司法，章程或全體股東可以規定或約定其他時間）以前通知全體股東。定期會議每（年或月）召開一次。臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事

9、會或者不設監事會的公司的監事提議召開。股東出席股東會會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權力。第十九條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行其職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。（注：限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。）第二十條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表分之以上表決權的股

10、東表決通過。但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。注：（1）空格中所填的數應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第七章十一 條中的“過半數”相一致。（2）如果股東的約定，股東會決議都應由全體股東表決通過，那么就相應將章程第七章第十一條改為“股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東同意”，將第二十條改為“股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄

11、，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。”（3）董事會成員應為313人，如果公司沒有設董事會而設了一名執行董事，沒有設監事會而設12名監事，那么應相應調整有關條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執行董事”，將“監事會”改為“監事”等；如果公司沒有設副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。第二十一條公司向其他企業投資或者擔保的總額不得超過公司注冊資本的百分之，單項投資或者擔保的數額不得超過公司注冊資本的百分之。第二十二條股東會就公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的進行表決，準備接受擔保的股東或者實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議分之以上的其他所持表決

12、權的股東通過。第九章董事會第二十三條公司設董事會，成員為人，由股東會選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會選舉和產生。注：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算議案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六

13、）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理的設置；（九）聘任或者解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。（注：公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）第二十四條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上的董事共同推舉一董事名召集和主持。并應于會議召開二日以前通知全體董事。第二十五條董事會對所議作出的決定應由分之以上的

14、董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十六條公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；(八)董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議；注：無董事會的，經理可以由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責。第十

15、章監事會第二十七條公司設監事會，成員人，監事會股東代表監事與職工代表監事比例為：。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生。職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十八條監事會設監事會主席一人、副主席一人，由監事會2/3以上監事同意當選和罷免。監事會成員的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。（注：1股東人數較少規模較小的公司可以設一至二名監事；2根據新修訂的公司法，監事中職工代表的比例不得低于三分之一。）第二十九條監事會或者監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行

16、公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(五)向股東會會議提出提案；（六）董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規定的其他職權。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第三十條監事會、不設監事會的公司的監事發現公司

17、經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第三十一條監事會每六個月至少召開一次會議，會議至少有1/2的監事出席方為有效。第三十二條監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。并應于會議召開二日以前通知全體監事。第三十三條監事會召開會議，應當于會議召開日以前通知全體監事。監事因故不能出席監事會會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權力。第三十四條監事會對所議作出的決定應由分之以上的監事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監

18、事會決議的表決，實行一人一票。第三十五條監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第三十六條公司董事、高級管理人員不得兼任監事。第十一章公司的法定代表人第三十七條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。第三十八條董事長行使下列職權：（一）主持股東會和召集主持董事會議；（二）檢查股東會會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關文件；（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（五）其他職權。注：公司設立執行董事而不設董

19、事會的，執行董事或經理可以作為公司法定代表人，執行董事或經理作為法定代表人的職權參照本條款及董事會職權。第十二章財務、會計、利潤分配及勞動制度第三十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審會計師事務所審計后于第二年月日前送交各股東。第四十條公司利潤分配按照公司法及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。第四十一條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部分的有關規定執行。第十三章公司的解散事由與清算辦法第四十二條公司的營業期限年，從企業法人營業執照簽發之日起計算。第四十三條公司有下列情形之一的，可以解

20、散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的；（五）因不可抗力致使公司無法繼續經營時；（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，請求人民法院解散公司，人民法院決定解散的；（七）宣告破產。第四十四條公司解散時，應依據公司法的規定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十四章股東認為需要規定的其他事項第

21、四十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關做變更登記。第四十六條公司章程的解釋權在董事會。注：無董事會的，解釋權屬股東會。第四十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第四十八條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。第四十九條本章程一式份，并報公司登記機關備案一份。注：章程參考格式中的組織機構的“其他權利”、“其他職權”、“其他義務”，如果沒有具體規定，就將這一款刪掉。全體股東親筆簽字、蓋章：年月日·····&

22、#183;······································································&