1、金融類合同參照范本 以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁_)，依據(jù)中華人民共和_的中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱合資法)和經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資_、中外合資_管理條例(以下簡稱條例)及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和_ 共同舉辦一家合資_，為此，訂立本合同書。 第一章 總則 第一條 訂約四方 訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資_(以下簡稱_)。 第二條 _名稱及地址 _名稱： 中文：_ _ 英文：_ _地址：_ 第三條 組織形式 _為有限責(zé)任公司。訂約四方對_的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。 第四條 _宗旨 _經(jīng)營商業(yè)_及投資_

2、的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開拓新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)展國際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速_和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。 第五條 適用法律 _經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和_的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和_法律。_的一切活動必需遵守中華人民共和_法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。_的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和_法律的保護(hù)。_接受中國人民_和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。 第二章 資本 第六條 資本構(gòu)成 _的注冊資本為 元。 _第一期的實(shí)收資本為 元。訂約四方出資的份額為： 甲方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。 乙方占百分之 ，出資

3、 元，以現(xiàn)金投資。 丙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。 丁_百分之 ，出資 元。以以下方式提供投資： 以現(xiàn)金 元投資; 丁_將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給_，作為對_的投資。內(nèi)包括 。 _和_兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤。 以上兩項合計共為 元，應(yīng)憑丁_聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。 _成立后，_董事會應(yīng)盡快派專門小組對 和 的原放款(_成立時已有的放款)進(jìn)行檢察，對_成立前該兩公司的呆帳壞帳和_成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還該呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對有壞帳風(fēng)險的放款，專門小組

4、在_成立一年內(nèi)提出看法，轉(zhuǎn)由丁_負(fù)責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專門小組檢察同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由 和 自行負(fù)責(zé)。 訂約四方同意將_歷年稅后利潤至少提取百分之_，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第廿五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至 元。 第七條 資本提供 訂約四方必需在_成立后(_的成立日期為_營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入_。丁_提供的股票等，如因技術(shù)原因，在_成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入_手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以同意再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國_公

5、布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。 第八條 出資憑證 訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由_據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證實(shí)書。出資證實(shí)書載明以下事項：_名稱，_成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證實(shí)書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，_將增發(fā)出資證實(shí)書。 第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改 第九條 出資額轉(zhuǎn)讓 訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)

6、。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方_按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。 第十條 注冊資本更改 如注冊資本必需要變更時，應(yīng)在指按時間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和_工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。 第四章 董事會 第十一條 董事會組成 訂約四方同意在_成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁_五人，由中方和丁_各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁_各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。 第十二條 董事會權(quán)力 董事會是_的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定_的一切重大問題。其

7、具體職權(quán)范圍在_章程中規(guī)定。 第十三條 董事會議事規(guī)則 董事會會議應(yīng)依據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的以下重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方_作出決議。 1._章程的修改。 2.批準(zhǔn)上一年度的年報，審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。 3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。 4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售_固定資產(chǎn)額。 5._政策、目標(biāo)的修改。 6.其他人擬投資于_，_擬投資于其他人。 _._擬與其他人進(jìn)行合并。 8.訂約任何一方擬在_增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在_部分或全部出資額。 9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。 10.從_利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵

8、和福利基金。 11._每年分配給訂約四方的紅利。 12._與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。 13._清算及合同終止。 副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。 第十四條 董事會召開 董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于_的_召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。 第十五條 常務(wù)董事會組成 董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁_各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、_、8和13項外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議

9、。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。 第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第十六條 _行政管理體制 _的行政管理，執(zhí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。 第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁 _設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是_的主要行政負(fù)責(zé)人。落實(shí)執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會的各項決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督_及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓_業(yè)務(wù)。總裁、執(zhí)行副總裁由丁_和中方推舉，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。 第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理 _設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理假設(shè)干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總理由中方和丁_推舉，由董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負(fù)

10、責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)_在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。依據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理以下事務(wù)： 1.代表_對外接洽業(yè)務(wù)。 2.談判及簽署文件。 3.委托及解雇非董事會委托的職員，并決定其報酬和福利。 4.起草_業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會檢察批準(zhǔn)后落實(shí)執(zhí)行。 5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的落實(shí)執(zhí)行。 6.向董事會報告_業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出_行政管理及業(yè)務(wù)改善的建議。 _.向董事會報告_職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。 8.提升_職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂_職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。 9.運(yùn)用董事會授予的其他使命和權(quán)力。

11、 第六章 業(yè)務(wù) 第十九條 業(yè)務(wù)范圍 _經(jīng)營以下業(yè)務(wù)： (一)本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn); (二)本、外幣投資業(yè)務(wù); (三)外幣和外幣票據(jù)兌換; (四)股票、證券的買賣和發(fā)行; (五)資信調(diào)查和咨詢服務(wù); (六)信托、保管箱業(yè)務(wù); (七)本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù); (八)出口貿(mào)易結(jié)算和押匯; (九)國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收; (十)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯; (十一)辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款; (十二)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

12、(十三)其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。 第七章 _分支和附屬機(jī)構(gòu) 第二十條 分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立 _依據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的必需，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。 _同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以互相調(diào)劑使用資金。 第二十一條 現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu) 現(xiàn)有 和 成為_在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 注冊為有限責(zé)任公司，依據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁_各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理假設(shè)干人，由丁_和中方推舉，由各董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和_的總裁、執(zhí)行副總裁報告。 _對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自執(zhí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣

13、除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余_應(yīng)交給_;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。 第八章 技術(shù)訓(xùn)練 第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練 _將調(diào)派_和_的經(jīng)理級職員協(xié)助_展開業(yè)務(wù)并為_引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。 _行政及財務(wù)高級職員將安排在 和 的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。 關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由_董事會視_業(yè)務(wù)發(fā)展必需要及 和 的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。 第九章 確立_設(shè)施 第二十三條 _設(shè)施 為了順利執(zhí)行董事會訂定的業(yè)務(wù)方針，逐步提升_本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的_及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助_安排必需用的樓宇設(shè)備及提供其他便利。 第十章 利潤 第二十四條 利潤分配

14、訂約四方按各自提供的出資比例分享_利潤，分擔(dān)_的風(fēng)險及虧損。 第二十五條 準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金 _每年獲得的利潤，按照中華人民共和_的有關(guān)法令繳交稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于_，而增加出資額。 第二十六條 利潤匯出 _所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由_分別匯給訂約四方的帳戶。 當(dāng)利潤分配給丁_時，_將丁_名下分配到紅利用 幣在交稅款后電匯給丁_指定_及帳戶。 第十一章 財務(wù)會計

15、與審計 第二十七條 財務(wù)會議制度 _內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和_有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合_的具體狀況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。_采納_的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。_一切憑證、帳簿、報表必需用中文書寫，必要時可用英文書寫。 第二十八條 貨幣單位 _記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(買賣中間價)折算。 第二十九條 審計與報表 _的帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。_將對訂約四方提供未通過審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的

16、一家獨(dú)立會計師事務(wù)所審核及證實(shí)。_將向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債表。 第三十條 _審計師 董事會聘請在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所擔(dān)任_審計師，依法審核_一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。 第三十一條 會計年度 _會計年度采納日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第十二章 稅務(wù) 第三十二條 稅款 _應(yīng)按照中華人民共和_有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。 第三十三條 進(jìn)口物資、設(shè)備 _進(jìn)口本身必需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和_法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一

17、稅。 第三十四條 減稅、免稅及退稅 _將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助_在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。 第十三章 保險 第三十五條 保險及付款 _在中華人民共和_境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和_的_公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險公司投保。_在中華人民共和_境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于_所有在中華人民共和_境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給_公司或由_公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。 第十四章 _職員 第三十六條 _職員雇傭 _職員的招收、招聘、辭退、辭

18、職、工資、福利、獎懲、勞作保險、勞作保護(hù)、勞作紀(jì)律等事宜，按照中外合資經(jīng)營企業(yè)勞作管理規(guī)定及有關(guān)勞作管理規(guī)定辦理。 第十五章 審批及注冊 第三十七條 審批、生效日期 _合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁_的股東大會和中方各董事會通過，按照條例規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。 本合同經(jīng)中華人民共和_審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。 第三十八條 注冊、成立日期 訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和_工商行政管理部門辦理_登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，_的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為_的成立日期。 第十六章 合同有效

19、期 第三十九條 合同有效期 合同有效期將為永久性的，除非碰到第四十條規(guī)定的狀況而告終止。 第十七章 終止與清算 第四十條 終止 當(dāng)發(fā)生以下任何一種狀況時，合同可告終止： (一)_發(fā)生嚴(yán)重虧損無力持續(xù)經(jīng)營。 (二)訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使_無法持續(xù)經(jīng)營。 (三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，_無法持續(xù)經(jīng)營。 (四)_未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。 訂約任何一方由于上述狀況請求合同終止時，董事會將召開特別會議合計結(jié)束事宜，如獲得一致通過，_將向中華人民共和_審批機(jī)關(guān)申請解散。 第四十一條 清算 當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)_清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。

20、按合資法和條例清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作狀況。按照一般原則，清算過程將包括收回_債權(quán)，支付_債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第十八章 不可抗力 第四十二條 不可抗力 不可抗力系指以下狀況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。 假設(shè)訂約_一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某使命時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采用適當(dāng)?shù)拇胧p輕或

21、免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的使命。 第十九章 保密及其他 第四十三條 保密 有關(guān)_的業(yè)務(wù)資料，技術(shù)記錄、財務(wù)狀況均不可向外界泄漏(訂約四方必需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。 第四十四條 中方和丁_互相協(xié)助 為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有必需要丁_協(xié)助事項，丁_將予以協(xié)助。丁_為獲得中國政府法令規(guī)定所必需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁_為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。 第二十章 調(diào)解和仲裁 第四十五條 董事會內(nèi)部調(diào)解 訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。 第四十六條 仲裁 訂約各方如在解釋或履行_合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會