1、投資銀行業務解析投資銀行業務解析結構融資結構融資二零一四年二零一四年 目 錄信托受益權直投及回購股票交易結構化配資信托票據、同業拆借證券化股票質押信托應收帳款信托土地抵押信托結構化資產管理定向票據和中小企業私募債通道融資資本金融資并購貸款和并購債券聯合貸款融資13信托受益權直投及回購 監管依據監管依據證監會證券公司客戶資產管理業務管理辦法證券業協會證券公司定向資產管理業務實施細則證券業協會證券公司集合資產管理業務實施細則銀監會信托公司單一資金信托計劃管理辦法 交易結構圖交易結構圖-表內模式表內模式計劃委托人計劃委托人（自持方）（自持方）定向資產管理計劃單一資金信托計劃融資方委托兌付兌付 信 托

2、 貸款信托公司管理人受托人證券公司委托兌付托管商業銀行計劃委托人計劃委托人（甲方）（甲方）過手機構過手機構（乙方）（乙方）回購機構回購機構（丙方）（丙方）轉讓轉讓出資出資到期回購到期回購 交易結構圖交易結構圖-表外模式表外模式交易對手交易對手 拆借拆借 案例案例某投融資平公司Z臺計劃融資10億元，綜合成本9%，期限2年。銀行A為主辦行，但無法投放貸款，且無法在表內體現結構融資，通過表外結構融資實現。具體方案：1、找一家銀行B（甲方）作為委托人委托信托公司T設立單一資金信托，向公司Z發放信托貸款，利率9%。2、銀行B將信托計劃受益權轉讓給銀行C（乙方），銀行C通過貨幣市場拆入資金用于購買信托受益

3、權。3、銀行A（丙方）與銀行C（乙方）簽訂到期回購協議，承諾資產到期時由銀行A回購信托受益權。交易結果：甲方不持有資產，乙方持有一份由銀行（丙方）擔保的資產，丙方持有一份表外回購義務 田惠宇內部講話：要求創造獨特業務模式田惠宇內部講話：要求創造獨特業務模式 總行要放權松綁總行要放權松綁 (2013-6-14)(2013-6-14) 對于新興融資業務，不是做不做的問題，而是怎么做的問題。 我注意到，馬行長幾年前就開始講利率市場化、金融脫媒的問題。銀行怎么適應變化？新興融資業務就是舉措之一。對于入池資對于入池資產、丙方業務或者乙加丙業務，我們需要做的就是加強風險管理。產、丙方業務或者乙加丙業務，我

4、們需要做的就是加強風險管理。要有統一的授信，每個客戶都要建立統一的客戶視圖。要有統一的授信，每個客戶都要建立統一的客戶視圖。這是基礎工作，如果還沒搞起來的話要趕緊補課。 另外，包括保函等在內的表外業務潛力巨大另外，包括保函等在內的表外業務潛力巨大。我聽計劃財務部講，在調整預算的時候，中間業務收入要提高很困難。這一塊沒做起來，可不是就沒有中間業務收入嘛！不干活，收入從哪兒來呢？利潤也不是談判談出來的，是干出來的。 我們不能有這種觀點：一件事我們開始不做，過了兩年、三年監管叫停了，就證明我們當時是非常英明的，是有預見性的，是有前瞻性的，是有政策水平的，我們的風險管理能力是強的。這是謬論，極大的謬論

5、！ 那過去這兩三年，我們沒賺的錢找誰要去？你來負責嗎？在過去兩三年中，我們的隊伍沒做這塊業務，能力在削弱，市場感覺在下降，而同業的能力在提升，這個賬找誰算去？股票交易結構化配資信托 一、業務概述 股票市場已經進入歷史低點，市場普遍預期向下空間有限，隨著國內經濟的逐步恢復，股票市場有望形成中期底部，并啟動一輪新行情。在此市場環境下，很多股票投資者（包括個人和機構）均有放大杠桿率以提高收益的融資需求。 證券配資信托是通過對接銀行理財產品，為客戶提供一定比例資金用于投資股票市場。理財產品為優先級資金，收取固定回報，客戶自有資金為次級資金，首先承擔損失。通過該產品實現客戶收益的放大。 一、業務條件 證

6、券配資信托分為單一信托和傘形信托，單一信托是資金量較大客戶獨立對接銀行理財產品的結構，傘形信托是資金量較小的客戶以集合形式對接理財產品的結構。 單一信托：客戶自有資金1000萬以上 傘形信托：客戶自有資金500萬以上 必須為現金，不得為股票，不得來源于銀行貸款和其他融資渠道。 單只股票投資金額不得超過資金總量的20%，不得投資于ST、*ST等劣質股票。 二、基本條款 投資范圍 新股發行、股票定向增發、二級市場買賣新股發行、股票定向增發、二級市場買賣 配資比例 可選可選 1:1，1:1.5，1:2 操作機制 客戶自有資金和銀行配資全部劃入信托賬戶（或信托公司設立的合客戶自有資金和銀行配資全部劃入

7、信托賬戶（或信托公司設立的合伙公司帳戶），由客戶負責投資操作，銀行不參與決策?；锕編簦煽蛻糌撠熗顿Y操作，銀行不參與決策。 風險控制機制（1）整體股票市值下跌至預警線水平，則客戶必須補充保證金，使）整體股票市值下跌至預警線水平，則客戶必須補充保證金，使市值恢復市值恢復1。 （2）整體股票市值下跌至斬倉線水平，則由信托公司直接指令證）整體股票市值下跌至斬倉線水平，則由信托公司直接指令證券公司進行強行斬倉。斬倉后所得資金優先歸還銀行配資本息，剩券公司進行強行斬倉。斬倉后所得資金優先歸還銀行配資本息，剩余資金歸還客戶。余資金歸還客戶。 配資比例1:11:1.51:2預警線0.750.850.9

8、0斬倉線0.700.750.85業務示意圖業務示意圖（1:2配資，配資，1年期）年期）優先級67%次級33%33%67%客戶資金3000萬多支股票，每支不超過資金總量的20%證券公司股票池銀行配資6000萬信托賬戶（或合伙公司賬戶）9000萬0.9，預警線，補充保證金85%，強制斬倉67%，銀行資金保本點資金來源返還收益（固息）三、各方收益分配三、各方收益分配n客戶收益客戶收益 整體股票投資收益扣除支付給銀行和信托的利息及費用后，全部歸客戶所有n銀行收益銀行收益銀行：0.2%-0.3%手續費（年化），沉淀存款n信托收益信托收益信托費（測算見后）n證券公司收益證券公司收益大幅提升股票交易量各方收

9、益分配各方收益分配四、客戶成本四、客戶成本五、業務營銷方法五、業務營銷方法 直接尋找有炒股需求的客戶 接洽證券公司大戶部門進行聯合推薦 尋找目標客戶尋找目標客戶 客戶出資：4000萬銀行配資: 8000萬合作券商：財富證券合作信托：華鑫信托客戶綜合成本：10.50%（每年）期 限： 1年投資范圍：滬深證券市場交易的A股股票風險控制：警戒線0.9 ，平倉線0.85信托費：0.5%銀行收益：（1）配資金額的3%，共計240萬。（2）階段性沉淀存款最高1.2億案例案例1 1：單一客戶證券結構化配資：單一客戶證券結構化配資 客戶出資：500萬起（成立時計劃募集1.2億）銀行配資: 最高2倍、最低1.5

10、倍（計劃2億）合作券商：財富證券合作信托：大連華信信托客戶綜合成本：11%期 限： 半年、1年投資范圍：滬深證券市場交易的A股股票風險控制：警戒線0.9 ，平倉線0.85（1：2配比）信托費：0.5%銀行收益：（1）配資金額的3.5%手續費，即420萬（2）階段性沉淀同業存款，初期最高可達3.2億，該平臺可長期存續，金額有望逐步增長。案例案例2 2：多客戶傘型配資平臺：多客戶傘型配資平臺票據、同業拆借證券化產品說明：n 客戶向信托購買理財產品（由銀行代銷）；n 信托將資金全部用于向銀行購買銀行已貼現未到期的銀行承兌匯票；n 票據資產由銀行托收，銀行在票據到期收到承兌銀行兌付的款項后劃付至信托專

11、戶。信托客戶銀行購買理財兌付理財購買票據同業存放票據質押兌付票據產品特性： 收益較高目前收益率普遍在目前收益率普遍在6%6%以上。具體根據當前票據市場環境及客戶以上。具體根據當前票據市場環境及客戶收益競爭度而定。收益競爭度而定。 期限短由于票據的本身特點，該理財產品一般最長不會超過六個月。由于票據的本身特點，該理財產品一般最長不會超過六個月。 低風險投資方向為投資方向為銀行持有的票據資產。持有的票據資產。具體體現：具體體現：1、全部是銀行承兌匯票。2、全部是國有及股份制銀行承兌。3、票據真實性由銀行負責。產品營銷：產品營銷：兩類資金： 1、增量客戶；2、存量客戶的增量資金。存量存款不得認購（理

12、財到期沉淀存款除外），銀行逐筆審查。高資金量客戶（1億元以上），可洽談單獨量身定制理財產品?？蛻魞洌嚎蛻魞洌?、理財到期客戶；2、有意向客戶，但決策程序較慢，可提前啟動決策程序，儲備購買下期；3、本期未足額認購客戶，下期可優先認購。案例案例產品名稱：“粵財信托新陽光票據投資集合信托計劃 ”第59期產品預計客戶收益率：6.50%，產品規模：9700萬元產品期限：63天（2011年12月02日至2012年02月03日）起點金額：300萬元起。信托費：0.3%中間業務收入：對公代銷費1.00%，對公托管費0.30%。分行預約期：即日起至2011年12月1日客戶簽約劃款期：2011年12月1日-2

13、011年12月2日股票質押信托業務定義銀行通過發行理財產品募集資金，委托信托公司將理財資金投資于融資方(或出質人)持有股權作為質押的信托貸款項目，或投資于出讓方持有的上市公司可流通股票受益權的項目。股權定義融資方(出質人)或出讓方享有的，可質押的國內A股上市流通股權。二、股票質押信托投資理財業務融資期限原則上不得超過兩年（限售流通股解禁日不得超過信托項目到期日）。融資方式 1、股權質押貸款模式：指信托公司直接將理財資金以貸款的形式發放給融資方使用，融資方以其合法擁有的股權為其貸款質押擔保的融資方式。 2、股權收益權轉讓模式：指信托公司以理財資金購買融資方合法擁有股票的收益權，到期時融資方回購其

14、出讓的股票收益權，并以上述股票為其回購行為質押擔保的融資方式。 二、二、股票質股票質押信托投資理財業務押信托投資理財業務質押股票條件1、股票必須為上市流通股或限售流通股（限售流通股解禁日不得超過理財產品到期日）；2、股票發行企業業績優良，且最近三年連續盈利（上市公司發生重大資產重組導致公司基本面出現顯著變化的除外）；3、流通股本規模適度、流動性較好，原則上質押股票市值/過去30個交易日日均成交額5；4、股票的流通股本不少于2億元或流通市值不少于8億元；5、前三個月內股票價格的波動幅度（最高價/最低價）不超過200%（上市公司發生重大資產重組導致公司基本面出現顯著變化的除外）；二、二、股票質股票

15、質押信托投資理財業務押信托投資理財業務禁止股票1、可流通股股份過度集中的股票；2、證券交易所停牌或除牌的股票；3、證券交易所特別處理的股票；4、創業板上市公司股票；5、其他不符合銀行質押條件的股票。二、股票質押信托投資理財業務融資方需提供材料（1）近三年度和最近一期經審計的財務報表；（2）上一個會計年度的資產評估報告，企業基本運營情況；（3）企業營業執照和組織機構代碼證復印件等資質證明文件；（4）融資方（出質人）或出讓方有權機構出具的同意提供質押擔保的有效決議；（5）信用主體各方就項目開展事項相關股東會（董事會）決議；（6） 銀行企業授信審批要求提供的其他材料等。二、股票質押信托投資理財業務業

16、務流程(1)經營單位進行調查，提出申請；(2)分行公司業務管理部審核方案；(3)分行風險部審核；(4)分行對公主管行長審批、分行風險總監審批；(5)報總行審批。案例案例 借款人：某平臺公司 質押股票：某主板上市公司（借款人為其參股股東） 質押市值：3.9億元 期限：2年 解禁日：起息后半年解禁 質押比例：30% 融資金額：1億元 交易模式：信托投資于股權收益權，買斷回購式 利率：10% 理財收益：7% 信托費：0.5% 銀行收益：2.5%，即250萬應收賬款信托應收賬款信托概念應收賬款信托概念企業應收帳款處置渠道1、自行回收2、打包賣給銀行銀行保理業務（有追索權、無追索權）3、打包賣給其他機構

17、 應收帳款保理業務的困惑 1、有追索權保理是一種融資模式，可以改善企業的現金流，但無法實現應收帳款出表，記為企業負債，和融資性現金流。 2、無追索權保理可以既可以改善企業現金流，也可以實現應收帳款出表，計入經營性現金流，起到整體改善報表的作用。但是無追保理的授信額度是十分有限的。應收賬款信托概念應收賬款信托概念應收帳款的出表需求催生了應收帳款信托業務發展。應收帳款信托就是將企業應收帳款打包后整體賣給信托公司，信托公司通過銀行理財渠道（對公和對私）將信托銷售給理財型投資者募集資金。應收帳款陸續到期時，現金流直接進入專用賬戶，進行封閉管理，到期一次性償還投資者。應收帳款的出讓企業承擔現金流的補充責

18、任，即當回款不足時，企業補充差額部分。投資者購買信托份額實現理財性收益。企業與信托簽訂應收帳款轉讓協議，和現金流管理承諾書，通過轉讓協議，可以實現應收帳款出表操作。應收帳款信托示意圖應收帳款信托示意圖企業應收帳款資產信托公司信托公司投資者投資者出售購買回款理財產品購買兌付商業銀行交易安排人、賬戶管理人、理財銷售渠道應收賬款信托優勢應收賬款信托優勢企業實現應收帳款出表操作，改善了財務報表，解決無追索權保理業務額度不足問題。銀行實現中間業務收入，和封閉應收帳款回款的存款資金沉淀。為銀行供應了資質較高的理財資產，實現理財銷售收入，和帶動零售和對公存款客戶。公司一次性出售應收帳款的資金可在銀行進行部分

19、沉淀。案例：某企業產品融資租賃應收款信托案例：某企業產品融資租賃應收款信托客戶：某大型工程機械生產商標的資產：銷售產品過程中形成的租賃應收帳款金額：10億元期限：1年成本：與貸款基準利率持平信托公司：五礦信托模式：應收帳款整體出售給信托公司，客戶承擔現金流缺口補充責任?，F金流管理：公司開立專項賬戶，封閉管理應收帳款回款，回款周期為1個月。案例：某企業產品融資租賃應收款信托案例：某企業產品融資租賃應收款信托客戶：某大型裝備制造商標的資產：銷售產品過程中形成的租賃應收帳款金額：10億元期限：1年成本：與貸款基準利率持平信托公司：五礦信托模式：應收帳款整體出售給信托公司，客戶承擔現金流缺口補充責任。

20、案例：某企業產品融資租賃應收款信托（續）案例：某企業產品融資租賃應收款信托（續）現金流管理：公司開立專項賬戶，封閉管理應收帳款回款，回款周期為1個月?？蛻衾妫簩崿F應收帳款出表，現金計入經營性現金流，不增加負債。銀行收益： 0.3%理財收益，300萬元 0.3%托管費收入，200萬元， 合計500萬元中間業務手續費。 每月回流資金8000萬，全封閉，1年之后累計10億元，到期一次性兌付。 賣斷資金10億元階段性沉淀約4億元。土地抵押信托房地產行業融資的四段標準結構購地 土地抵押信托 開發貸 按揭購地之后、開發貸之前，土地兌現的標準操作模式模式一模式一信托投資者房地產項目公司房地產集團土地抵押發

21、行產品認購信托貸款擔保模式二模式二信托投資者房地產項目公司房地產集團土地抵押發行產品認購購買貸款受益權貸款受益權回購委托貸款案例：某公司土地抵押信托融資人：某大型房地產集團下屬房地產項目公司金額：7.5億期限：2年抵押品：位于某省會城市環城路附近一宗開發用地，已取得使用權證，評估價14億元擔保：該集團信用保證擔保加土地抵押利率：11.5%（年息）案例：某公司土地抵押信托投資者收益：8.5%信托費：0.5%銀行收益：2%交易安排：土地抵押信托、開發貸、按揭整體合作，一攬子解決方案。結構化資產管理利用優先劣后的內部增級模式與證券公司合作構建標準類投資組合證券公司出資認購劣后級銀行通過發行理財產品認

22、購優先級設立劣后級資金補充機制和斬倉機制業務示意圖業務示意圖優先級80%次級20%證券公司20%債券投資組合證券公司投資組合銀行配資80%小集合資管計劃賬戶9000萬90%，預警線，補充保證金85%，強制斬倉80%，銀行資金保本點資金來源返還收益（固息）證券公司出資作為劣后級，銀行出資作為優先級，通過理財產品募集共同組建小集合資管計劃，投資債券設立警戒線與斬倉線按照市值重估（MtoM）計算，出發警戒線，由證券公司補入現金，增持劣后級如觸發斬倉線及強行斬倉由托管銀行作為估值代理人案例：結構性債券投資組合案例：結構性債券投資組合金額：10億元優先級：銀行發行理財產品8億，作為優先級認購小集合資管計

23、劃劣后級：由證券公司出資2億，作為劣后級認購小集合資管計劃期限：1年警戒線：93%斬倉線：87%理財客戶收益：7%銀行收益：1.5%托管行收益：0.25%定向票據和中小企業私募債標準類通道融資8號文后，銀行理財產品對接信托貸款等非標類通道業務受到總量限制構建標準類通道成為業務突破方向標準類通道條件：（1）必須歸類為銀監會監管口徑標準類，即在銀行間市場和交易算市場上市交易（2）發行效率高，準入門檻較低（3）通道費用較低定向票據和中小企業私募債恰好具備上述特征信托投資者融資公司發行債券發行產品認購購買債券由銀行協助企業發行定向票據或由證券公司協助企業發行中小企業私募債由銀行給予企業授信，通過同業市

24、場拆入資金，對接投資上述債權或由銀行發行理財產品，募集資金投資于上述債券投資一般通過一個信托賬戶完成案例：中小企業私募債通道融資融資方：某小型企業金額：3億元期限：2年利率：9%通道工具：中小企業私募債證券公司：具備中小企業私募債承銷資格的券商信托公司：具備設立債券投資組合信托計劃的信托公司銀行直投收益：7.9%證券公司承銷費：0.8%信托公司通道費：0.3%資本金融資企業投資項目的融資條件資本金：20%-30%債務資金：80%-70%很多大型企業，債務資金來源較為豐富，但資本金來源有限資本金兩大來源：自有資金：即銷售商品及資產取得的資金股權性投資：權益性資金模式一模式一信托投資者融資公司集團

25、公司發行產品認購股權投資股權回購模式二模式二信托投資者融資公司集團公司發行產品認購股權投資回購LP份額基金GPLP模式一：由信托公司組建股權投資信托商業銀行募集理財產品，投資于信托計劃信托公司向融資公司注入股本融資公司的母公司于到期日回購信托持有股份模式二、由融資公司的母公司作為GP發起成立基金由信托公司組建股權投資信托，作為LP認購基金份額由商業銀行發行理財產品，認購信托計劃基金募資后，向融資公司注入資本母公司作為GP，在到期日回購LP基金份額，信托退出或，由母公司到期后回購基金持有股權，基金退出，信托隨之退出。案例：某電力公司資本金融資融資方：某大型電力集團子公司金額：30億期限：3年利率

26、：8%信托：具備組建股權投資信托資格的信托公司模式：由信托組建股權投資信托，投資于融資方，由銀行發行理財產品認購信托計劃，由融資方母公司在到期日回購信托持有股份。理財投資者收益：6.5%（按1年期錯配發行）信托費：0.3%銀行收益：1.2%并購貸款和并購債券近期，因經濟下滑等眾多因素，并購交易持續活躍并購融資產生很大需求最好的并購融資方式：并購貸款或通過理財資金持有并購的股權信托并購融資關鍵在于，必須提供給客戶可以投資股權的資金，信貸方面，只有并購貸款符合條件。理財資金也可投資股權。交易商協會已經推出并購用途債券，可以用于置換并購貸款，進一步降低并購成本。模式一模式一被并購企業銀行資產集團公司股權抵押